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2015年06月06日 星期六 上一期  下一期
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湘潭电化科技股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告

 证券代码:002125 证券简称:湘潭电化 公告编号:2015-045

 湘潭电化科技股份有限公司

 第五届董事会第三十四次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第三十四次会议通知于2015年5月26日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事,会议于2015年6月5日以通讯表决方式召开,应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定,经审议表决通过如下决议:

 一、通过《关于受让湘潭电化集团有限公司采矿权的议案》。

 同意公司根据湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的经国有资产监督管理部门备案的《湖南省湘潭市湘潭锰矿(-260米标高以下)采矿权评估报告》(湘华信矿评字(2015)035号),以2,910.38万元受让湘潭电化集团有限公司(以下简称“电化集团”)拥有的湘潭锰矿采矿权区-260米标高以下采矿权(以下简称“-260米标高以下采矿权”)。

 电化集团同步完成湘潭锰矿采矿权区-260米标高以上采矿权和-260米标高以下采矿权合并过户至本公司名下事宜。电化集团应承担-260米标高以下探矿权转为-260米标高以下采矿权及矿业权证书合并办理至公司名下之前的相关费用。在矿业权证书合并办理至公司名下过程中,有权地质矿产主管部门要求公司支付的前述相关费用(包括应缴国土资源部门采矿权价款1,788.54万元,但矿山地质环境治理备用金除外),公司有权在不经电化集团同意的情况下直接从本次转让价款中直接相应扣除。

 该议案涉及关联交易,关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决

 表决结果:同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

 《湘潭电化科技股份有限公司关于受让湘潭电化集团有限公司采矿权暨关联交易的公告》和《独立董事对第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

 特此公告。

 湘潭电化科技股份有限公司董事会

 二0一五年六月五日

 证券代码:002125 证券简称:湘潭电化 公告编号:2015-051

 湘潭电化科技股份有限公司

 关于受让控股股东采矿权暨关联交易的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、交易概述

 湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)2011年收购控股股东湘潭电化集团有限公司(以下简称“电化集团”)拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产,其中包括电化集团拥有的湘潭锰矿矿山采矿权,开采范围为101米至-260米标高(以下简称“-260米标高以上采矿权”)。电化集团同时拥有两宗锰矿探矿权(范围分别为湘潭锰矿采矿权区-260米标高以下和湘潭锰矿边部),与公司存在潜在的同业竞争,其承诺在满足相关探矿权的转让条件时,将以适当的方式,按公允价格将相关探矿权转让给公司。?

 因电化集团拥有的湘潭锰矿采矿权区-260米标高以下锰矿的探矿权(《矿产资源勘查许可证》的证号为:T43120090402027910)与-260米标高以上采矿权在平面图上重叠,根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》(国土资发〔2011〕14号)的规定,对除同属一个矿业权人的情形外,矿业权的新立、延续和审批在垂直投影范围内原则上不得重叠,即同一个垂直投影范围内不允许有两个或两个以上矿业权主体,由此致使-260米标高以上采矿权转让无法依法单独办理变更登记手续。因此电化集团在完成湘潭锰矿采矿权区-260米标高以下的探矿权转为采矿权的手续后,再协议转让给公司,同时与-260米标高以上采矿权合并办理矿业权证书至公司名下。

 根据湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的《湖南省湘潭市湘潭锰矿(-260米标高以下)采矿权评估报告》(湘华信矿评字(2015)035号),电化集团-260米标高以下采矿权的评估值为人民币2,910.38万元,该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经双方协商同意,公司以2,910.38万元受让电化集团拥有的湘潭锰矿采矿权区-260米标高以下采矿权,电化集团同步完成-260米标高以上采矿权和-260米标高以下采矿权合并事宜,并过户至本公司。

 公司于2015年6月5日召开第五届董事会第三十四次会议以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于受让湘潭电化集团有限公司采矿权的议案》,同意公司以人民币2,910.38万元受让控股股东电化集团持有的湘潭锰矿-260米标高以下采矿权。该事项涉及关联交易,关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决,独立董事发表了独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,且不需提交公司股东大会审议。

 截至本公告披露日,电化集团已完成将-260米标高以上采矿权和-260米标高以下采矿权合并事宜,并已过户至本公司。

 二、采矿权情况介绍

 (一)-260米标高以下采矿权基本情况

 1、基本情况

 地址:湘潭市雨湖区

 开采矿种 :锰矿

 开采方式:地下开采

 矿区面积:2.634 平方公里

 除本次转让至公司名下外,该采矿权最近三年未发生权属变更。

 2、矿产资源储量情况:2012 年~2013 年,中国冶金地质总局中南地质勘查院对湘潭锰矿采矿权区-260 米以下锰矿进行了详查工作,提交了《湖南省湘潭锰矿(24 线-55 线)采矿权区-260 米标高以下锰矿详查报告》,湖南省国土资源厅以湘国土资储备字[2013]164 号文备案,探矿权内共探获碳酸锰矿石资源量 119.1 万吨。根据湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的《湖南省湘潭市湘潭锰矿(-260米标高以下)采矿权评估报告》(湘华信矿评字(2015)035号),-260米标高以下评估利用的资源储量为102.83万吨,Mn 平均品位20.97%。

 3、该采矿权账面价值为785.01万元,电化集团未缴纳的采矿权价款为1,788.54万元,该部分款项未计入账面价值。

 4、电化集团湘潭锰矿-260米标高以下采矿权已基本具备开采条件,公司2011年收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产后,对-260米以上采矿权区进行了一系列的锰矿开采技术改造,完善了矿山安全监控系统、井区水处理系统、猴车系统、环保设施等,提高了矿山机械化程度。本次受让-260米标高以下采矿权后,将新增该部分矿区的投入,进一步改造和完善相关配套设施。

 (二)-260米标高以上采矿权和-260米标高以下采矿权合并后的矿权情况

 1、基本情况

 采矿许可证证号: C4300002009112120045701

 采矿权人:湘潭科技股份有限公司

 地址:湘潭市雨湖区

 矿山名称:湘潭电化科技股份有限公司湘潭锰矿

 开采矿种 :锰矿

 开采方式:地下开采

 生产规模:15.00 万吨/年

 矿区面积:2.634 平方公里

 开采深度:由101米至-550米标高

 有效期限:伍年(自2015 年5月18日至2020年5月18日)

 除本次转让至公司名下外,该采矿权最近三年未发生权属变更。

 2、2014 年3月,湖南省国土资源厅以湘采划发[2014]0012 号文批复了电化集团湘潭锰矿新的矿区范围,调整后的采矿权平面范围不变,-260米标高以上采矿权和-260米标高以下采矿权合并后的开采深度由“101 米至-260 米标高”变更为“101 米至-550 米标高”。中国冶金地质总局湖南地质勘查院对变更后矿区范围内资源储量进行核实,编制并提交了《湖南省湘潭市鹤岭矿区湘潭锰矿资源储量核实报告》,湖南省国土资源厅以湘国土资储备字[2014]073 号文备案,截止 2014 年 2 月底,矿区准采范围内保有资源储量矿石量 368.0 万吨,平均地质品位 Mn20.63%。

 三、交易对方基本情况介绍

 名称:湘潭电化集团有限公司

 法定代表人:谭新乔

 成立日期:1994年5月10日

 注册资本:8559 万元

 组织机构代码:18471363-7

 公司类型:法人独资有限责任公司

 公司住所:湘潭市滴水埠

 经营范围:锰矿石开采与加工;进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;政策允许的以自有资产对外投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务);普通货运;铁路运输服务(限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 。

 主要财务数据:截至 2014年12月31日,电化集团的总资产为2,062,086,140.51元,净资产为210,536,445.42元,营业总收入为682,651,447.97元,净利润为-89,175,973.27元(以上财务数据已经审计)。

 截至2015年3月31日,电化集团的总资产为2,394,478,341.92元,净资产为359,030,763.57元,营业总收入为161,585,342.45元,净利润为-13,464,038.53元(以上财务数据未经审计)。

 与本公司关系:电化集团为公司控股股东,现持有公司65,051,800股股份,占公司总股本的40.19%。截至本报告披露日,不存在被控股股东占用资金、为其提供担保等情形。

 四、交易的定价依据

 -260米标高以下采矿权账面价值为785.01万元,电化集团未缴纳的采矿权价款为1,788.54万元,该部分款项未计入账面价值。由于电化集团已办理采矿权人变更为本公司的申请,为简化手续,湖南省国土资源厅核定该部分价款由公司缴纳。在矿业权证书合并办理至公司名下及后续过程中,有权地质矿产主管部门要求公司支付的相关费用(包括应缴国土资源部门采矿权价款1,788.54万元,但矿山地质环境治理备用金除外),公司有权在不经电化集团同意的情况下直接从本次转让价款中直接相应扣除。

 根据湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的《湖南省湘潭市湘潭锰矿(-260米标高以下)采矿权评估报告》(湘华信矿评字(2015)035号),-260米标高以下采矿权评估值为2,910.38万元,该评估结果已经国有资产监督管理部门备案,因此经双方协商同意,以2,910.38万元作为本次交易价款。

 五、采矿权转让协议的主要内容

 公司和电化集团于2015年6月5日签署《采矿权转让协议》,协议的主要内容如下(协议内容中甲方为电化集团,乙方为本公司):

 (一)转让标的、价格和程序

 1、本次转让的标的矿权为:甲方拥有的-260米标高以下探矿权依法转为的采矿权(以下简称“-260米标高以下采矿权”)。

 2、本协议签署前,本次交易行为已获得国资监管部门等有权机构批准,并已委托具有矿产资源评估资质的评估机构对标的矿权进行了评估。在评估基准日2014年12月31日,标的矿权经国有资产监督管理部门备案的评估价格为贰仟玖佰壹拾万零叁仟捌佰元(¥29,103,800元)。

 3、甲乙双方确认,以贰仟玖佰壹拾万零叁仟捌佰元(¥29,103,800元)作为标的矿权的转让价格。甲方应在本协议签署后将-260米标高以上采矿权和-260米标高以下采矿权合并办理矿业权证书至乙方名下。

 4、为符合地质矿产主管部门关于采矿权、探矿权转让的办理程序要求,简化办理流程,在本协议签署前,甲方已完成将-260米标高以下探矿权转为采矿权除向国土资源部门缴纳采矿权价款以外的其他手续。

 (二)转让价款的支付

 1、标的矿权的交易价款由乙方以货币方式支付。

 2、甲方应承担-260米标高以下探矿权转为-260米标高以下采矿权及矿业权证书合并办理至乙方名下之前的相关费用。在矿业权证书合并办理至乙方名下及后续过程中,有权地质矿产主管部门要求乙方支付的前述相关费用(包括应缴国土资源部门采矿权价款1,788.54万元,但矿山地质环境治理备用金除外),乙方有权在不经甲方同意的情况下直接从第1.3条确定的转让价款中直接相应扣除。

 3、自标的矿权实际交付给乙方,且办理完毕-260米标高以上采矿权和-260米标高以下采矿权合并办理矿业权证书至乙方名下后12个月内,乙方将标的矿权交易价款扣除第2条所述款项后一次性支付给甲方。

 (三)资产交割

 1、本协议生效后,双方商定资产交割日,自资产交割日起,标的矿权的权属、法律责任和风险转移至乙方。

 2、在资产交割日,甲方除应向乙方交付目标资产外,还应移交下列文件、资料:

 (1)合并后的矿权权属证书正本和副本;

 (2)标的矿权相关的技术资料和技术文件;

 (3)与标的矿权相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料;

 (4)与标的矿权相关的商务合同。

 本次标的矿权转让不涉及人员安置。

 (四)税费处置

 1、因本协议项下之交易,应缴纳之税费或规费,按照有关法律、行政法规或主管部门的政策明确规定缴纳义务人时,由义务人缴纳,未明确规定时,由甲方与乙方平均分摊。

 2、不论何种原因,一方代另一方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由另一方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费或规费时,另一方接到支付通知后,应当及时向代缴方支付代缴款项。

 (五)协议的成立和生效

 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立;本协议自下列条件全部成就之日起生效:

 1、评估报告经国有资产监督管理机构备案;

 2、甲乙双方董事会审议批准。

 六、矿业权投资的合规性

 本次交易行为已获得国资监管部门等有权机构批准,并已委托具有矿产资源评估资质的评估机构对标的矿权进行了评估,标的矿权评估结果已经国有资产监督管理部门备案;公司董事会和电化集团董事会均已分别审议通过。

 七、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

 1、本次交易的目的和影响

 本次交易主要是为了完善公司采矿权证办理,增加锰矿资源,切实减少与控股股东的潜在同业竞争,有利于公司的持续发展。本次交易将使用自有资金,同时,交易完成后公司将新增对-260米标高以下采矿权的投入,但不会对公司财务状况和经营成果产生较大影响。

 2、本次交易存在的风险

 1)安全生产方面的风险

 地下矿山开采属于高危行业,地质环境的复杂、员工的安全意识等导致锰矿开采作业中存在一定的安全风险。

 2)无法取得预期采矿规模的技术风险及自然条件的约束风险

 由于矿山开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入,同时受矿山所处环境的自然条件约束,可能会存在不能达到预期采矿规模的技术风险。

 3)公布矿产储量和实际储量存在差异的风险

 虽然有专业机构对湘潭锰矿采矿权区资源储量进行了核实,但基于矿产资源储量受勘探技术及地质条件的限制,所公布核实的资源储量与实际储量存在差异的风险。

 4)矿产价格波动风险

 本次受让的采矿权采用折现现金流量法进行评估,如果未来经济环境恶化及行业不景气导致锰矿石价格下滑,将可能导致公司业绩达不到预期。

 5)政策风险

 如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化,则可能会影响公司未来的生产经营和盈利情况。

 6)采矿权到期未能续期的风险

 合并后过户至公司名下的采矿权证到期日为2020年5月18日,不排除存在到期不能续期的风险。

 八、本次关联交易的其他安排

 1、公司以自有资金支付本次交易价款。

 2、本次关联交易不涉及人员安置等情况。

 九、独立董事意见

 公司此次受让控股股东电化集团拥有的湘潭锰矿采矿权区-260米标高以下采矿权有利于公司完善采矿权证办理,增加锰矿资源,切实减少与控股股东的潜在同业竞争,有利于公司的持续发展。本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,定价依据合理,交易价格公允,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序合法公正,表决时相关关联董事均进行了回避,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司受让湘潭电化集团有限公司拥有的湘潭锰矿采矿权区-260米标高以下采矿权,并与前期收购的-260米标高以上采矿权合并至公司名下。

 十、备查文件目录

 1、湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议;

 2、独立董事对第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见;

 3、《采矿权转让协议》;

 4、湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司出具的《湖南省湘潭市湘潭锰矿(-260米标高以下)采矿权评估报告》(湘华信矿评字(2015)035号);

 5、《湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会关于电化集团将深部矿权协议转让给电化科技的批复》(潭国资[2015]30号);

 6、国有资产评估项目备案表。

 特此公告。

 湘潭电化科技股份有限公司董事会

 二0一五年六月五日

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