证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-048号

　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　2015年第八次临时董事会决议公告

　特 别 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司2015年第八次临时董事会会议通知于2015年6月2日以送达、传真和邮件等形式发给各位董事，本次会议于2015年6月5日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了关于收购海南亚泰兰海投资集团有限公司股权的议案。

　海南亚泰兰海投资集团有限公司（以下简称“亚泰兰海”）成立于2007年11月，注册地址为三亚市三亚湾路兰海花园，经营范围为实业投资，注册资本为人民币102,041万元，公司持有亚泰兰海51%股权，海南兰海实业集团有限公司（以下简称“兰海实业”）持有亚泰兰海49%股权。

　根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2015]1640号审计报告，截止2014年12月31日，亚泰兰海总资产为7,313,147,676.34元，总负债为5,805,354,954.20元，净资产为1,507,792,722.14元，2014年度亚泰兰海实现营业收入370,657,946.86元，净利润45,734,400.91元。

　根据公司经营需要，现同意公司出资351,691,950.14元收购兰海实业持有的亚泰兰海49%股权。股权收购完成后，公司将持有亚泰兰海100%股权。

　由于兰海实业持有亚泰兰海49%股权，根据上海证券交易所“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”为关联人的相关规定，兰海实业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　此事项授权公司经营班子办理。

　关联交易具体内容详见公司于2015年6月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关联交易公告》。

　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年六月六日

　证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2015-049号

　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　关联交易公告

　特 别 提 示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司出资351,691,950.14元收购海南兰海实业集团有限公司持有的海南亚泰兰海投资集团有限公司49%股权

　●本次交易构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●本次交易实施不存在重大法律障碍

　●过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易

　●本次交易完成后，可提升公司地产产业的规模实力，进一步增强市场竞争力。

　一、关联交易概述

　根据公司经营需要，现同意公司出资351,691,950.14元收购海南兰海实业集团有限公司（以下简称“兰海实业”）持有的海南亚泰兰海投资集团有限公司（以下简称“亚泰兰海”）49%股权。股权收购完成后，公司将持有亚泰兰海100%股权。

　由于兰海实业持有亚泰兰海49%股权，根据上海证券交易所“持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织”为关联人的相关规定，兰海实业为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。

　二、关联方介绍

　海南兰海实业集团有限公司

　注册地址：三亚市滨海路兰海花园

　法定代表人：张萍

　注册资本：3000万元

　经营范围：实业投资、房地产开发、建筑安装及室内外装饰装修、市政工程施工等

　主要股东：

　■

　截止2014年12月31日，兰海实业总资产为1,933,310,913.59元，总负债为1,376,481,963.66元，净资产为556,828,949.93元，2014年实现营业收入229,504,830.89元，净利润为24,381,567.72元（以上数据已经审计）。

　三、关联交易标的基本情况

　亚泰兰海成立于2007年11月，注册地址为三亚市三亚湾路兰海花园，经营范围为实业投资，注册资本为人民币102,041万元，公司持有亚泰兰海51%股权，兰海实业持有亚泰兰海49%股权。

　根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2015]1640号审计报告，截止2014年12月31日，亚泰兰海总资产为7,313,147,676.34元，总负债为5,805,354,954.20元，净资产为1,507,792,722.14元，2014年度亚泰兰海实现营业收入370,657,946.86元，净利润45,734,400.91元。

　目前，亚泰兰海产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易完成后，可进一步提升公司地产产业的整体规模和实力，增强市场竞争力，更好地实现地产产业资源的配置和共享。

　五、关联交易的审议程序

　本次交易已经公司2015年6月5日召开的2015年第八次临时董事会审议通过，会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权，其中5位独立董事表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事李玉先生、黄百渠先生、李俊江先生、马新彦女士、安亚人先生对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，独立董事认为：此次股权收购符合公司地产产业发展需要，有利于公司地产产业资金、资源的优化配置，进一步提升公司地产产业规模实力。根据亚泰兰海截止2014年12月31日经审计的财务报告，结合亚泰兰海实际情况，经双方协商确定交易价格，体现了定价的客观性，董事会审议关联交易的审议程序符合相关法律、法规的规定，未损害中小股东的利益。

　六、历史关联交易情况

　公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。

　七、上网公告附件

　1、独立董事关于收购海南亚泰兰海投资集团有限公司股权事项之独立意见；

　2、中准审字[2015]1640号审计报告。

　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二Ο一五年六月六日