本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年6月4日，杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”）收到中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《行政处罚事先告知书》（浙处罚字[2015]2号）。公司涉嫌信息披露违反证券法律法规一案已由浙江证监局调查完毕，浙江证监局依法拟对天目药业、胡新笠先生、杨宗昌先生、徐欢晓先生、王长林先生、徐一宁先生、韩剑先生、方宝康先生、方力先生、张玲女士作出行政处罚。现将内容公告如下：

　一、 天目药业转让子公司深圳京柏医疗设备有限公司（以下简称“深圳京柏”）60%股权转让事项未按规定披露。

　2013年8月，天目药业总经理杨宗昌电话通知董事会秘书徐欢晓准备召开董事会会议讨论深圳京柏股权转让事项。徐欢晓于2013年8月8日将第八届第九次董事会会议通知和材料通过电子邮件发送给胡新笠、徐一宁、杨成全、方力、方宝康、韩剑、张玲、郑立新、徐壮城共九位董事，抄送给杨宗昌，并通知所有董事于2013年8月12日14：00前将表决票和董事会决议传真或扫描发给徐欢晓，邮件内容包括第八届第九次董事会会议通知、会议议案，股权转让协议、深圳京柏评估报告。到投票截止时间，徐欢晓收到胡新笠、徐一宁、韩剑、张玲、方力五位董事同意表决票，出席董事和投票董事均过半。

　2013年12月，根据杨宗昌的安排，徐欢晓通知胡新笠、徐一宁、韩剑、方宝康、张玲、罗维平六位董事到杭州钱塘公证处签署《董事会决议》，决议内容是“同意将杭州天目山药业股份有限公司在深圳京柏60%的股份转让给受让方梁满初”。杭州市钱塘公证处于2013年12月26日出具了一份《公证书》，证明上述六名董事签名均为本人签名。

　2013年12月31日，天目药业会计机构负责人王长林带着天目药业公章与胡新笠一起在深圳公证处与梁满初签订了股权转让协议。深圳公证处于2013年12月31日出具了相关《公证书》。2014年1月13日，深圳市宝安区经济促进局出具《关于合资企业深圳京柏医疗设备有限公司股权转让的批复》，同意天目药业将持有的深圳京柏60%股权转让给梁满初。2014年2月12日深圳市市场监督管理局准予变更登记并核发相关证照。2014年6月20日，天目药业副总经理程本利等人在深圳市市场监督管理局查询发现深圳京柏已完成工商变更，并于6月22日回杭州后向杨宗昌作了汇报。2014年8月22日，根据上交所监管要求，天目药业发布《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》，补充披露天目药业转让深圳京柏股权事项。

　上述深圳京柏股权转让事项，天目药业在2014年8月22日之前未履行临时信息披露义务，在2014年4月15日的公告的2013年年度报告中也未披露深圳京柏股权转让事项。

　天目药业转让子公司深圳京柏60%股权事项属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十七条规定应当予以披露的重大事件，天目药业应当按规定履行临时报告义务和定期报告义务。天目药业未在董事会表决、股权转让协议签订等相关时点及时履行信息披露义务，也未在2013年年度报告中披露相关股权转让情况违反《证券法》第六十三条和第六十七条规定，构成第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述之情形。

　公司董事长胡新笠、公司总经理兼财务负责人杨宗昌。公司董事会秘书徐欢晓是深圳京柏股权转让事项未按规定披露违法行为直接负责的主管人员。公司董事徐一宁、韩剑、方宝康、方力、张玲是深圳京柏股权转让未按固定披露违法行为的其他直接责任人员。王长林作为公司会计机构负责人，对公司2013年年度报告中财务报告的真实、准确和完整负有保证义务。王长林在2013年12月参与了深圳京柏股权转让协议签订一事。天目药业未在2013年年度报告中披露深圳京柏股权转让事项，王长林是该违法行为的其他直接责任人员。

　二、2013年年度报告存在其他虚假记载

　（一）、受托加工业按一般采购销售业务进行会计处理，虚增收入4504.98万元，虚增成本4504.98万元。

　2013年天目药业子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）代理加工确认销售收入4750.26万元，其中薄荷脑4463.51万元，素油286.75万元。结转主营业务成本4718.86万元（其中：原材料成本4504.98万元），其中薄荷脑4432.21万元，素油286.65万元。

　针对要用薄荷脑的委托加工，国家规定委托方必须有薄荷相关产品达到药品生产许可证和GMP证书。因为有些委托方没有GMP认证，所以黄山薄荷在形式上把相关薄荷加工业务做成正常的购销（实质上是委托加工业务）。上述代理加工销售收入对应的应收账款主要通过与采购原材料的应付账款对冲实现，没有资金的往来，实际收取的收入为委托加工协议约定的加工费用（薄荷脑份4.5元（含税）/公斤）

　黄山薄荷在安徽丰乐香料有限公司（以下简称“安徽丰乐”）等委托加工客户签订委托加工写一段同时还签订了《薄荷产品购销合同》且委托加工原材料和成品收取和发出均开具增值税发票。

　虽然从形式上看，黄山薄荷与安徽丰乐等客户的委托加工业务签订了产品购销合同且开具增值税发票，但上述业务的性质实在仍属于代理加工，根据会计“实质重于形式”的处理原则及《企业会计准则》规定，收取的代理加工费应确认为收入，发给委托方的货物不能按货物价值确认销售收入，委托方提供的原材料不能按货物价值计入原材料。公司的会计处理方式导致虚增销售收入4504.98万元，虚增成本4504.98万元。

　（二）、用2012年预提费用冲减应收账款的坏账准备和存货的减值准备，虚增利润178.39万元。

　2013年11月，天目药业将“其他应付款-预提天目医药费用”科目中以前年度留存部分267.81万元转入到“其他应付款-责任制考核”科目，用于处理2013年末的存货损失和应收账款坏账损失共178.39万元，其中，2013年 12月1日制作记账凭证冲库存商品119.46万元（其中已计提减值准备102.77万元，调整存货0.7万元）12月31日制作记账凭证冲应收账款58.93万元。

　按照会计处理原则及《企业会计准则》，上述库存商品损失会计处理应为：借记“管理费用”或“营业外支出”16.69万元，借记“存货跌价准备”102.77万元，贷记“库存商品”119.46万元；上述应收账款坏账处理会计处理应为：先全额计提坏账损失借记“资产减值损失”58.93万元，贷记“坏账准备”58.93万元，报经审批后，借记“坏账准备”58.93万元，贷记“应收账款”58.93万元。

　天目药业用以前年度计提的应付业务费冲抵存货和坏账损失，不符合会计处理原则和《企业会计准则》规定，原会计处理转回以前年度计提的资产减值损失102.77万元，且少确认当期损失75.62万元，导致虚增2013年度利润178.39万元，占当年利润总额61.9%。

　2013年年度报告中，天目药业负责人胡新笠、主管会计工作负责人杨宗昌及会计机构负责人（会计主管人员）王长林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　天目药业2013年年度报告财务报表存在虚增销售收入、虚增成本和虚增利润行为，违反《证券法》第六十三条规定，构成第一百九十三条第一款所述之行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为胡新笠、杨宗昌，其他直接责任人员为王长林。

　以上违法事实清楚，有相关定期报告、有关公告、相关单据和凭证、工商登记资料、有关说明，相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。

　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条规定，浙江证监局拟作出如下决定：

　一、责令天目药业改正违法行为，给予警告，并处以60万元罚款；

　二、对胡新笠、杨宗昌给予警告，并分别处以20万元罚款；

　三、对徐欢晓给予警告，并处以10万元罚款；

　四、对徐一宁、韩剑、方宝康、方力、张玲、王长林给予警告，并分别处以3万元罚款。

　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会浙江证监局行政处罚听证规则》有关规定，就上述拟对上述人员实施的行政处罚，天目药业、胡新笠、杨宗昌、徐欢晓享有陈述、申辩及要求听证的权利。徐一宁、韩剑、方宝康、方力、张玲、王长林享有陈述、申辩的权利。上述人员提出的事实、理由和证据经浙江证监局复核成立的，浙江证监局将予以采纳。如果上述人员放弃陈述、申辩或者听证的权利，浙江证监局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　请上述人员在收到本告知书之日起3日内将《行政处罚事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交浙江证监局，逾期则视为放弃上述权利。

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司

　2015年6月4日