证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-056

　深圳市实益达科技股份有限公司

　第四届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2015年5月29日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年6月4日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　根据公司战略规划调整，公司未来将重点布局互联网产业，同时鉴于LED照明研发中心建设项目和LED照明营销网络体系建设项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，公司拟终止非公开发行的募集资金投资项目“围绕LED照明主业开展产业并购及投资”、“无锡LED照明研发中心建设项目”和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”，并将上述三个募投项目剩余的募集资金合计12,966.21万元及利息和理财收入全部用于永久补充流动资金。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2015年6月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》刊登于2015年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-059）。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　2、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

　根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”之“二、激励对象发生个人情况变化”之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。”的规定，由于激励对象吉鸿昌、刘名、吴健东等36人离职，且已办理完毕离职手续，公司拟注销持有的已获授但尚未行权的股票期权共计120万份。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2015年6月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于注销部分股票期权的公告》刊登于2015年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-060）。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　3、审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》

　2014年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2014年4月29日。

　根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，董事会认为上述股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照相关规定办理股权激励计划第一期行权/解锁事宜。本次可申请行权的股票期权为41.94万份，可申请解锁的限制性股票数量为63.90万股。

　公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2015年6月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告》（刊登于2015年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-061）。

　公司董事刘爱民先生为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，刘爱民先生回避表决。

　表决结果：以六票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　4、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2015年6月25日召开2014年度股东大会。

　《关于召开2014年度股东大会的通知》刊登于2015年6月5日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2015-062）。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第四届董事会第十三次会议决议。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年6月5日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-057

　深圳市实益达科技股份有限公司

　第四届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳市实益达科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知于2015年5月29日以书面、电子邮件方式发出，会议于2015年6月4日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司监事会主席张维先生主持召开了本次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过 《关于注销部分股票期权的议案》

　经核查，监事会认为：鉴于《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予的股票期权部分激励对象因离职已不符合行权条件，公司拟取消不符合激励条件人员相关股票期权并办理注销手续，本次注销部分已授予股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意按股权激励计划的相关规定对相应期权予以注销。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　2、审议通过 《关于核实股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期激励对象名单的议案》

　经核查，监事会认为：根据《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，本次激励对象除因个人原因离职的不满足行权/解锁条件外，其他激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁的9名激励对象共计63.9万股的限制性股票及本次可行权的40名激励对象共计41.94万份的股票期权办理相关手续。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　3、审议通过 《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　经核查，监事会认为：本次终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用途用于补充流动资金，符合公司的实际经营情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》和《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意公司终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用途用于补充流动资金。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第四届监事会第十二次会议决议。

　深圳市实益达科技股份有限公司监事会

　2015年6月5日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－058

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于归还暂时性补充流动资金的募集资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）于2014年7月31日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司（含子公司）使用不超过5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2014年8月1日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号为：2014-068）

　根据上述董事会会议决议，公司在规定期限内使用了募集资金4,799万元用于补充流动资金，截至2015年6月3日，公司已将暂时用于补充流动资金的4,799万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。公司已将归还募集资金事项通知了安信证券股份有限公司及保荐代表人。

　特此公告！

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年6月5日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－059

　深圳市实益达科技股份有限公司关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、拟终止募集资金投资项目：“围绕LED照明主业开展产业并购及投资”、“无锡LED照明研发中心建设项目”和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”。

　2、变更剩余募集资金用途：永久补充流动资金。

　3、剩余募集资金金额及利息：募集资金金额12,966.21万元及利息和理财收入827.37万元（受完结日至实施日利息和理财收入影响，具体金额以实施日结转的利息收入为准)。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十三次会议审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，根据公司战略规划调整，公司未来将重点布局互联网产业，同时鉴于LED照明研发中心建设项目和LED照明营销网络体系建设项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“围绕LED照明主业开展产业并购及投资”、“无锡LED照明研发中心建设项目”和“无锡LED照明营销网络体系建设项目”，并将上述三个募投项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久补充流动资金。现就相关事项公告如下：

　一、 概述

　1、公司募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]160号）核准，公司向特定投资者非公开发行3,700.00万股人民币普通股，并于2013年8月20日在深圳证券交易所上市。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验（大华验字[2013]000228号），本次发行共计募集货币资金人民币147,630,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,967,931.72元，公司实际募集资金净额为人民币139,662,068.28元，其中计入“股本”人民币37,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币102,662,068.28元。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

　2、募集资金调整和变更情况

　根据公司2013年度第四次临时股东大会、第三届董事会第二十二次会议以及2014年度第三次临时股东大会之决议事项，公司非公开发行募集资金投资项目调整及变更情况如下：

　■

　注1：公司已完成注资，2014年1月8日公司和无锡实益达电子有限公司（以下简称“无锡实益达电子”）与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。

　注2、注3：公司已分别使用“无锡LED照明研发中心建设项目”的400万、“无锡LED照明营销网络体系建设项目”的2000万元及利息收入与无锡实益达电子共同投资设立无锡实益达照明科技有限公司（以下简称“无锡实益达照明”），并已完成注资，2014年6月10日公司和无锡实益达照明与银行、保荐机构重新签署了募集资金三方监管协议。

　二、募集资金原投资项目概况

　1、原项目计划投资情况

　本次非公开发行的募集资金原计划分别用于实施以下三个项目：

　■

　2、原项目实际投资情况

　截至本公告日，公司除使用募集资金1000万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司外，剩余募集资金12,966.21万元尚未投入使用。

　三、 终止募集资金投资项目的具体原因

　1、募投项目规划及募集资金使用情况

　（1）围绕LED照明主业开展产业并购及投资

　自2013年以来，LED照明产业发展迅速，为抢占行业发展先机，公司将尚未使用的“无锡LED室内商业照明生产建设项目”的10,000万元募集资金变更为用于围绕LED照明主业开展产业并购及投资，重点用于投资在LED照明细分市场领域与公司具有业务互补以及代表LED照明未来发展趋势的优质企业。截止目前，公司已使用募集资金1000万元投资厦门萤火虫节能服务有限公司，剩余募集资金9000万元尚未投入使用。

　（2）无锡LED照明研发中心建设项目

　本项目拟构建LED照明技术的系统化研究平台，主要用于建设专业实验室、购买一定数量的研发设备和软件等，截至目前，公司尚未使用募集资金投资此募投项目，剩余募集资金1966.21万元。

　（3）无锡LED照明营销网络体系建设项目

　本项目拟搭建公司LED照明营业网络体系、实现全国营销网络体系的信息化管理，和建设区域性物流集散中心等，截至目前，公司尚未使用募集资金投资此募投项目，剩余募集资金2000万元。

　2、终止原因

　基于以下三方面的原因，公司决定终止非公开发行的三项募集资金投资项目：

　（1）公司战略规划调整

　根据公司战略规划的调整，公司未来将重点布局互联网产业，为此，公司未来将集中资源，继续加大在互联网产业的投资，优先通过投资、并购互联网行业内的优质企业等方式，快速整合行业资源，实现公司互联网产业板块的快速发展。

　（2）LED照明产业虽前景广阔，但因技术、资金门槛较低，大量社会资本进入，导致行业无序竞争加剧，行业整体投资、竞争进入白热化状态，整体毛利率呈现下降的趋势，为降低风险，防止产能过剩，公司决定未来保持LED照明业务的现有规模，实现LED照明业务健康运营。

　（3）公司LED照明业务的现有研发、营销网络平台已能满足生产经营之需，且与公司LED照明业务的整体规模基本匹配，继续建设将可能造成重复建设、资源浪费，不利用充分发挥募集资金的使用效率。

　四、 剩余募集资金的使用计划

　公司拟终止非公开发行募集资金投资项目，并将剩余募集资金及利息和理财收入永久补充流动资金。

　因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体变更为永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。

　五、 说明和承诺

　本次拟终止非公开发行的募投项目并将剩余募集资金及其利息和理财收入永久补充流动资金，公司说明及承诺如下：

　1、公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

　2、公司在最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　3、公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　六、独立董事、监事会和保荐机构意见

　1、 独立董事意见

　公司独立董事认为：本次终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用途用于补充流动资金，是充分考虑了公司目前的实际形势而采取的必要措施，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。本次终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用途用于补充流动资金的程序符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》和《募集资金管理办法》的相关规定。同意公司终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用途用于补充流动资金。

　2、 监事会意见

　公司监事会经审核认为：本次终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用途用于补充流动资金，符合公司的实际经营情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《章程》和《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意公司终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用途用于补充流动资金。

　3、 保荐机构意见

　经核查，安信证券认为：公司本次终止2013年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是充分考虑了公司目前的实际形势而采取的必要措施，符合公司实际生产经营情况，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过并提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审议程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》及《深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对公司拟终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案事项无异议，该等事项经公司股东大会审议通过后方可实施?。

　七、履行的程序

　公司第四届董事会第十三会议和第四届监事会第十二次会议经审议通过了《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。本议案还需提请公司2014年度股东大会审议批准。

　八、备查文件

　1、第四届董事会第十三次会议决议；

　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议发表的独立意见；

　4、安信证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月5日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－060

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于注销部分股票期权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2015年6月4日审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、股权激励计划简述

　1、2014年2月18日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

　2、2014年3月11日，公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。

　3、2014年4月23日，公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　4、2014年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　5、2014年6月18日，公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，调整后的激励对象总人数为86人，拟授予股票期权的总数为288.66万份，其中，首次授予数量为259.80万份，预留部分为28.86万份；拟授予的限制性股票的总数为310万股，其中首次授予数量为279万股，预留部分为31万股。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并确定上市日期为2014年7月4日。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。

　7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。

　9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　10、2015年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李维、张成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。

　11、2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司注销其已获授但尚未行权的120万份股票期权。本次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。

　二、本次股票期权注销的情况说明

　根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”之“二、激励对象发生个人情况变化”之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。”的规定，由于激励对象吉鸿昌、刘名、吴健东等36人离职，且已办理完毕离职手续，公司拟注销持有的已获授但尚未行权的股票期权共计120万份。注销完成后，首次授予的股票期权的持有情况如下：

　■

　三、对公司业绩的影响

　本次股票期权注销后，公司冲回2014年已确认的第一个行权期股份支付费用78.03万元，计入当期损益；2015年不再继续确认第一个行权期股份支付费用。本次股票期权注销后不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

　四、独立董事、监事会和律师意见

　1、独立董事的独立意见

　经核查，公司董事会关于股票期权激励计划第一个行权期股票期权注销相关事项的决议，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司注销已离职的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权共计120万份。

　2、监事会的意见

　经核查，监事会认为：鉴于《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予的股票期权部分激励对象因离职已不符合行权条件，公司拟取消不符合激励条件人员相关股票期权并办理注销手续，本次注销部分已授予股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意按股权激励计划的相关规定对相应期权予以注销。

　3、律师的法律意见

　本所律师认为，公司本次股票期权注销、本次行权和本次解锁以及股票期权数量、行权价格调整事项履行了现阶段必要的批准和授权,公司和激励对象均符合本次行权和本次解锁的条件,股票期权数量、行权价格调整以及本次行权和本次解锁安排符合符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议的独立意见；

　4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司

　股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和第一个行权期行权及第一个解锁期解锁等事项的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年6月5日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-061

　深圳市实益达科技股份有限公司关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股票期权实际可行权数量为41.94万份，占公司目前总股本比例为0.09%；本次限制性股票实际可上市流通的数量为63.90万股，占目前总股本比例为0.14%；

　2、若第一个行权期内可行权的股票期权全部行权，公司股份仍具备上市条件；

　3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“实益达”）于2015年6月4日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经满足，公司40名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为41.94万份，公司9名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量分别为63.90万股。现将相关事项公告如下：

　一、公司激励计划简述

　1、2014年2月18日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

　2、2014年3月11日，公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。

　3、2014年4月23日，公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　4、2014年4月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　5、2014年6月18日，公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，调整后的激励对象总人数为86人，拟授予股票期权的总数为288.66万份，其中，首次授予数量为259.80万份，预留部分为28.86万份；拟授予的限制性股票的总数为310万股，其中首次授予数量为279万股，预留部分为31万股。公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并确定上市日期为2014年7月4日。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。

　7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。

　9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。2014年11月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　10、2015年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李维、张成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。

　11、2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司注销其已获授但尚未行权的120万份股票期权。本次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。

　二、本次激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的说明

　（一）等待/锁定期已届满

　根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，自2014年4月29日公司向激励对象授予股票期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，截止2015年6月4日，公司授予的股票期权/限制性股票等待期/锁定期已届满。

　（二）满足行权/解锁条件情况的说明

　■

　综上所述，董事会认为本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　三、第一个行权/解锁期的行权/解锁安排

　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　2、本次可行权股票期权的行权价格为4.10元。

　3、本次股票期权行权期限：本公告日起至2016年4月28日。

　4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

　（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

　（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　5、第一个行权期实际可行权的激励对象及股票期权数量

　■

　注：吉鸿昌、刘名等共计36名激励对象因离职已不符合激励条件，未统计在内，此部分股票期权合计120万份将由公司注销。

　6、第一个解锁期实际可解锁的激励对象及限制性股票数量

　■

　7、第一个行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。

　四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　参与公司股权激励的高级管理人员共2名，在本公告日前6个月除参与公司首期员工持股计划外，未有买卖公司股票的行为发生。

　参与公司股权激励的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

　五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

　1、对公司股权结构和上市条件的影响

　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。

　本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件。即本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

　2、对公司经营能力和财务状况的影响

　根据激励计划，假设本次可行权的股票期权若全部行权，对公司当期和未来各期损益没有影响，公司净资产将因此增加1,719,540元，其中：总股本增加419,400股，计419,400元，资本公积增加1,300,140元。综上，本期可行权股票期权若全部行权并假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降0.000083元，全面摊薄净资产收益率下降0.02%。

　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

　激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。

　激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时由公司代为向税务机关缴纳。

　七、不符合条件的股票期权处理方式

　激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　八、独立董事、监事会和律师意见

　1、独立董事意见

　经核查，本次董事会关于《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

　2、监事会意见

　经核查，监事会认为：按照《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，同意公司为本次申请解锁的9名激励对象共计63.90万股的限制性股票及本次可行权的40名激励对象共计41.94万份的股票期权办理相关手续。

　3、律师的结论意见

　本所律师认为，公司本次股票期权注销、本次行权和本次解锁以及股票期权数量、行权价格调整事项履行了现阶段必要的批准和授权,公司和激励对象均符合本次行权和本次解锁的条件,股票期权数量、行权价格调整以及本次行权和本次解锁安排符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定。

　九、备查文件

　1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司

　股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和第一个行权期行权及第一个解锁期解锁等事项的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　董 事 会

　2015年6月5日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－062

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议决定于2015年6月25日召开2014年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四届董事会第十一次、第十三次和第四届监事会第十一次通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）现场会议时间：2015年6月25日（星期四）下午15:00

　（2）网络投票时间：2015年6月24日-2015年6月25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　6、股权登记日：2015年6月18日（星期四）

　7、会议出席对象：

　（1）截至2015年6月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　（4）公司董事会同意列席的相关人员。

　公司独立董事洪兵先生、胡宜女士、唐忠诚先生、陶向南先生将在本次年度股东大会上述职。

　8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室

　二、会议事项

　1、审议《2014年度董事会工作报告》

　2、审议《2014年度报告及其摘要》

　3、审议《2014年度财务决算报告》

　4、审议《2014年度利润分配预案》

　5、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　6、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　7、审议《关于公司董事及高.级管理人员2014年度薪酬的议案》

　7.1 审议《关于公司董事陈亚妹、乔昕2014年度薪酬》

　7.2 审议《关于公司董事、副总裁、财务总监刘爱民2014年度薪酬》

　7.3 审议《关于公司副总裁、董事会秘书朱蕾2014年度薪酬》

　7.4 审议《关于公司独立董事2014年度津贴》

　8、审议《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　9、审议《关于公司2015年度申请银行综合授信额度的议案》

　10、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　11、审议《2014年度监事会工作报告》

　12、审议《关于公司监事2014年度薪酬的议案》

　12.1审议《关于监事王丽2014年度薪酬》

　12.2审议《关于监事陈晓燕2014年度薪酬》

　12.3审议《关于监事张维2014年度薪酬》

　13、审议《关于终止非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　上述第1-10项议案业经公司第四届董事会第十一次会议通过，相关内容详见2015年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015－036）；第11-12项议案业经公司第四届监事会第十一次会议通过，相关内容详见2015年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015－037）；第13项议案业经公司第四届董事会第十三次会议通过，相关内容详见2015年6月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015－056）。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年6月19日（星期五）

　上午9：00—11：00，下午2：00—5：00

　2、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园（信函登记请注明“股东大会”字样）。

　3、登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年6月19日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、通过深交所交易系统投票的投票程序

　(1)投票代码：362137

　(2)投票简称:实益投票

　(3)投票时间：2015年6月25日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　(4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会的议案总数。

　(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

　■

　③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　④计票规则

　A.在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　B.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　⑤注意事项

　A.网络投票不能撤单；

　B.对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

　C.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

　D.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票.

　⑥如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　(1)投票时间

　投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月24日15:00至2015年6月25日15:00的任意时间。

　(2)股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　①申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。

　②激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

　■

　③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

　■

　④申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

　(3)股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行深交所互联网投票系统投票:

　① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市实益达科技股份有限公司2014 年度股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　④确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、会议联系人：陈世蓉、朱蕾

　联系电话：0755－29672878

　传真：0755－29672878

　地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

　邮编：518116

　2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　3、公司第四届董事会第十三次会议决议；

　特此公告！

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年6月5日

　附件： 深圳市实益达科技股份有限公司

　股东授权委托书

　本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照：

　委托人证券账号：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号码：

　本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。