本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　为继续全力推进佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“国星光电”）的企业发展战略，满足公司业务拓展要求，公司拟以自有资金1,650万元人民币受让中达联合控股集团股份有限公司（以下简称“中达集团”）所持浙江亚威朗科技有限公司（以下简称“亚威朗科技”或“标的公司”）1,500万元出资额，占亚威朗科技现有注册资本的25%。同时公司以现金向亚威朗科技增资6,000万元人民币。

　出资额受让与增资完成后，公司持有亚威朗科技7,500万元出资额，占亚威朗科技增资完成后注册资本的62.5%，亚威朗科技将成为公司的控股子公司。

　二、交易对手方基本情况

　本次交易对手方为中达联合控股集团股份有限公司（基本信息如下表所示），其与本公司及公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

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　三、投资标的基本情况

　（一）出资方式

　公司以人民币1,650万元受让中达集团所持亚威朗科技1,500万元出资额，并同时向亚威朗科技增资6,000万元人民币。本次投资涉及交易金额7,650万元，全部以自有资金支付。

　（二）标的公司基本情况

　1、基本信息

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　2、标的公司交易前后的股权结构

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　3、标的公司资产概况

　经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)初步审计，亚威朗科技2014年度、2015年第一季度的财务状况及经营成果数据如下：

　单位：人民币元

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　4、本次交易中，公司受让中达集团所持亚威朗科技的1,500万元出资额，其对应股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

　四、对外投资合同的主要内容

　合同各方同意：

　（1）公司首期以1,650万元的价格收购中达集团所持有的亚威朗科技的1,500万元出资额，并同期对亚威朗科技增资6,000万元；亚威朗科技原股东承诺放弃增资权。

　（2）协议生效后，修订亚威朗科技的公司章程并改组亚威朗科技现有的董事会、监事会组成结构。亚威朗科技的经营管理由公司负责，其他股东参与亚威朗科技董事会及监事会。

　（3）协议经公司及亚威朗科技股东海盐杭州湾创业投资有限公司有权决策机构审议通过且各方签字盖章后方可生效。

　（4）因协议或在协议履行过程中所发生的任何争议，各方应坚持友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）对外投资目的及对公司的影响

　公司的企业发展战略为“立足封装，做强做大，兼顾上下游垂直一体化”，本次投资是公司发展战略又一次真实的践行与深化拓展。借助本次投资，公司希望进一步提升公司在LED上游的技术水平，调整与优化产品结构，不断强化公司在LED上游的市场竞争力，提升上游业务的盈利水平，从而提高公司综合实力。

　本次对外投资金额为7,650万元，对公司经营业绩不会有重大影响，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　本次对外投资顺利完成后，公司将成为亚威朗科技的控股股东，亚威朗科技成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。

　（二）本次对外投资存在的风险

　1、市场风险

　LED产业作为国家重点扶持的节能环保战略性新兴产业，近年来处于快速发展阶段，业内对产业规模将进一步扩大有着良好的预期，但未来可能存在因市场变化而产生的市场竞争风险和未来收益不确定风险。

　2、企业协同管理风险

　在公司与亚威朗科技各自的长期发展中，双方在人才管理、规范经营、营销推广、企业文化等方面存有一定差异性，公司未来有可能面临企业协同管理方面的风险。

　特此公告。

　佛山市国星光电股份有限公司

　董事会

　2015年6月5日