证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2015－023

华数传媒控股股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资情况概述

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]83号文核准，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）已向特定投资者杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）非公开发行286,671,000股A股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为22.80元/股，募集资金总额为人民币6,536,098,800.00元，扣除发行费后募集资金净额为人民币6,506,598,800.00元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2015〕100号《验资报告》审验确认，本次发行募集资金已划入公司开立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。公司已对募集资金进行专户存储管理。

公司拟使用募集资金净额中的44.25亿元向全资子公司华数传媒网络有限公司（以下简称“传媒网络”）进行增资，其中10亿元计入传媒网络的注册资本，34.25亿元计入传媒网络的资本公积。本次增资完成后，传媒网络仍为本公司全资子公司。

2、公司2015年6月3日召开的第八届董事会第三十二次会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本次增资尚须提交公司股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、增资标的基本情况

公司名称：华数传媒网络有限公司

成立日期：2009年12月16日

增资前注册资本：500,000,000元

法定代表人：励怡青

注册地址：杭州市益乐路25号嘉文商厦9楼906-908室

营业执照号：330000000045316

经营范围：许可经营项目：经营增值电信业务；一般经营项目：经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络工程建设、维护管理服务、计算机、广播电视网络设备、数字音频、视频产品、电子产品、办公自动化设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内各类广告。

股东情况：增资前后，传媒网络均为本公司全资子公司。

传媒网络不存在重大争议、诉讼、担保、委托理财、资金占用等风险因素。

传媒网络最近一年及一期的财务指标如下：

单位：万元

	2015年3月31日	2014年12月31日
总资产	544,502.28	543,747.75
总负债	335,534.02	348,237.79
净资产	208,968.26	195,509.96
	2015年1月-3月	2014年度
营业收入	62,291.56	241,037.12
利润总额	13,827.52	40,569.38
净利润	13,458.30	40,265.98

注：2014年财务数据已经天健会计师事务所审计，2015年1月-3月财务数据未经审计。

三、增资的定价政策和定价依据

根据公司非公开发行相关披露文件，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金投资金额
1	媒资内容中心建设项目	151,500.00
2	“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目	111,000.00
3	补充流动资金	388,159.88
合计		650,659.88

公司本次对传媒网络的增资额是根据上述拟实施的募投项目所需资金确定，具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金投资金额
1	媒资内容中心建设项目	151,500.00
2	“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目	111,000.00
3	补充流动资金	180,000.00
合计		442,500.00

四、增资的目的和对公司的影响

公司本次向全资子公司传媒网络增资是为了推进实施相关募投项目，有利于加强公司在新网络和新媒体产业的战略布局，通过整合产业链上下游，打造具有核心竞争力的综合传媒平台，从而在激烈的市场竞争中保持和加强公司在平台、内容、终端等全产业链一体化发展优势，助力公司成为国内最具竞争力的综合传媒集团。

五、独立董事独立意见

独立董事对本次增资事项发表了独立意见：公司使用募集资金向全资子公司增资有利于推进公司本次募投项目的实施，本次增资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。增资事项的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、中介机构意见

湘财证券作为本公司的持续督导机构，经核查后认为：

华数传媒本次使用募集资金向其全资子公司传媒网络增资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，本次拟使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

七、其他

为高效、有序地实施募投项目，根据《公司章程》等相关规定，公司拟提请股东大会授权管理层在募投项目范围内根据需要办理传媒网络向其全资子公司增资事宜，及修改、补充、签署、递交、呈报、执行包括但不限于《三方监管协议》、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，以推进相关募投项目的实施，授权期间为相关股东大会通过后至募投项目存续期内。

八、备查文件

1、第八届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2015年6月4日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2015－024

华数传媒控股股份有限公司

关于召开2014年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司于2015年6月3日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》，定于2015年6月25日召开公司2014年度股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会；

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015年6月25日（星期四）14:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月25日（星期四）9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2015年6月24日15:00）至投票结束时间（2015年6月25日15:00）间的任意时间；

5、召开地点：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心B座4楼；

6、参加会议的方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；

7、股权登记日：2015年6月16日（星期二）；

8、会议出席对象：

（1）截止2015年6月16日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

9、提示性公告：公司将在股权登记日之后三个工作日内发布会议提示性公告。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

1、审议《2014年度董事会工作报告》；

2、审议《2014年度监事会工作报告》；

3、审议《2014年度财务决算报告》；

4、审议《2015年度财务预算报告》；

5、审议《2014年度权益分派预案》；

6、审议《2014年年度报告及其摘要》；

7、审议《关于续聘2015年度会计师事务所及2015年度内部控制审计机构的议案》；

8、审议《关于2015年申请银行总授信额度的议案》；

9、审议《关于2014年度关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案》；

10、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

上述议案内容详见公司于2015年3月31日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的有关公告。

11、审议《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；

12、审议《关于修订＜募集资金管理规则＞的议案》。

上述议案内容详见公司于2015年6月4日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的有关公告。

在本次股东大会上，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司、杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）、东方星空创业投资有限公司需对议案9回避表决。

独立董事将在本次股东大会上发表述职报告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

（4）授权委托书格式见附件。

2、登记时间：2015年6月17日-18日9:00-17:30。

3、登记地点：浙江省杭州市西湖区莲花街莲花商务中心A座8楼华数传媒控股股份有限公司董秘办。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2、投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码：360156 投票简称：华数投票

3、在投票当日，“华数投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

4、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案名称	对应申报价格
总议案	全部下述议案	100
议案1	《2014年度董事会工作报告》；	1.00
议案2	《2014年度监事会工作报告》；	2.00
议案3	《2014年度财务决算报告》；	3.00
议案4	《2015年度财务预算报告》；	4.00
议案5	《2014年度权益分派预案》；	5.00
议案6	《2014年年度报告及其摘要》；	6.00
议案7	《关于续聘2015年度会计师事务所及2015年度内部控制审计机构的议案》；	7.00
议案8	《关于2015年申请银行总授信额度的议案》；	8.00
议案9	《关于2014年度关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案》；	9.00
议案10	《关于调整独立董事津贴的议案》；	10.00
议案11	《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；	11.00
议案12	《关于修订＜募集资金管理规则＞的议案》。	12.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

5、计票规则

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对议案1至议案12投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对议案1至议案12投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如注册成功，系统会返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	证券简称	申购价格	申购数量
369999	密码服务	1.00元	校验号码

服务密码可在申报五分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结等相关业务。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“华数传媒控股股份有限公司2014年度临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月24日下午15：00至2015年6月25日下午15：00的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票不能撤单；

2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：查勇、吴帅

电 话：0571-28327789

传 真：0571-28327791

电子邮箱：000156@wasu.com

2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

六、备查文件

1、第八届董事会第二十九次、第三十二次会议决议公告；

3、第八届监事会第二十次、第二十二次会议公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2015年6月4日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华数传媒控股股份有限公司于2015年6月25日召开的2014年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案1	《2014年度董事会工作报告》；
议案2	《2014年度监事会工作报告》；
议案3	《2014年度财务决算报告》；
议案4	《2015年度财务预算报告》；
议案5	《2014年度权益分派预案》；
议案6	《2014年年度报告及其摘要》；
议案7	《关于续聘2015年度会计师事务所及2015年度内部控制审计机构的议案》；
议案8	《关于2015年申请银行总授信额度的议案》；
议案9	《关于2014年度关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案》；
议案10	《关于调整独立董事津贴的议案》；
议案11	《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；
议案12	《关于修订＜募集资金管理规则＞的议案》。

委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

委托单位（委托人）持股数：

委托单位（委托人）股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；

2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效；

3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2015-025

华数传媒控股股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华数传媒控股股份有限公司第八届董事会第三十二次会议于2015年5月28日以传真、专人送达或邮件等方式发出通知，并通过电话进行确认，于2015年6月3日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席12名。会议由公司董事长励怡青女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

同意公司使用募集资金净额中的44.25亿元向全资子公司华数传媒网络有限公司进行增资，以加快推进公司本次募投项目的实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（二）、审议通过《关于修订＜募集资金管理规则＞的议案》；

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

同意根据中国证监会《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定对《募集资金管理规则》中关于募集资金专户储存、使用、用途变更、管理和监督等相关内容进行修订。

本次修订主要内容详见公司同时发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《＜募集资金管理规则＞修订对照表》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

表决结果：12票同意、0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

上述事项具体内容详见公司同时发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《华数传媒控股股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号2015-024）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见；

3、《募集资金管理规则》修订对照表。

华数传媒控股股份有限公司董事会

2015年6月4日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2015-026

华数传媒控股股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华数传媒控股股份有限公司第八届监事会第二十二次会议2015年5月28日以电子邮件方式发出并经过电话确认，于2015年6月3日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事吴杰先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

以3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

与会监事认为：公司使用募集资金净额中的44.25亿元向全资子公司华数传媒网络有限公司进行增资有利于加快推进公司本次募投项目的实施，没有异议。

三、备查文件

1、第八届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司监事会

2015年6月4日