特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　本次解锁的股权激励股份上市流通数量为10,208,250 股。

　本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2015年6月8日。

　一、 股权激励计划批准及实施情况

　（一）股权激励计划方案及履行的程序。

　2012年 4月5日公司召开四届十六次董事会审议通过了董事会薪酬与考核委员会制订的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》，公司将草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会并就上述事项与证监会进行了沟通，公司针对证监会提出的反馈意见形成了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　2012年4月25日，证监会对公司报送的草案修订稿确认无异议并进行了备案。

　2012年 5月7日公司召开四届十八次董事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》并提交股东大会审议。

　2012年5月29日公司召开2011年度股东大会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》；审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2012年限制性股票激励计划相关事宜的议案。

　2012年 6月5日公司召开四届十九次董事会审议通过关于2012年股权激励之限制性股票授予相关事宜的议案，经董事会审核，公司及激励对象符合限制性股票授予条件，公司决定授予激励对象限制性股票。

　2012年6月21日，本次授予的2535万股有限售条件的流通股完成股份登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

　（二）限制性股票授予情况

　授予日：2012 年6月6日。

　授予数量：2535万股。

　授予价格：16.41元/股。

　授予激励对象人数：395人。

　（三）股权激励股份授出后股份变动情况

　单位：股

　■

　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　2015年3月17日公司五届二十三次董事会审议通过了公司股权激励股票符合解锁条件的议案（有关公告请见2015年3月19日的临2015-008《公司五届二十三次董事会决议公告》）。

　公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：

　“（二）限制性股票的锁定期及解锁期

　自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。 具体如下表所示：

　■

　（三）限制性股票的解锁考核条件

　本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

　■

　以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。”

　2014年度公司归属于母公司的净利润为8.98亿元，较2011年上升160%，扣除非经常性损益的净利润为8.74亿元，较2011年上升165%，增长率均超过95%；2014年度公司加权平均净资产收益率为26.53%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为25.81%，均超过18%。

　经董事会审查，公司满足上述的第三次限制性股票解锁业绩考核条件。

　《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：

　“激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

　1、上海家化未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（4）激励对象单方面终止劳动合同；

　（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。

　3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。”

　经董事会审查，本次解锁对象满足上述的第三次限制性股票解锁条件（回购注销议案所涉及人员除外）。

　2013年11月20日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-64号），因公司涉嫌未按照规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案稽查。2014年12月23日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：沪证监处罚字[2014]10号），上海证监局拟依法对公司及相关人员作出行政处罚。目前该案处在陈述、申辩和听证的过程中。

　综上，经董事会审查，公司和本次解锁对象整体满足上述的限制性股票解锁条件（回购注销议案所涉及人员除外）。从2012年6月6日授予日起36个月后至48个月内即2015年6月7日-2016年6月7日，公司申请第三次限制性股票解锁。

　《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章规定，公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销：

　1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　根据上述规定，若公司在2015年6月7日前因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，则终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销。

　《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章规定，在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。

　根据上述规定，若激励对象在2015年6月7日前出现上述情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。

　根据公司五届二十三次董事会决议、2014年度股东大会决议，公司董事会决定回购并注销不满足解锁条件激励对象的全部股权激励股票1,293,750股，因此，本次解锁股票不包括该等人员的股份。(有关公告请见2015年4月29日的临2015-016 《公司2014年度股东大会决议公告》及2015年3月19日的临2015-008《公司五届二十三次董事会决议公告》)

　三、激励对象股票解锁情况

　本次解锁的股份是2012年股权激励股份的第三次解锁，具体情况如下：

　■

　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年6月8日。

　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：10,208,250股。

　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。

　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　单位：股

　■

　五、律师关于股权激励股份解锁事宜的结论意见

　国浩律师(上海)事务所于出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司2012年股权激励计划之限制性股票第三批解锁事宜的法律意见书》，认为公司、本次解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　六、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（二）法律意见书。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2015年6月2日