本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年4月29日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》刊登了公司2014年年度报告全文及摘要。近日公司收到上海证券交易所《关于对内蒙古君正能源化工股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0487号），根据函件要求，现就相关事项补充披露如下：

　一、关于公司行业和经营情况

　（一）公司的盈利能力。年报显示，受到多方面因素的影响，公司所处的氯碱行业整体产能过剩，同质化竞争激烈。但另一方面，公司在报告期内经营业绩良好，实现营业收入47.84亿元，归属于母公司净利润7.65亿元，比上年同比增长了38.2%和49.36%。公司的主要产品聚氯乙烯、硅铁、液碱等均实现了毛利的增长。请结合行业整体及可比上市公司的情况，补充披露你公司保持良好盈利能力的合理性和可持续性。

　回复：

　1、公司保持良好盈利能力的合理性

　（1）公司盈利能力分析

　近几年，国内经济增速放缓、经济下行压力加大，公司所处的氯碱行业产能过剩，行业开工率不足，同质化竞争激烈。面对严峻的市场形势和外部竞争环境，公司依托循环经济一体化的产业链优势、先进的技术和装备优势、富集的资源和区位优势，通过持续推动技术进步、技术创新和管理提升，成本控制能力不断提升，始终保持着行业领先的盈利水平和盈利规模。

　2014年，公司实现净利润 76,502.24 万元，较上期增加 25,280.85 万元，增长率为49.36%，增长的主要原因：一是公司战略投资的天弘基金实现投资收益22,767.33万元，较上年同期增加22,373.94万元，增长5,687.47%；二是公司主营业务继续保持稳定增长，2014年公司在蒙西工业园投资建设的鄂尔多斯君正年产30万吨PVC及配套项目顺利实现达产达标，公司PVC总产量由33.80万吨提高到63.14万吨；烧碱总产量由23.04万吨提高到42.52万吨，主要产品产量大幅度增加带来营业收入和毛利的增加。

　（2）和同行业对比分析

　2014年国内氯碱行业上市公司盈利情况表

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　注：以上数据均来自各上市公司年报，如有出入以年报披露数据为准

　通过上表，内蒙君正在报告期继续保持了行业领先的盈利能力，与同行业上市公司相比，相对竞争优势主要表现在：

　1）电力、电石的成本优势。内蒙古资源储量丰富，工业用电价格相对较低，公司所处的乌海市周边地区拥有大量优质石灰石资源，可用于生产低成本电石。与内蒙古区域外的同行业公司相比，内蒙古区域的电价和电石成本优势明显。随着工业用电价格的不断上调，氯碱企业的利润空间进一步压缩，但同时具备拥有电价优势和电石生产能力的大型氯碱企业则受到的影响相对较小。

　2）循环经济产业链优势。根据数据显示，盈利居前的氯碱企业大多地处西部地区。西部地区依托当地资源优势，大力发展以电石法聚氯乙烯为核心的“煤－电－氯碱化工”一体化循环经济产业链项目，是近几年中国聚氯乙烯工业发展的显著特点。华中、华南、华东等区域的氯碱企业多是缺乏原材料成本优势，或者未形成完善的循环经济产业链条，利润同比下降，甚至出现亏损。

　3）管理和技术优势。公司在冶金、电力、氯碱化工等行业积累了丰富的运营及管理经验，通过引进国际先进技术和先进经验，并在生产中得到广泛应用，使得公司在技术创新领域走在行业的前列。公司积极推进在原有生产线上的技术改造与创新，持续提升技术水平。报告期内，尽管公司主要产品价格较2013年降幅较大，但公司凭借管理创新和技术创新带来的综合竞争优势明显，通过不断加强生产企业内部管理和生产过程管控、全面推行以成本控制和费用控制为核心的绩效考核体系、对生产装置进行机械化自动化改造、重视全员素质实行人员优化等措施，实现了主营业务净利润的小幅增长。

　2、公司保持良好盈利能力的可持续性

　从长远看，“十二五”我国经济仍将保持平稳较快发展，这是国内氯碱行业实现可持续发展的基础。党的十八大报告提出优化产业结构、积极推进新型城镇化，这将有利于促进氯碱行业结构的优化升级，扩大市场需求，为行业发展和公司效益的提升提供了机遇。因此，装置大型化、引进先进技术、环境友好型生产工艺的广泛应用必将成为氯碱行业发展的新趋势。未来氯碱行业的增长模式将会从主要依靠规模扩张向成本领先的内涵式增长模式转变。公司所处区域周边拥有大量优质资源，且公司的生产装备、技术水平处于行业领先水平，完整的产业链条使得公司具有较强的成本竞争优势。2015年，随着全资子公司鄂尔多斯君正循环经济产业链条的进一步完善，公司的装置效率将进一步提高，规模效应带来的成本优势将进一步显现，更好的保证了公司盈利能力的可持续性。

　此外，基于互联网金融的快速发展和良好的前景，公司战略投资的天弘基金预计未来将会带来稳定的投资收益。

　（二）公司的产业链。根据年报，公司打造了“煤-电-化工”的产业链条，通过上下游一体化的生产经营模式提高了产能利用率和资产运营能力。请结合可比上市公司的情况，进一步披露你公司产业链的特点及其在控制成本、节能环保等方面的作用。

　回复：

　1、公司目前产业链情况

　公司依托乌海及周边地区丰富的资源优势，形成了较为完善的“煤－电－氯碱化工”一体化循环经济产业链。通过利用电石炉尾气将公司自有的优质石灰石煅烧成白灰，白灰用于电石冶炼，生产出的电石用于聚氯乙烯生产，在聚氯乙烯生产过程中产生的电石渣经余热烘干后作为水泥熟料生产的主要原料。循环经济产业链各生产环节所需要的电力和蒸汽由公司自备电厂供给，各生产环节产生的废料用于水泥熟料生产。

　公司产业链见下图：

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　2、公司产业链特点及其在控制成本、节能环保等方面的作用

　（1）聚集的优质资源有效降低原材料成本

　公司地处乌海市，周边拥有大量优质石灰石资源。公司拥有的石灰石矿山距公司乌海生产基地和鄂尔多斯生产基地均在30公里范围内，石灰石品质优良，用此石灰石煅烧白灰生产电石，具有电石炉况稳定、产量高、冶炼电耗低、白灰消耗低的成本优势；乌海周边煤炭储量丰富，在开采和洗选中产生大量的劣质煤，价格低廉，公司的发电机组为循环流化床锅炉机组，可以大量使用此类煤种，发电成本相对较低。

　公司大部分原材料实现了自我供给，外购量较大的主要是兰炭和原盐。兰炭主产地陕西神木、府谷地区，距公司500公里范围以内，运输成本低；原盐主要从青海地区采购，虽然运距在1000公里左右，但公司通过铁路专运线运输，运输成本得到有效控制，不足部分从公司周边阿拉善盟地区采购，运距在500公里范围以内，运输成本较低。

　（2）产业链条内部高效流转，降低交易成本

　公司上下游产能匹配度良好，供应稳定，设备利用率和物料利用率保持高水平，从而实现了产业链条高效率运转。此外，由于公司上下游物料大多为内部流转，从白灰到电石、电石到PVC，通过厂区内皮带运输或厂区间短距离倒运，物料周转时间短，实现了各生产环节之间的质量控制、存货管理、仓储运输等交易成本的进一步降低。

　（3）产业链条的核心装置大型化、自动化

　公司在冶金、电力、氯碱化工等行业积累了丰富的生产运营经验，先进的技术、工艺和装置在产业链条各环节得到广泛应用。尤其是近几年，随着公司对行业发展趋势、装备和技术的理解水平逐渐加深，公司对先进装置和先进技术在提高劳动生产率、构筑企业核心竞争力等方面的认识愈加深刻，产业链条的主要生产装置基本实现了大型化和自动化。在鄂尔多斯生产基地的前期建设和设备选型中，公司坚持高标准、高起点，大量使用国际先进装置，先进装置的自动化保证了产品的产量稳定和质量优良，生产效率高；先进装置的大型化使得单线产能达到行业领先水平，固定成本分摊和人工成本大幅下降，原料和燃动力单耗有效降低，有效的控制了生产成本。

　（4）资源循环高效利用，经济和环保效益显著

　上下游一体化的生产经营模式使得资源得到充分利用，公司各生产环节产生的废料均可以在其他生产环节有效利用，公司自备电厂利用公司煤炭洗选过程中产生的煤矸石和中煤发电，不但解决了煤矸石污染环境、占用大量土地的问题，而且电厂的生产成本较周边地区较低；石灰石按照粒度大小分级利用，粒度大的作为白灰生产用原料，粒度小的作为锅炉脱硫剂原料，粉末作为水泥生产用原料；电石炉尾气用于煅烧优质白灰，有效的解决了废气排放问题；PVC生产中产生的电石渣全部可做水泥熟料的原料，解决了工业废渣处理问题。通过上述资源内部循环高效利用，公司取得了显著的经济和环保效益。

　（三）公司的对外投资。年报显示，公司的参股公司包括天弘基金管理有限公司、国都证券有限责任公司、乌海银行股份有限公司等。报告期内，你公司及全资子公司君正化工通过公开竞价的方式取得华泰保险合计约15.3%的股权，该项交易构成重大资产重组。请结合你公司的发展战略和规划，补充披露你公司在非主业领域积极开展对外投资的主要考虑。

　回复：公司所处传统能源化工行业，近年来主营业务逐渐进入成熟期，经营效益保持稳定是公司积极开展对外投资的主要保障。

　1、公司的发展战略和规划：公司在氯碱行业竞争愈发激烈的背景下，进一步巩固和完善公司在管理运营、技术进步和循环经济一体化的优势，通过持续的技术创新和管理创新，不断提高全员素质、提升技术水平和劳动生产效率，实现更长时间、更高水平、更优质量的发展。同时，公司希望借助于目前在“煤—电—氯碱化工”产业链较好的盈利能力和稳定的现金流，尝试对新兴行业的投资，进一步提高公司的发展后劲和竞争能力。

　2、公司目前的对外投资情况：现有业务的稳定发展为外延式扩张奠定了基础。公司有较为丰富的金融行业投资经验，曾先后入股国都证券有限责任公司、天弘基金管理有限公司、乌海银行股份有限公司。公司战略投资的天弘基金在2013年通过创新合作推出增利宝基金产品，成为互联网基金行业典范。2014年度，天弘基金取得了长足的发展，基金管理规模大幅提升，跃居行业首位。截至目前，公司分别持有国都证券有限责任公司0.95%股权、天弘基金管理有限公司15.6%股权、乌海银行股份有限公司3.99%股权。

　3、公司在非主业领域积极开展对外投资的主要考虑：在国家金融改革的大背景下，公司看好保险行业良好的发展前景。在2014年11月，公司及公司全资子公司君正化工根据上海联合产权交易所的相关规定，通过公开竞价的方式摘牌取得了华泰保险合计15.2951%股权。华泰保险属于金融行业中的保险子行业，主要从事产险、寿险和资产管理产品的研发和销售。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，公司将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会，有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。

　（四）公司的现金分红。根据年报，公司连续三年现金分红比例未达到30%。2014年的分红比例为10.71%。请根据本所《上市公司现金分红指引》的相关要求，结合你公司的行业特点、战略规划、资金需求等，补充披露你公司现金分红水平较低的原因。

　回复：结合公司长远发展、资金需求和股东回报等因素，公司董事会制定了2014年度利润分配预案：拟以2014年末公司总股本204,800万股为基数，每10股派发现金红利0.4元人民币（含税），共计派发现金红利81,920,000.00元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，每10股转增8股，合计转增163,840万股，转增股本后公司总股本变更为368,640万股。本次利润分配符合《公司章程》中“现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”的规定。

　按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，结合公司行业特点、战略规划和资金需求等因素就公司2014年度利润分配预案说明如下：

　1、公司的行业特点和经营模式：公司主导产品所处的氯碱行业为资金密集型行业，近年来行业产能持续扩张，公司面临着较大的市场和经营压力，处于发展的关键阶段，需要在产业规模、先进技术和先进装置的引进和应用方面有更多的投入，以进一步增强企业的竞争实力；

　2、公司的盈利水平和资金需求：由于公司具有较为完善的循环经济一体化产业链条和较强的成本控制能力，近年来公司的盈利水平一直在行业中居于前列，2012、2013、2014年的净资产收益率为8.1% 、9.15%、12.32% ，均高于银行贷款利率。2015年公司在营运资金方面需要大量资金，资金来源主要为留存收益和外部融资，公司将优先使用留存收益补充营运资金，以降低财务费用提高盈利水平。

　公司2014年度利润分配预案基于公司长远发展的需要和目前资金需求的实际需求制定，既保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，又兼顾了公司行业特点、发展阶段，有利于投资者取得合理投资回报，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。

　二、关于财务信息披露

　（一）存货。报告期末，公司存货的账面余额为3.25亿元，当期对原材料计和库存商品计提跌价准备分别为169.66万元和1488.55万元。请补充披露你公司库存产品和原材料的构成情况，并结合产品的行业状况、价格波动等因素分析存货跌价准备计提的充分性和合理性。

　回复：存货跌价准备计提的充分性和合理性分析如下：

　1、报告期末库存产品和原材料的构成情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、存货跌价准备计提的充分性与合理性

　公司的主要产品为PVC、烧碱、硅铁。报告期末公司依据《会计准则》相关规定，按照存货成本与可变现净值孰低的原则，对存货进行减值测试。PVC、烧碱、硅铁产品可变现净值高于库存成本价值，未发生减值，未计提减值准备。生产上述产品的原料包括原盐、煤、硅石、石灰石也未发生减值，未计提减值准备。

　报告期末，水泥熟料、洗精煤产品市场低迷，公司依据《会计准则》相关规定，按照存货成本与可变现净值孰低的原则，对存货进行减值测试。水泥熟料、洗精煤产品可变现净值低于库存成本价值，发生了减值，计提了减值准备。同时，生产水泥熟料、洗精煤产品的原料也发生了减值，相应计提了减值准备。

　3、原材料和库存商品计提存货跌价准备情况

　对原材料计提存货跌价准备169.66万元，其中：生产洗精煤产品的库存原材料计提存货跌价准备81.29万元；生产水泥熟料产品的库存原材料计提存货跌价准备85.81万元；其他库存原材料计提存货跌价准备2.56万元。

　对库存商品计提存货跌价准备1488.55万元，其中：水泥熟料产品计提存货跌价准备1473.85万元；洗精煤产品计提存货跌价准备14.70万元。

　（二）可供出售金融资产。截至报告期末，公司按公允价值计量的可供出售金融资产为5317.46万元，其摊余成本为7409.87万元。请补充披露该项金融资产的具体构成及公允价值的取得途径。

　回复：

　1、按公允价值计量的可供出售金融资产具体构成

　报告期末，按公允价值计量的可供出售金融资产为公司全资子公司智连国际持有的500彩票网的ADS（美国存托股票）。

　2、公允价值的取得途径

　截至2014年12月31日，公司持有在纽约证券交易所上市的500彩票网的ADS（美国存托股票）500,869份，初始投资成本为12,109,603.83美元，折合人民币为74,098,665.83元。2014年12月31日，该股票在纽约证券交易所的收盘价为17.35美元，且2014年12月31日美元兑人民币外汇中间牌价为6.119。按当日美元市价计算的公允价值为8,690,077.15美元，折合人民币为53,174,582.08元。

　（三）销售费用。报告期内，公司的销售费用从上年的1.35亿元增长至2.30亿元，增幅为70.69%。其中，运输费和装卸费分别为2.07亿元和1676.55万元，比上年同期涨幅达67%和425%。请你公司结合营业收入、销量、销售政策等相关要素的变动情况，分析销售费用大幅增长的合理性。

　回复：

　1、销售费用增长的主要原因

　报告期公司营业收入478,380.43万元，较上期增加38.2%，增长的主要原因是销量的增加。本期销售费用增长的主要原因为，报告期内鄂尔多斯君正年产30万吨PVC及配套项目实现达产达标，公司相关产品产销量上升。其中：聚氯乙烯销售量63.05万吨，较上期增加88.15%，烧碱销售42.5万吨，较上期增加87.06%，水泥熟料销售100.94万吨，较上期增加52.29%，产品销售量增加，销售费用相应增加。

　2、销售费用的主要构成及具体分析

　单位:元 币种:人民币

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　（1）运输费用增加原因：本期鄂尔多斯君正年产30万吨PVC及配套项目达产达标，PVC、烧碱、水泥熟料销量上升，运输费用相应增加。

　（2）装卸费大幅增加原因：一是本期鄂尔多斯君正年产30万吨PVC及配套项目达产达标，装卸费用相应增加；二是上期销售费用中，装卸费主要为公司全资子公司君正化工装卸费用，装卸服务主要由公司控股公司呼铁君正提供，相关费用在编制合并报表时予以抵销。本期装卸费用新增部分主要发生在鄂尔多斯君正，该企业位于鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西工业园区，产品发运服务主要由蒙西地区的非关联物流企业提供，不存在抵消问题，从而导致本期装卸费用较上期大幅增加，装卸费在销售费用中的占比相应上升。

　特此公告。

　内蒙古君正能源化工股份有限公司

　董事会

　2015年6月2日