股票代码：002645 股票简称：华宏科技 公告编号：2015-47号

　江苏华宏科技股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：江苏华宏科技股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：华宏科技

　股票代码：002645

　信息披露义务人：江苏华宏实业集团有限公司

　通讯地址：江阴市周庄镇澄杨路1128号

　信息披露义务人：胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤

　通讯地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1128号

　股权变动性质：因上市公司发行股份导致持股比例降低

　签署日期：二〇一五年五月

　信息披露义务人声明

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华宏科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华宏科技中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动的各项生效条件包括：

　（一）公司股东大会审议批准本次交易事项；

　（二）中国证监会核准本次交易事项。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤为华宏科技的股东及实际控制人，且能够对华宏集团进行控制，因此，华宏集团与胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤系一致行动人。

　（一）华宏集团基本情况

　名称：江苏华宏实业集团有限公司

　类型： 有限责任公司

　主要经营场所：江阴市周庄镇澄杨路1128号

　法定代表人：胡士勇

　注册资本：10,188万元

　营业执照注册号：320281000078173

　组织机构代码证：14221723-X

　税务登记证：税字32028114221723X

　成立日期：1989年7月26日

　经营范围：纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、股权结构

　截至本报告书签署日，华宏集团的出资额及比例如下：

　■

　3、信息披露义务人主要负责人情况

　胡士勇先生：1949年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，初中学历。胡士勇先生1969年至1972年在贵州参加三线建设；1972年至1988年先后在周庄钣焊厂、周庄焊接厂工作，并任厂长；1988年至1992年任周庄镇孟巷村村委工业副主任；1992年起任周庄镇孟巷村（后变更为华宏村）村委书记；1992年起在华宏集团工作，现任集团总经理、董事长及华宏科技董事长。

　（二）胡士勇基本情况

　■

　（三）胡士清基本情况

　■

　（四）胡士法基本情况

　■

　（五）胡士勤基本情况

　■

　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 持股目的

　一、信息披露义务人的持股目的

　2015年5月31日，公司分别与华宏集团、郑宇签署了《股份认购协议》。本次向华宏集团及郑宇募集配套资金，公司拟募集配套资金总额不超过31,200万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介费用。

　华宏集团在本次交易前为华宏科技的控股股东，持有华宏科技58.12%的股权。本次认购华宏科技的股份，主要是华宏集团看好公司的发展前景，尤其是威尔曼成为华宏科技的全资子公司后，华宏科技的主营业务及产品拓展到了电梯零部件生产领域，有利于提高上市公司的资产质量、财务状况和盈利能力，有利于提升上市公司的整体实力。通过认购华宏科技股份，可望获得良好的投资回报。

　二、信息披露义务人未来增持计划

　截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持华宏科技股份的具体计划。

　第四节 本次权益变动方式

　一、本次权益变动的方式

　因华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的相关标的资产并配套募集资金，导致华宏集团及其一致行动人合计持有的华宏科技股份比例由70.72%被动降低至59.09%。

　二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

　本次权益变动前，公司总股本为156,007,800股，华宏集团及其一致行动人持有公司股份总数为110,331,000股，占公司总股本的比例为70.72%。

　本次重组完成后，公司总股本变为209,445,019股，华宏集团及其一致行动人合计持有公司股份数为123,723,293股，占公司总股本的比例下降为59.09%。

　三、本次权益变动的基本情况

　■

　华宏集团的股份数增加系认购本次交易配套融资导致持股数量增加所致。

　第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易

　股份的情况

　信息披露义务人在本报告书签署前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖华宏科技股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第七节 备查文件

　1、信息披露义务人的企业法人营业执照及身份证复印件；

　2、信息披露义务人的股票交易自查报告。

　信息披露义务人声明

　本单位/本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：江苏华宏实业集团有限公司（盖章）

　法定代表人：

　胡士勇

　信息披露义务人：

　胡士勇 胡士法

　胡士清 胡士勤

　2015年 月 日

　信息披露义务人：江苏华宏实业集团有限公司（盖章）

　法定代表人：

　胡士勇

　信息披露义务人：

　胡士勇 胡士法

　胡士清 胡士勤

　2015年 月 日

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：江苏华宏实业集团有限公司（盖章）

　法定代表人：

　胡士勇

　信息披露义务人：

　胡士勇 胡士法

　胡士清 胡士勤

　2015年 月 日

　股票代码：002645 股票简称：华宏科技 公告编号：2015-48号

　江苏华宏科技股份有限公司

　简式权益变动报告书

　信息披露义务人：周经成

　通讯地址：江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室

　信息披露义务人：周世杰

　通讯地址：江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室

　信息披露义务人：南通苏海投资管理中心（有限合伙）

　通讯地址：海安县海安镇长江西路288号1幢

　股权变动性质：增加

　签署日期：二〇一五年五月

　信息披露义务人声明

　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华宏科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华宏科技中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动的各项生效条件包括：

　（一）公司股东大会审议批准本次交易事项；

　（二）中国证监会核准本次交易事项。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）周经成基本情况

　■

　（二）周世杰基本情况

　■

　（三）南通苏海投资管理中心（有限合伙）基本情况

　1、基本情况

　■

　2、股权结构

　截止本报告书签署日，苏海投资的出资额及比例如下：

　■

　二、信息披露义务人之间的股权及亲属关系

　周经成与周世杰系父子关系，周世杰与陈凡系夫妻关系。根据《收购办法》的相关规定，周经成、周世杰及苏海投资构成一致行动关系。

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 持股目的

　一、信息披露义务人的持股目的

　2014年5月31日，江苏华宏科技股份有限公司与周经成、周世杰、苏海投资、包丽娟、顾群、史爱华、辰融投资、嘉慧投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，华宏科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买周经成、周世杰、苏海投资、包丽娟、顾群、史爱华、辰融投资、嘉慧投资合法持有的威尔曼合计100%的股权，其中包括周经成有的53.64%股权，周世杰持有的18.18%股权，苏海投资的持有的10.91%股权。

　通过本次交易，威尔曼将成为华宏科技的全资子公司，华宏科技的主营业务及产品拓展到了电梯零部件生产领域，有利于提高上市公司的资产质量、财务状况和盈利能力，有利于提升上市公司的整体实力。同时，周经成、周世杰、苏海投资过持有华宏科技股权，可望获得良好的投资回报。

　二、信息披露义务人未来增持计划

　截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持华宏科技股份的具体计划。

　第四节 本次权益变动方式

　一、本次权益变动的方式

　本次权益变动前，周经成、周世杰、苏海投资未拥有上市公司的权益。华宏科技拟采取发行股份并支付现金的方式购买周经成、周世杰、苏海投资合计持有的威尔曼82.73%的股权，其中上市公司拟向周经成发行股份数为18,090,371股，拟向周世杰发行股份数为6,132,329股，拟向苏海投资发行股份数为3,679,397股票，合计发行27,902,097股，占华宏科技本次重组后总股本的13.33%。

　二、发行价格和依据

　本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

　本次交易涉及的发行股份购买资产的股票发行价格为不低于定价基准日前60 个交易日股票交易均价的90%，即不低于15.2220元/股。

　2015年5月12日，华宏科技发布2014年度权益分派实施公告，向全体股东每10股派0.15元人民币现金，股权登记日为2015年5月15日，除息日为2015年5月18日。

　考虑上述因素调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.21元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整；

　三、本次权益变动已经履行和尚需履行的决策及审批程序

　（一）本次权益变动已履行的决策程序

　1、上市公司已履行的决策程序

　2015年5月31日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次交易相关议案。

　2、交易对方及标的公司已履行的决策程序

　苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。

　2015年5月28日，威尔曼召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让威尔曼合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将威尔曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：威尔曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。

　（二）本次权益变动尚需履行的决策程序和审批程序

　本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。

　四、交易标的的审计与评估情况

　（一）交易标的的审计情况

　威尔曼最近两年经审计的财务报表的主要数据如下：

　单位：万元

　■

　（二）交易标的的评估情况

　根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0407号《评估报告》，威尔曼在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为16,642.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为83,674.53万元，增值额67,031.58万元，增值率为402.76%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为20,690.34万元，增值额为4,047.39万元，增值率为24.32%。

　五、信息披露义务人的股份锁定期

　周经成、周世杰和苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。

　六、最近一年内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

　本次权益变动前，信息披露义务人在华宏科技未拥有权益股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。最近一年内信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。

　七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排

　除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次交易过程中，周经成、周世杰和苏海投资与上市公司之间不存在其他安排。

　第五节 信息披露义务人前6个月内买卖

　上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本报告书签署前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖华宏科技股票的行为。

　第六节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第七节 备查文件

　1、信息披露义务人的身份证明文件及企业法人营业执照；

　2、信息披露义务人关于本次认购的上市公司股份锁定的承诺函；

　3、江苏华宏科技股份有限公司第四届董事会第六次会议公告；

　4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏威尔曼科技股份有限公司审计报告》（天衡审字[2015]第01446号）；

　5、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字 [2015]第0407号）；

　6、信息披露义务人的股票交易自查报告。

　信息披露义务人声明

　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：

　周经成

　年 月 日

　信息披露义务人声明

　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：南通苏海投资管理中心（有限合伙）（盖章）

　执行事务合伙人：

　陈 凡

　年 月 日

　信息披露义务人声明

　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：

　周世杰

　年 月 日

　信息披露义务人：

　周经成

　信息披露义务人：南通苏海投资管理中心（有限合伙）（盖章）

　执行事务合伙人：

　陈 凡

　信息披露义务人：

　周世杰

　年 月 日

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：

　周经成

　信息披露义务人：南通苏海投资管理中心（有限合伙）（盖章）

　执行事务合伙人：

　陈 凡

　信息披露义务人：

　周世杰

　年 月 日