证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-049

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于对浙江证监局监管关注函回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月26日收到中国证监会浙江监管局（以下简称“监管局”）的文件《上市公司监管关注函》（以下简称“关注函”）（浙证监上市字[2015]）60号）。现就该函相关情况，回复如下：

　（1） 公司董事会会议通知时间的问题

　公司章程第119条关于董事会会议通知时间的规定，是为了保证董事有足够的时间来了解相关议案，从而更科学合理的作出判断和决策，该条规定保护的是董事提前审读议案的权利，公司法110条对临时董事会的召开规定系授权性规定，而不是强制性、禁止性规定，即“董事会可以另定召集董事会的通知方式和通知时限”，公司章程的该条也不是强制性、禁止性规定。公司第八届董事会第三十四次会议经全体董事审议一致通过，董事会决议通过至今，从无任何董事就会议通知时间问题提出任何异议，因此可以视为公司全体董事对上述被提前通知权利的放弃，该等放弃不影响和损害任何他人权利，因此该次董事会的程序和决议是合法有效的，公司董事会第三十四次会议不违反公司章程的规定。

　遇到紧急情况，根据董事会议事规则，董事长认为必要时，可以召开临时董事会，在保障董事充分表达意见的前提下，如签字同意的董事达到作出决定所规定的人数，则可以形成决议。

　（2） 公司董事会对符合条件的股东提出的董事候选人资格进行前置审查的法律依据以及是否存在以形式审核替代实质审核，侵害股东提案权的问题

　公司董事会对符合条件的股东提出的提案和董事候选人资格进行审查的法律依据为《公司法》第146条、《公司章程》第98条和第85条。《公司法》第146条规定是为防止不适格的董事候选人进入上市公司董事会，为了使上述规定具备可操作性，上市公司均采取由董事会或董事会下属的提名委员会对董事候选人任职资格进行审查的前置措施。对董事候选人进行资格审查符合《上市公司股东大会规则》第17条及《公司章程》第98条、85条等相关规定，上述措施和规定旨在保证董事候选人的合法合规和严肃性，且未限制任何股东的合法权利或倾向于任何股东，故合理合法。

　如前所述，公司第八届董事会第三十三次会议决定在2015年5月19日董事提名截止日后召开董事会会议，确定董事候选人并提交股东大会选举。根据上述决议，公司董事会应在提名截止日后对董事被提名人统一进行资格审查，所以公司在2015年5月19 日前收到的提案并未提交公司董事会进行审议，另鉴于提名日期未截止，公司董事会也不便于审议上述事项。我们认为，《公司法》和《公司章程》明确规定了不得担任董事的条件，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第12条之规定，对董事任职资格等事项的提交说明义务是董事提名人的义务，董事提名人应按照《公司法》和《公司章程》的要求自行提交上述专项说明资料，公司董事会无提示的义务，再说此时公司董事会根本没有收到相关的审议资料，所以完全不存在公司董事会提示相关股东的前提条件，不存在以形式审核代替实质审核及侵害股东提案权的情形。

　（3） 关于股东大会时间的问题

　根据公司第八届董事会第三十四次会议决议，公司2015年第一次临时股东大会将于2015年5月29日召开。该提案人于2015年5月24日通过深圳长城汇理资产管理有限公司向公司提交了《关于延期召开2015年第一次临时股东大会的函》，从“延期”一词也能看出其对股东大会提前至5月29日召开予以认可，只是相关资料未提交齐全想请求延期召开而已。所以，公司2015年第一次临时股东大会于2015年5月29日召开合法合规。

　公司董事唐治先生、韩剑先生及庞伍先生目前尚未对浙江证监局监管关注函进行回复。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年5月27日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-050

　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　关于对浙江证监局监管关注函回复的公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月26日收到中国证监会浙江监管局（以下简称“监管局”）的文件《上市公司监管关注函》（以下简称“关注函”）（浙证监上市字[2015]）60号）。现就该函相关情况，回复如下：

　（1） 公司董事会会议通知时间的问题

　公司章程第119条关于董事会会议通知时间的规定，是为了保证董事有足够的时间来了解相关议案，从而更科学合理的作出判断和决策，该条规定保护的是董事提前审读议案的权利，公司法110条对临时董事会的召开规定系授权性规定，而不是强制性、禁止性规定，即“董事会可以另定召集董事会的通知方式和通知时限”，公司章程的该条也不是强制性、禁止性规定。公司第八届董事会第三十四次会议经全体董事审议一致通过，董事会决议通过至今，从无任何董事就会议通知时间问题提出任何异议，因此可以视为公司全体董事对上述被提前通知权利的放弃，该等放弃不影响和损害任何他人权利，因此该次董事会的程序和决议是合法有效的，公司董事会第三十四次会议不违反公司章程的规定。

　遇到紧急情况，根据董事会议事规则，董事长认为必要时，可以召开临时董事会，在保障董事充分表达意见的前提下，如签字同意的董事达到作出决定所规定的人数，则可以形成决议。

　（2） 公司董事会对符合条件的股东提出的董事候选人资格进行前置审查的法律依据以及是否存在以形式审核替代实质审核，侵害股东提案权的问题

　公司董事会对符合条件的股东提出的提案和董事候选人资格进行审查的法律依据为《公司法》第146条、《公司章程》第98条和第85条。《公司法》第146条规定是为防止不适格的董事候选人进入上市公司董事会，为了使上述规定具备可操作性，上市公司均采取由董事会或董事会下属的提名委员会对董事候选人任职资格进行审查的前置措施。对董事候选人进行资格审查符合《上市公司股东大会规则》第17条及《公司章程》第98条、85条等相关规定，上述措施和规定旨在保证董事候选人的合法合规和严肃性，且未限制任何股东的合法权利或倾向于任何股东，故合理合法。

　如前所述，公司第八届董事会第三十三次会议决定在2015年5月19日董事提名截止日后召开董事会会议，确定董事候选人并提交股东大会选举。根据上述决议，公司董事会应在提名截止日后对董事被提名人统一进行资格审查，所以公司在2015年5月19 日前收到的提案并未提交公司董事会进行审议，另鉴于提名日期未截止，公司董事会也不便于审议上述事项。我们认为，《公司法》和《公司章程》明确规定了不得担任董事的条件，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第12条之规定，对董事任职资格等事项的提交说明义务是董事提名人的义务，董事提名人应按照《公司法》和《公司章程》的要求自行提交上述专项说明资料，公司董事会无提示的义务，再说此时公司董事会根本没有收到相关的审议资料，所以完全不存在公司董事会提示相关股东的前提条件，不存在以形式审核代替实质审核及侵害股东提案权的情形。

　（3） 关于股东大会时间的问题

　根据公司第八届董事会第三十四次会议决议，公司2015年第一次临时股东大会将于2015年5月29日召开。该提案人于2015年5月24日通过深圳长城汇理资产管理有限公司向公司提交了《关于延期召开2015年第一次临时股东大会的函》，从“延期”一词也能看出其对股东大会提前至5月29日召开予以认可，只是相关资料未提交齐全想请求延期召开而已。所以，公司2015年第一次临时股东大会于2015年5月29日召开合法合规。

　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　田世凯 周晓朝 汪勇

　2015年5月27日