证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2015-010

　辽宁福鞍重工股份有限公司

　第二届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月27日上午9:00在公司四楼会议室召开了第二届董事会第十二次会议，公司于2015年5月15日以书面方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长吕世平召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决方式审议通过如下议案：

　一、审议并通过《关于公司2014年年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议

　二、审议并通过《公司2014年年度独立董事述职报告》

　《公司2014年度独立董事述职报告》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2014年度股东大会听取

　三、审议并通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议

　四、审议并通过《关于公司2015年度财务预算报告的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议

　五、审议并通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　六、审议并通过《关于制定公司内幕信息知情人登记管理制度

　议案》

　《公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议并通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第二届监事会第九次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2015年6月17日以现场和网络投票的方式召开公司2014年度股东大会。

　详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司《关于召开2014年度股东大会的通知》

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　二零一五年五月二十七日

　辽宁福鞍重工股份有限公司

　2014年年度独立董事述职报告

　作为辽宁福鞍重工股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，在2014年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东的利益，现将2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：

　一、出席董事会及股东大会情况

　2014年，我们参加了公司的董事会和股东大会，认真的履行独立董事职责，并认为公司2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项都履行了相关程序，合法有效。

　2014年度，公司共召开了 9次董事会会议，我们出席了全部董事会，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权，来维护公司的整体利益和股东的利益。2014年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真细致的审议，认为这些议案未损害全体股东利益，因此均投出同意票，没有反对、弃权的情况。

　二、发表独立意见情况

　2014年度，我们恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。2014年度发表独立意见情况如下：

　（一）、2014年3月30日，关于第一届董事会第十八次会议的相关事项独立董事发表如下意见：

　一、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》的独立董事意见

　公司制定的2014年—2016年分红回报规划是为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报并依据公司实际情况制定的，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润进行监督，符合相关法律、法规要求及《公司章程》中的规定，满足利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，也有利于实现公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，我们同意该项预案。

　二、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》的独立董事意见

　我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的各项财务审计工作，根据法律法规对上市公司规范运作有关要求，我们同意继续聘其为公司2014年度审计机构。

　三、《关于选举公司第二届董事会董事的议案》的独立董事意见

　根据公司第二届董事会董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，我们认为：本次董事会换届，将有利于加强公司董事会建设，也将进一步促进公司健康持续发展，符合公司和股东的利益。我们没有发现提名董事候选人存在违反《公司法》等相关规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。三位独立董事候选人的提名、审议程序等均符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定。综上，我们作为公司独立董事，同意提名吕世平先生、李士俊先生、穆建华先生、石鹏先生、李静女士、杨玲女士为公司第二届董事会董事候选人，同意提名张立波先生、杨启昌先生、崔奇女士为公司独立董事候选人。

　四、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》的独立董事意见

　我们认为，公司董事、监事、高级管理人员在企业管理、行业发展和公司规范运作方面有足够的经验，符合公司经营管理的需要，有助于公司的稳定发展。公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬方案与其承担的工作职责和公司的发展状况相适应，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会的决策科学性，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。公司第二届董事会独立董事津贴的制定结合了公司所处行业、规模及区域的薪酬水平，符合公司的发展现状，以及有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议、表决程序合法、有效。

　（二）、2014年4月14日，关于第二届董事会第一次会议相关事项独立董事发表如下意见：

　一、《关于选举吕世平为公司董事长的议案》、《关于选举李士俊为公司副董事长的议案》、《关于聘请公司高级管理人员的议案》（《关于聘请穆建华为公司总经理的议案》、《关于聘请于永和为公司副总经理的议案》、《关于聘请石鹏为公司副总经理的议案》、、《关于聘请李方志为公司副总经理的议案》、《关于聘请李文健为公司副总经理的议案》、《关于聘请李静为公司财务总监的议案》、《关于聘请杨玲为公司董事会秘书的议案》）的独立董事意见

　我们认为，公司第二届董事会第一次会议选举的董事长，副董事长、聘任的高级管理人员均具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，任职资格合法，选举和聘任程序合规。因此，同意第二届董事会第一次会议关于选举公司董事长、副董事长，聘任高级管理人员的相关议案。

　二、《关于选举公司董事会专门委员会成员的议案》（《关于选举战略委员会成员的议案》、《关于选举审计委员会成员的议案》、《关于选举提名委员会成员的议案》、《关于选举酬薪与考核委员会成员的议案》）的独立董事意见

　我们认为，本次董事会专门委员会组成人员的确定和选举程序符合相关规定，有利于提高董事会和各专门委员会的工作效率和优化其治理结构，上述人选均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定的任职资格．同意各专门委员会的组成。

　（三）、2014年9月1日，关于第二届董事会第六次会议相关事项独立董事发表如下意见：

　一、《公司拟依据财政部新修订及新颁布的会计准则对公司会计政策进行相应调整》的独立董事意见

　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更不会对公司近三年的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　三、对公司进行现场调查的情况

　2014年任期内，我们利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注网络报刊等媒介有关公司的报道，加深对公司认识和了解。

　四、公司2014年度对外担保及关联方资金占用情况

　2014年任期内，我们对公司是否存在对外担保及关联方资金占用情况进行了核查，2014年度公司未发生对外担保和关联方资金占用情况。

　五、其他工作情况

　1、未有提议召开董事会的情况发生

　2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生

　3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生

　任期内，我们严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，使公司整体利益和股东的合法权益不受损害。希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康的向前发展，以优秀的业绩回报股东。

　特此报告。

　独立董事：张立波、杨启昌、崔奇

　2015年5月27日

　证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：临2015-011

　辽宁福鞍重工股份有限公司

　第二届监事会第九次会议决议公告

　本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月27日上午11：00在公司四楼会议室召开第二届监事会第九次会议，公司于2015年5月15日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

　一、审议并通过《关于公司2014年年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议

　二、审议并通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议

　三、审议并通过《关于公司2015年度财务预算报告的议案》

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议

　特此公告。

　辽宁福鞍重工股份有限公司监事会

　二零一五年五月二十七日

　证券代码：603315 证券简称：603315 公告编号：2015- 012

　辽宁福鞍重工股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年6月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月17日 14 点 00分

　召开地点：鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司四楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月17日

　至2015年6月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：本次股东会还听取了公司2014年度独立董事述职报告

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2015年5月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告（公告编号：临2015-010、临2015-011）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、 出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

　2、 出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

　3、 异地股东可采用信函或传真方式登记。来信需或传真请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封或传真上请注明“股东会议”字样。

　4、 现场登记时间：2015年6月12日9:00—15:00

　股东的信函或传真到达日不迟于2015年6月12日16:00

　5、 登记地点：鞍山市千山区鞍郑路8号辽宁福鞍重工股份有限公司三楼证券事务部

　六、其他事项

　1、 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理

　2、 公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路8号

　联 系 人：杨玲、秦帅

　联系电话：0412-8437608

　传 真：0412-8492100

　邮 编：114016

　特此公告。

　辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

　2015年5月27日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　辽宁福鞍重工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。