湖南天润实业控股股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示：

1、 公司本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、本次签署《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》及《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》尚需公司股东大会的批准，关联股东表决相关关联议案时将予以回避。

一、关联交易概述

广东恒润互兴资产管理有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为23,406,655股。2015年3月31日，公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署了附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，2015年5月27日，公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署了附条件生效的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份构成关联交易。

二、关联方基本情况

1、基本信息

企业名称：广东恒润互兴资产管理有限公司

住所：广州市天河区翰景路1号金星大厦2101房

法定代表人：赖淦锋

注册资本：1亿元

成立日期：2015年2月4日

营业期限：2015年2月4日至长期

企业类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务;企业自有资金投资;投资管理服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

2、股权结构

广东恒润互兴资产管理有限公司的股权结构为：赖淦锋持股80%、麦秀金持股20%。

3、与本公司的关联关系

广东恒润互兴资产管理有限公司是公司实际控制人赖淦锋持股80%的公司，为公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司的一致行动人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司拟非公开发行不超过70,219,964股股票，广东恒润互兴资产管理有限公司拟以现金方式认购23,406,655股。

（二）定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2015年3月31日。

本次非公开发行股票的发行价格为11.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日20交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即13.13元/股）的90%。

本次非公开发行股票的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，已经董事会、股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

四、协议主要内容

（一）公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》及《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》

1．本协议于2015年3月31日由湖南天润实业控股股份有限公司（下称“甲方”）和广东恒润互兴资产管理有限公司（下称“乙方”）签订，本补充协议于2015年5月27日签订。

2．协议及补充协议主要内容如下：

“第一条 认购数量、认购价格和认购款项支付

1、认购价格

本次发行定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日。

本次发行价格为11.82元/股（以下简称“发行价格”），不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.82元/股。

若甲方股票在定价基准日至本次发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。

2、认购款总金额：乙方同意认购甲方本次发行股票的金额为人民币276,666,666.67元，全部以现金方式认购。

3、认购股份数量：乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格，即认购数量为23,406,655股股票。

4、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后6个月内，向乙方发行股票。

5、发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

6、锁定期限：乙方承诺，乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、支付方式：本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）缴款通知书的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

第二条 甲方的权利义务及陈述与保证

（一）甲方的权利

1、甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，有权要求乙方按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。

（二）甲方的义务

1、甲方保证向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、乙方根据本协议交纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定为乙方办理相应股票发行、登记、锁定等手续。

4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

（三）甲方陈述与保证

为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

1、甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。

2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

3、甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。

4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

第三条 乙方的权利义务及陈述与保证

（一）乙方的权利

1、乙方有权要求甲方向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。

3、法律法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。

（二）乙方的义务

1、乙方应当配合甲方进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。

2、乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。

3、乙方应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。

4、法律、行政法规规定或甲、乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

（三）乙方陈述与保证

为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

1、乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

2、乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

3、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

4、乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

第四条 保密条款

1、甲乙双方保证，在甲方本次发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

2、甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供有关信息。

第五条 违约责任

在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的约定履行协议，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

若因乙方未能按要求支付认购款，应向甲方支付违约金3,000万元。

第六条 转让

本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

第七条 通知与送达

本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。

第八条 争议解决

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。协商不成的应向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第九条 协议生效

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

2、本协议同时具备以下条件时生效：

（1）本次发行经甲方董事会批准；

（2）乙方就认购本次发行的股份取得其有权机关（机构）的批准；

（3）本次发行经甲方股东大会审议通过；

（4）中国证监会核准本次发行。”

五、公司与关联方的关联交易概况

当年年初至披露日公司与上述关联人未发生关联交易事项。

六、公司履行的审批程序

公司于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议，全体董事参加了本次会议，会议由董事长麦少军先生主持，审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》及其他相关议案。关联董事麦少军、赖钦祥回避表决，非关联董事江峰、徐勇、牟小容、罗筱琦对前述议案投票赞成。

公司于2015年5月27日召开第十届董事会第八次会议，全体董事参加了本次会议，会议由董事长麦少军先生主持，审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议>的议案》及其他相关议案。关联董事麦少军、赖钦祥回避表决，非关联董事江峰、徐勇、牟小容、罗筱琦对前述议案投票赞成。

公司董事会在审议上述事项前，已向独立董事徐勇、牟小容、罗筱琦作出说明，全体独立董事审阅了《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》及《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议>的议案》，并发表了同意前述关联交易的事前认可意见，全体独立董事认为：公司本次非公司发行股票有利于公司改善财务状况，有利于公司实现发展战略，符合有关法律法规及规范性文件的规定，是必要和可行的。

本次交易尚须取得公司股东大会的批准，与本次交易有关联关系的股东将在股东大会审议前述议案时回避表决。

本次非公开发行还需获得中国证监会的核准后方可实施。

七、监事会的意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第六次会议决议；公司第十届董事会第八次会议决议

2、公司第八届监事会第六次会议决议；公司第八届监事会第八次会议决议

3、湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事的事前认可意见

4、湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见

5、公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》

6、公司与广东恒润互兴资产管理有限公司签署的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》

特此公告。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十七日

湖南天润实业控股股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南天润实业控股股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天润控股

股票代码：002113

信息披露义务人：

名称：无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

住所：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢3层

通讯地址：上海市浦东新区春晓路439号

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一五年五月二十七日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南天润实业控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南天润实业控股股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动基于天润控股的非公开发行A股股票方案。根据非公开发行A股股票方案中的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》及《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》，天润控股拟通过定向增发的方式向无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,872.53万股股份，本次发行股份完成后，由汪世俊和梅久华拟设立的企业将持有上市公司9.93%的股权。

六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

名称：无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：梅久华

注册地址：无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢3层

经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本报告书签署之日，天乐润点的出资情况如下：

■

二、信息披露义务人的主要负责人情况

■

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人认为，天润控股能够通过本次非公开发行募集资金，购买上海点点乐信息科技有限公司，由此进入盈利能力较强、发展前景广阔的网络游戏行业。信息披露义务人对天润控股未来业务发展充满信心，拟以现金认购天润控股本次非公开发行的部分股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人未拥有上市公司的权益。天乐润点计划以现金认购天润控股本次发行的1,872.53万股股份，本次发行股份完成后，天乐润点将持有天润控股9.93%的股权。

二、发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为天润控股第十届董事会第六次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在深圳证券交易所上市的天润控股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即11.82元/股。经天润控股董事会讨论决定，本次非公开发行股票发行价格拟定为11.82元/股。天润控股和信息披露义务人同意并确认，如果天润控股的股票在定价基准日至发行日期间即信息披露义务人认缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对认购的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

三、支付安排

天乐润点将根据天润控股的书面缴款通知，在天润控股本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照天润控股与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕，扣除相关费用后划入天润控股募集资金专项存储账户。

四、已履行及尚未履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

2015年3月31日，天润控股第十届董事会第六次会议审议通过了关于本次交易的各项议案；2015年5月27日，天润控股第十届董事会第八次会议审议通过了关于本次交易的各项议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会批准；

2、中国证监会核准本次重大资产重组；

3、其他可能涉及的批准程序。

五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

信息披露义务人同意并确认，信息披露义务人认购的本次非公开发行的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人未持有天润控股的股票，与天润控股及其关联方不存在关联关系。信息披露义务人与天润控股之间不存在任何重大交易。除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人无买卖天润控股上市交易股份的情况。

第五节 其他重大事项

信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人的主要负责人身份证明文件；

3、天润控股与天乐润点签订的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

4、天润控股与天乐润点签订的《湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议》。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以供投资者查询。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：“本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人：无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）： ____________

梅久华

日期：2015年5月27日

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）： ____________

梅久华

日期：2015年5月27日

湖南天润实业控股股份有限公司

拟用部分非公开发行股票募集资金

收购点点乐100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司” ）于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议，2015年5月27日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会核准，能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

2、本次非公开发行使用部分募集资金收购点点乐100%股权项目截至2014年12月31日全部股东权益的评估值为8.01亿元，交易价格为8.00亿元。

同时，在交易推进过程中，市场情况和企业经营情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的风险。

一、交易概述

1、交易基本情况

2015年3月31 日，公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司签订了《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议》； 2015年5月27日，公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司签订了《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议》（以下简称“《股权转让协议》及《股权转让补充协议》”） ，约定公司以80,000.00万元收购上述股东持有的（以下简称“点点乐”、“标的公司”）100%股权。

2、董事会审议情况

2015 年 3 月 31日，公司召开第十届董事会第六次会议，2015 年5 月27日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议>的议案》。

独立董事就相关事项发表了同意意见。

该交易尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。

二、交易标的基本情况

1、点点乐基本情况

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2、点点乐主营业务及主要产品

点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。

点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。

点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。

点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。《恋舞OL》于2013年8月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至2015年4月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,237万人，累计总流水13,868万元；境外累计注册用户数955万人，累计总流水9,997万元。

3、点点乐的主要财务数据

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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三、交易的定价政策及定价依据

根据中企华出具的《评估报告书》（中企华评报字（2015）第3263号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2014年12月31日。

采用资产基础法，点点乐在评估基准日总资产账面价值为3,873.78万元，评估价值为5,771.09万元，增值额为1,897.31万元，增值率为48.98%。采用收益法，标的公司的评估价值为80,114.35万元，评估增值77,224.38万元，增值率2,672.15%。

考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司评估价值为80,114.35万元。

根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定，天润控股将以80,000.00万元现金对价购买点点乐100%股权。

四、附条件生效的股权转让协议及股权转让补充协议的主要内容

1、协议主体、签订时间

转让方：新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）

受让方：湖南天润实业控股股份有限公司

《附条件生效的股权转让协议》的签署时间为：2015年3月31日

《附条件生效的股权转让补充协议》的签署时间为：2015年5月27日

2、股权转让

转让方合计持有点点乐100%的股权。截至协议签署之日，点点乐股权结构如下表：

■

受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的点点乐的100%股权。

3、股权转让价款及支付方式

点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估，预评估值约为80,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元，则点点乐100%的股权按照评估值作价，若评估值高于80,000万元，则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。

根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3263号《资产评估报告》，点点乐的股东全部权益在2014年12月31日评估结果为80,114.35万元，高于80,000万元，因此，点点乐100%股权的交易价格确定为80,000万元。

天润控股按以下约定以现金方式向点点乐原股东支付交易价款：

在股权交割日起5个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付59,000万元。

在点点乐2015年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。

在点点乐2016年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。

在点点乐2017年度《专项审核报告》出具后，且《减值测试审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。

4、滚存未分配利润

点点乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润控股所有。

5、期间损益

点点乐股权交割完成后，由天润控股和点点乐原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对点点乐进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益，并在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。

点点乐在基准日起至股权交割日期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由天润控股享有；点点乐在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日原股东各自所持点点乐的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将点点乐亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润控股全额补偿。

6、业绩承诺、盈利补偿的奖励

（1）盈利承诺

原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。

（2）盈利补偿

如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。

（3）减值补偿

在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额

原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。

（4）股票方式补偿

点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和汪世俊、梅久华拟设立的企业以其所认购的控股股票进行补偿。

（5）利润奖励及奖励方式

承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。

7、过渡期安排

过渡期内，除非经天润控股书面同意，点点乐原股东及点点乐保证：

不改变点点乐的经营方针、投资计划；保证点点乐在过渡期内经营资产的完整性；以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理点点乐，保持点点乐处于良好的正常的经营状态；保证点点乐核心研发、运营、管理人员稳定，保持、执行现有薪酬和福利标准与制度；继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行产品研发和市场开拓，保证点点乐的经营不会产生重大不利变化；点点乐不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动；若发生可能对点点乐经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及点点乐应及时书面通知天润控股；未经天润控股事先书面同意，原股东及点点乐本身不得同意点点乐增加或承担重大债务、放弃权利、重要资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。

过渡期内，点点乐原股东所持点点乐的股东权利受如下限制：

未经天润控股书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东会决议；未经天润控股书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制；未经天润控股书面同意，原股东不得作出修改点点乐章程的决定；未经天润控股书面同意，原股东不得同意点点乐进行利润分配；在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。

8、与本次股权转让相关的人员安排

点点乐股权交割后，点点乐的员工仍与点点乐保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。

9、协议的生效

本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：

本协议已经由各方适当签署；原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；点点乐已作出同意原股东向天润控股转让标的股权的股东会决议；天润控股召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；中国证监会核准天润控股2015年度非公开发行股份申请；天润控股2015年度非公开发行股份所募集资金已全部到位。

10、违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。

如果因法律法规或规范性文件的规定，或因天润控股股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准、或因天润控股2015年度非公开发行募集资金未能到位等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润控股不能按本协议向原股东支付交易价款的，不视为违约。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，守约方有权采取要求继续履行、赔偿损失、解除合同等措施，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。

股权交割完成后，天润控股未能按照本协议约定向原股东支付交易价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，原股东有权解除本协议，同时天润控股应向原股东支付违约金3,000万元，若造成原股东损失的，还应赔偿原股东遭受的所有损失。

本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易价格为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，天润控股有权解除本协议，同时原股东应向天润控股支付违约金3,000万元。

五、收购股权的目的和对公司影响

通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动互联网游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，公司将持有点点乐100%的股权，根据《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

六、备查文件

1、《第十届董事会第六次会议决议》；

2、《第十届董事会第八次会议决议》

3、《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议》

4、《湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议》

特此公告。

湖南天润实业控股股份有限公司董事会

二〇一五年五月二十七日

天润控股、公司、上市公司、发行人	指	湖南天润实业控股股份有限公司
信息披露义务人、天乐润点	指	无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）
本报告书、权益变动报告书	指	湖南天润实业控股股份有限公司简式权益变动报告书
定价基准日	指	本次非公开发行股票的定价基准日，即2015年3月31日
《股份认购协议》	指	湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议
《股份认购补充协议》	指	湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《 中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第15号权益变动报告书》
元	指	人民币元

序号	姓名	国籍	任职	长期居住地	是否拥有境外居留权
1	梅久华	中国	普通合伙人	上海	否
2	汪世俊	中国	有限合伙人	上海	否

基本情况
上市公司名称	湖南天润实业控股股份有限公司	上市公司所在地	湖南省岳阳市
股票简称	天润控股	股票代码	002113
信息披露义务人名称	无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）	信息披露义务人住所	无锡市滨湖区建筑西路777号A3幢3层
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 18,725,324（股） 变动比例： 9.33%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □ 无
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	（如是，请注明具体情况） 无
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 备注：本次交易尚须经上市公司股东大会批准和中国证监会核准

公司名称：	上海点点乐信息科技有限公司
公司类型:	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：	汪世俊
注册资本：	246.00万人民币
实收资本：	246.00万人民币
成立日期：	2012年9月11日
注册地址：	上海市张江高科技园区碧波路518号202室
营业执照注册号：	310115002018407
营业期限至:	2032年9月10日
经营范围：	信息科技、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机软硬件的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

项目	2014年12月31日
资产总计	3,873.76
负债总计	983.82
归属于母公司所有者权益	2,889.95
所有者权益	2,889.95

项目	2014年度
营业收入	5,450.91
营业利润	1,473.19
利润总额	1,480.59
净利润	1,480.59
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	1,473.19
扣除非经常性损益及当期股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润	2,512.61

项目	2014年度
经营活动产生的现金流量净额	1,835.26
投资活动产生的现金流量净额	-1,247.63
筹资活动产生的现金流量净额	180.00
现金及现金等价物净增加额	765.22

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）	88.56	36.00%
2	新余市乐点投资中心（有限合伙）	59.04	24.00%
3	新余市联创盛景投资中心（有限合伙）	49.20	20.00%
4	新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）	49.20	20.00%
合计		246.00	100.00%