3、合伙人对外投资情况

截至本预案公告日，汪世俊除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：

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注：厦门炫趣信息科技有限公司无实际运营；上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。

截至本预案公告日，梅久华除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：

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注：厦门炫趣信息科技有限公司无实际运营；上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。

（三）天乐润点的主营业务情况

天乐润点除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

（四）天乐润点及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

天乐润点及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近一期简要财务数据

天乐润点成立于2015年5月，尚无2014年相关财务数据。

（六）同业竞争与关联交易情况

本次发行完成后，天乐润点与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

（七）重大交易情况

本预案公告前24个月内，天乐润点与上市公司之间不存在重大交易情况。

（八）相关承诺

天乐润点承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

六、朱洁

（一）主要简历

朱洁，女，1979年12月23日出生，身份证号：31010419791223******，住所：上海市虹口区友谊二村34号******。最近五年主要任职情况如下：

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（二）对外投资情况

截至本预案公告日，朱洁无对外投资情况。

（三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

朱洁最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，朱洁及其关联方所控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

（五）重大交易情况

本预案公告前24个月内，朱洁与上市公司之间不存在重大交易情况。

（六）相关承诺

朱洁承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容

2015年3月31日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、朱洁以及汪世俊梅久华两人分别签署了《股份认购协议》；2015年5月27日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、天乐润点以及朱洁分别签署了《股份认购补充协议》。协议主要内容如下：

一、认购方式与认购股份数量

本次非公开发行A股股票数量合计70,219,964股， 6名认购人全部以现金进行认购，其中：

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二、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第六次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的天润控股股票交易均价的90% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即11.82元/股。本公司和认购人双方同意并确认，如果本公司的股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。

三、支付方式

认购人根据本公司的书面缴款通知，在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。

四、认购股份的限售期

本公司和认购人双方同意并确认，认购人在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、协议的生效条件和生效时间

本协议在下述条件全部满足时生效：1、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；2、本次发行方案获得中国证监会核准。

六、违约责任

本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票的数量不超过7,022.00万股（含7,022.00万股），预计募集资金总额83,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额（约80,500万元）将投资于如下项目：

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如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、购买点点乐100%股权项目基本情况和发展前景

本项目主要内容包括：贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾分别持有的点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%的股权。收购完成后，公司将直接持有点点乐100%的股权。

（一）点点乐基本情况

点点乐的基本情况如下：

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（二）点点乐历史沿革情况

1、2012年9月，点点乐设立

点点乐由汪世俊、连理、杨珂、梅久华于2012年9月共同出资设立，设立时注册资本5万元，均以货币方式出资。

本次股东出资经上海高仁会计师事务所（普通合伙）于2012年8月7日出具的《验资报告》（沪高仁（2012）第012106号）予以验证。

2012年9月11日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。

设立完成后，点点乐股权结构如下：

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2、2012年11月，增加注册资本至6.25万元

2012年10月31日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至6.25万元，新增注册资本1.25万元由天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）以现金认缴，认缴价款为200万元，其中1.25万元计入注册资本、198.75万元计入资本公积。

本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于2012年11月15日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2012）0977号）予以验证。

2012年11月28日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。

本次增资完成后，点点乐股权结构如下：

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3、2012年12月， 增加注册资本至205.00万元

2012年11月29日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至205万元，新增注册资本198.75万元由各股东以点点乐溢价增资后的资本公积转增。

本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于2012年12月3日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2012）1037号）予以验证。

2012年12月17日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。

本次资本公积转增注册资本完成后，点点乐股权结构如下：

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4、2014年12月，股权转让

2014年11月18日，点点乐股东会作出决议，同意连理将其持有的16.40万元出资份额作价16.40万元转让给肖永泉；汪世俊将其29.52万元出资份额作价29.52万元转让给上海乐点投资合伙企业（有限合伙）。

上海乐点投资合伙企业（有限合伙）是由汪世俊及点点乐核心人员投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为63.37%，担任普通合伙人。

2014年12月16日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

本次股权转让完成后，点点乐股权结构如下：

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5、2014年12月，增加注册资本至246.00万元

2014年12月22日，点点乐股东会作出决议，同意增加注册资本至246万元，新增注册资本41万元由上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，认缴价款为180万元，其中41万元计入注册资本、剩余139万元计入资本公积。

2014年12月26日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

本次增资完成后，点点乐股权结构如下：

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6、2015年3月，股权转让

2015年3月11日，点点乐股东会作出决议，同意汪世俊将持有的点点乐24%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为59.04万元；梅久华将持有的点点乐12%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为29.52万元；杨珂将持有的点点乐12%股权转让给翠壁华峰，转让价款为29.52万元；上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）将所持点点乐28.6667%的股权转让给新余市乐点投资中心（有限合伙），转让价款为70.52万元。

贵丽妃凰是由汪世俊及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为66.67%，担任普通合伙人；翠壁华峰是由杨珂及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，杨珂认缴比例为99.99%，担任普通合伙人。

2015年3月17日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：

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7、2015年3月，股权转让

2015年3月23日，点点乐股东会作出决议，同意肖永泉将持有点点乐3.3334%的股权以1,500万元转让给兵马奔腾，新余乐点将持有点点乐2.333%的股权以1,416.80万元转让给兵马奔腾，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐8.3334%的股权以4,440万元转让给兵马奔腾，翠壁华峰将持有公司6%的股权以3,643.20万元转让给兵马奔腾；肖永泉将持有点点乐3.3333%的股权以1,500万元转让给联创盛景，新余乐点将持有点点乐2.3334%的股权以1,416.80万元转让给联创盛景，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐8.3333%的股权以4,440万元转让给联创盛景，翠壁华峰将持有点点乐6%的股权以3,643.20万元转让给联创盛景。

2015年3月30日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。

本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：

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（三）点点乐股权结构及控制关系

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（四）点点乐子公司情况

截至本预案公告日，点点乐拥有上海恋舞信息科技有限公司一家全资子公司。上海恋舞信息科技有限公司基本情况如下：

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（五）点点乐所处行业情况分析

1、主要业务和行业类别

点点乐主要从事移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

网络游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的在线游戏产品和服务。随着移动通信技术的不断发展，互联网游戏的终端逐渐由计算机扩展到手机、平板电脑等移动终端。按照游戏终端不同，网络游戏具体可以分为电脑客户端网络游戏、网页网络游戏和移动网络游戏三大类。

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电脑客户端网络游戏是用户下载并安装游戏客户端，并在电脑上通过客户端入口进行在线游戏的一种网络游戏类型；网页网络游戏业内又称为页游、无端网游，是基于网页开发技术，借助于互联网浏览器的在线网络游戏；移动网络游戏是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行在线游戏的网络游戏类型。

此外，按玩法不同，网络游戏可以分为角色扮演游戏（RPG）、策略类游戏（SLG）、动作游戏（ACT）、音乐游戏（MUG）等类型。

2、行业管理体制

（1）行业主管部门

我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下表所示：

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（2）行业协会

在网络游戏行业，行业协会主要是中国软件行业协会和中国出版者协会游戏工作委员会。

中国软件行业协会隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导。其主要职责是对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

中国出版者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的行业自律组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康忠告得到了业内的普遍认可。

3、行业概况

近十多年来，境内网民数量已经快速增长至2014年12月末的6.49亿人，其中手机网民达5.57亿，互联网普及率达到46.9%。相比国外的网络游戏行业，国内网络游戏市场虽起步较晚，但成长态势良好，发展潜力较大。目前网络游戏行业已成为国内互联网行业利润最为丰厚的细分市场之一，并已成为与影视、音乐等并驾齐驱的重要文化娱乐产业之一。

网络游戏行业在迅猛发展的同时，也带动了相关的信息产业、通信运营业和广告业等相关产业的共同发展，带动效应大，辐射面广。伴随着国内通信技术的发展和革新，网络覆盖率和网络速度快速提升，网络设备的技术水平也快速发展，人们的生活习惯和消费观念不断转变，网络游戏行业逐步形成对我国互联网经济和文化娱乐领域相关产业的有力支撑。

根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，2014年中国网络游戏市场的实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年的831.70亿元增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。

2008年至2014年国内网络游戏销售收入及增长率

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注：网络游戏实际销售收入按游戏市场实际销售收入扣减单机游戏市场实际销售收入计算；

资料来源：GPC IDC and CNG

随着智能手机、平板电脑等移动终端技术不断提升，数据处理、反应速度、显示效果以及操作简便性都越来越适合移动游戏玩家的需求。第三代、第四代移动通信技术（3G、4G）网络的普及和无线网络通信技术（如WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动网络游戏实现高速发展铺平了道路。智能终端移动网络游戏优秀产品相继推出，引发了我国移动网游市场的爆发式增长。

2014年，我国移动游戏用户规模继续保持增长，达到3.58亿人，较2013年增长近0.47亿人，增速有所放缓。2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。

2008年至2014年移动游戏用户规模及增长率

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2008年至2014年移动游戏销售收入及增长率

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数据来源：GPC IDC and CNG

4、行业发展趋势

（1）注重产品品牌和口碑，游戏精品化趋势凸显

由于发展时间不长，加上较大的市场空间，网络游戏行业近几年一直保持较高的增长速度。行业内各种相似相仿的游戏产品被大量推向市场，游戏数量快速增长，品质却无法保证。这种情况下，网络游戏行业整体的产品存活率较低，产品运营周期不长，无法形成良好的持久盈利。

与作坊式、低品质游戏产品相比，市场上也存在着少量文化内涵丰富、核心玩法创新、运用技术领先的游戏作品，该类作品在众多的游戏产品中脱颖而出，具有较强的市场号召力和统治力。这些精品游戏不仅在推出时能够迅速吸引眼球，赢取顾客，而且能够保持较好的用户黏性。在其后续运营过程中，其开发和运营企业仍然保持对其进行持续优化和更新。通过开发和运营精品游戏，不断更新和维护，同一款游戏能够保持较长生命周期，维持较高的收入水平。因无需产生新研发费用和大量投放广告等产生的推广费用，大大降低了游戏的运营成本。精品游戏研发运营企业能够在较长时期内获取丰厚利润。

随着精品游戏模式的效果得到证明，越来越多具备行业洞悉能力的企业已经开始意识到市场口碑和游戏品牌的战略意义。行业内对精品网络游戏企业的观点已从单纯推出一款好游戏变成持续不断更新一款好游戏，尽量高质量地延长游戏的生命周期，走精品化道路。精耕细作的研发和运营理念开始逐渐成为趋势，网游行业通过推出优质游戏作品形成市场口碑、打造行业品牌的趋势正在凸显。

（2）游戏产品向多终端发展，手游产品数量快速增加

游戏产品多终端发展在网页网络游戏与移动网络游戏的融合方面体现尤为明显。移动网络游戏产品的核心玩法、经营模式、收费方式以及目标人群等方面与网页网络游戏基本一致。移动互联网的快速发展和智能移动设备的快速普及给移动网络游戏的普及创造了硬件基础。随着移动设备用户的持续增长，网页网络游戏的移植拥有可观的用户规模基础。新的网页技术和移动终端技术发展也有助于网页网络游戏和移动网络游戏的融合。

从国外市场的发展经验来看，一款游戏在某一游戏终端（例如PC端）获得成功后往往促使研发商推出在手机、平板电脑、移动游戏主机等终端运营的同款游戏，实现跨终端、跨平台发展，以最大限度地提高游戏知名度和市场影响力。

随着技术的快速发展，移动网络游戏的画面质量和操作性大幅提升，手机网络游戏产品数量也呈现快速增加的态势。

（3）游戏社交属性逐步获得重视，核心玩法创新加强

网络游戏的画面、操作性是影响用户体验的重要因素，此外，游戏的社交属性越来越成为用户选择游戏及保持客户粘性重要因素。一款游戏如果缺少玩家之间的交流互动，社交属性弱，会导致用户对游戏的粘性低，生命周期短；而如果游戏玩法太简单，内容不够丰富，即使风靡一时，但也可能昙花一现。未来，游戏市场的参与企业不仅需要在内容方面精耕细作，还要将游戏与社交平台融合发展，游戏社交属性将越来越获得开发者和玩家的重视。

近年来网络游戏的核心玩法呈现不断丰富的趋势。游戏企业可以通过在核心玩法方面进行创新或率先采用新技术，达到不断丰富和完善游戏体验、强化玩法和消费引导的效果，从而建立竞争优势。未来，核心玩法以及技术方面的升级与创新将持续激发游戏企业在研发和运营上的市场活力，有创新性的游戏产品将进一步脱颖而出。

5、行业产业链

移动网络游戏产业链主要由游戏开发商、游戏运营平台商、游戏玩家、支付平台等主体组成。各主体之间的关系如下：

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游戏开发商是移动网络游戏市场的产品提供者，依靠其专业能力设计出符合市场需求的游戏产品，并在游戏上线后继续负责游戏的后台技术支持，保证游戏的正常运行。

游戏运营平台商的作用主要是发布开发商的游戏产品，将产品投放到渠道平台供游戏玩家下载。渠道平台是移动游戏直接面向玩家的平台，用户通过平台将游戏下载到移动终端，在游戏中充值并消费。目前境内的主要移动游戏渠道平台包括美国苹果公司IOS平台的App Store以及安卓手机平台中的腾讯手机管家、360手机助手、UC浏览器、小米互娱、91手机助手等。

移动网络游戏产业链的其他服务参与者，如设备供应商、电信服务商、广告服务商等则为移动网络游戏运营提供了设备供应、基础网络连接、广告推广等服务，构成移动游戏产业链的其他主要环节。

（六）点点乐主营业务情况

1、点点乐主营业务概况

点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。

点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。

点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。

点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。《恋舞OL》于2013年8月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至2015年4月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,237万人，累计总流水13,868万元；境外累计注册用户数955万人，累计总流水9,997万元。

截至本预案出具日，点点乐有两款游戏处于研发状态中，预计将于年内上线。

2、主要业务流程与模式

（1）研发流程

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（2）运营模式

点点乐在行业产业链中主要承担游戏开发的角色，运营模式主要为非独家授权游戏运营平台，协同其他游戏运营商联合运营游戏产品。

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3、点点乐的核心游戏产品

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《恋舞OL》是点点乐主打的一款融合了社交功能的音乐舞蹈移动端网游产品。该产品在核心玩法方面创新性地设置了经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式劲舞模式、彩虹模式等多种操作手法；在美术表现方面能够展现流畅的动作、绚丽的3D画面和靓丽的流光效果；在社交功能方面，《恋舞OL》在线玩家之间可以通过添加好友、聊天、一起创设房间玩游戏从而进行互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，游戏还设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，可以增强游戏玩家的对游戏的认可度和粘合性。

点点乐对其主打游戏在社交互动功能上的精耕细作一方面保证了同类游戏无法逾越的玩家体验及用户粘性，另一方面有力保证了点点乐的持续盈利能力。同类的页游音乐舞蹈类龙头游戏劲舞团自2005年上线至今，仍然保持较强的盈利能力。

截至2015年4月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,237万人，累计总流水13,868万元；境外累计注册用户数955万人，累计总流水9,997万元。目前该款游戏的注册用户数及月流水仍然呈现持续上升趋势。

（七）点点乐核心竞争优势

1、音乐舞蹈类游戏细分领域的先发优势

国内游戏市场发展十余年以来，玩家的游戏习惯不断得到挖掘和培育。音乐对年轻人来说是一个必不可少的娱乐需求，很多移动音乐播放器有大量活跃用户，音乐舞蹈类游戏应运而生。音乐舞蹈类网络游戏是一种网络互动游戏，音乐舞蹈游戏给玩家带来音乐享受的同时还有美伦美焕舞蹈动作，给游戏中的玩家带来视觉和听觉的双重享受。

音乐舞蹈游戏产品早期主要集中在PC端，已经赢得了不少玩家特别是年轻玩家的青睐，积累了庞大的用户基础。点点乐自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类游戏移动端的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。伴随着智能手机和移动互联网的普及，移动端的音乐舞蹈类游戏市场已经呈现出玩家从PC端转移进入，收入大幅增长的迹象。未来点点乐有望凭借积累的先发优势，分享移动端音乐舞蹈类游戏细分市场规模增长带来的收益。

2、游戏融合了社交元素，拥有一定的品牌优势

点点乐较早进入移动端音乐舞蹈类游戏市场，持续投入技术研发，打造出《恋舞OL》这款在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影响力的产品，形成一定品牌优势。

《恋舞OL》产品的核心玩法、交互功能、社交功能以及美术表现方面，均有较大的创新。在核心玩法方面，《恋舞OL》创新性地设置了多种操作模式，包括经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式、劲舞模式、彩虹模式等，玩家可以根据自己的喜好挑选不同的游戏操作模式；《恋舞OL》拥有较强的社交功能，游戏的在线玩家之间可以通过相互添加好友、在线聊天、一起创设房间进行游戏等多种途径进行社交互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，游戏设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，提高玩家的粘性，舞团玩家还可以在社交网络分享自己的舞团、在各大论坛讨论自己的舞团、形成舞团归属感，增强玩家对《恋舞OL》的认知度和忠诚度；在美术表现方面，《恋舞OL》能够展现流畅的动作、绚丽的3D画面和靓丽的流光效果，给玩家带来视觉享受。

截至2015年4月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,237万人，境外累计注册用户数955万人。《恋舞OL》产品在业内已经有了一定的用户积累和品牌认知度，形成了品牌优势。

3、具有较强的研发实力

游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求，音乐舞蹈类游戏存在很大的用户需求，但这类游戏对技术要求更高。

点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作,拥有极强的技术攻关以及项目管理能力。同时点点乐不断吸纳新的研发团队成员，形成了富于创新的游戏创制氛围，培育了一批专业的游戏研发人才。凭借这些人才储备，点点乐具备了较强的游戏研发能力。

4、与知名游戏平台运营商建立了良好的合作关系

一款游戏产品要实现理想的收益，不仅需要游戏本身具备优秀的质量，也离不开游戏运营的推广。知名游戏运营平台在新游戏推广和玩家导入方面具备突出优势。

在境内，点点乐《恋舞OL》产品已经与广州九游信息技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、北京百度多酷科技有限公司等实力雄厚的发行商建立了积极的合作关系。点点乐游戏产品以联合运营以及CPS合作的形式在包括360、UC、百度、91等国内多家主要的游戏平台或者广告联盟平台上发布运营。

在海外，点点乐《恋舞OL》产品已经与晶绮科技（香港）股份有限公司、越南VTC MOBILE SERVICES JOINT STOCK COMPANY(VTC MOBILE)建立合作关系。

（八）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况

截至本预案公告日，点点乐股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。

截至本预案公告日，点点乐不存在对外担保的情形。

截至2014年12月31日， 点点乐负债总计为983.82万元，主要为应付职工薪酬和应交税费。

（九）点点乐财务状况

1、点点乐最近一年主要合并财务状况

（1）资产负债表

单位：万元

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（2）利润表

单位：万元

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2、资产负债主要项目及说明

2014年12月31日，点点乐资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其他流动资产等构成；负债主要由应付职工薪酬、递延收益构成。

（1）货币资金

2014年12月31日，点点乐货币资金余额为957.66万元，金额较大，占总资产比例为24.72%，原因是点点乐2014年度业务发展良好，游戏分成收入较多，经营活动现金流入较大。

（2）应收账款

2014年12月31日，点点乐应收账款账面价值为1,181.45万元，金额较大，占总资产比例为30.50%，原因是公司2014年末业务发展良好，收入实现较多，截至期末部分收入款项尚未结算导致应收账款较多。公司应收账款账龄均在一年以内，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下；

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（3）其他流动资产

2014年12月31日，点点乐其他流动资产余额为1,200.00万元，金额较大，占总资产比例为30.98%，原因是2014年下半年货币资金较充沛，公司使用部分货币资金购买中国银行理财产品，以提高资产收益率。

公司名称	注册资本	主营业务	持股比例	法定代表人/ 执行事务合伙人
厦门炫趣信息科技有限公司	500.00万元	软件开发等	50.00%	汪世俊
上海炫趣信息技术有限公司	50.00万元	计算机软硬件及外部设备的研发，计算机领域内的技术咨询、服务、开发、转让	50.00%	汪世俊
新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）	10.00万元	企业投资管理、资产管理	66.67%	汪世俊
新余市乐点投资中心（有限合伙）	5.00万元	企业投资管理、资产管理	63.37%	汪世俊

公司名称	注册资本	主营业务	持股比例	法定代表人/ 执行事务合伙人
厦门炫趣信息科技有限公司	500.00万元	软件开发等	25.00%	汪世俊
上海炫趣信息技术有限公司	50.00万元	计算机软硬件及外部设备的研发，计算机领域内的技术咨询、服务、开发、转让	25.00%	汪世俊
新余市翠壁华峰投资中心（有限合伙）	10.00万元	企业投资管理、资产管理	0.001%	杨珂

起止日期	任职单位	职务	是否与所任职单位 存在产权关系
2005年至今	上海通鸿实业有限公司	公关部经理	朱洁配偶姚晓华所投资的公司

序号	发行对象	认购股份数量 （股）	认购金额 （万元）
1	广东恒润互兴资产管理有限公司	23,406,655	27,666.67
2	无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）	18,725,324	22,133.33
3	新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）	9,362,662	11,066.67
4	新余市君创铭石投资中心（有限合伙）	6,768,189	8,000.00
5	新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）	6,768,189	8,000.00
6	朱洁	5,188,945	6,133.33
合计		70,219,964	83,000.00

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
1	购买点点乐100%股权项目	80,000.00
2	补充流动资金	500.00
	合 计	80,500.00

公司名称：	上海点点乐信息科技有限公司
公司类型:	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：	汪世俊
注册资本：	246.00万人民币
实收资本：	246.00万人民币
成立日期：	2012年9月11日
注册地址：	上海市张江高科技园区碧波路518号202室
营业执照注册号：	310115002018407
营业期限至:	2032年9月10日
经营范围：	信息科技、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机软硬件的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东名称	出资额(万元)	出资额占比
汪世俊	2.70	54.00%
杨珂	0.90	18.00%
梅久华	0.90	18.00%
连理	0.50	10.00%
合计	5.00	100.00%

股东名称	出资额(万元)	出资额占比
汪世俊	2.70	43.20%
杨珂	0.90	14.40%
梅久华	0.90	14.40%
连理	0.50	8.00%
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	1.25	20.00%
合计	6.25	100.00%

股东名称	出资额(万元)	出资额占比
汪世俊	88.56	43.20%
杨珂	29.52	14.40%
梅久华	29.52	14.40%
连理	16.40	8.00%
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	41.00	20.00%
合计	205.00	100.0%

股东名称	出资额(万元)	出资额占比
汪世俊	59.04	28.80%
杨珂	29.52	14.40%
梅久华	29.52	14.40%
肖永泉	16.40	8.00%
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	41.00	20.00%
上海乐点投资合伙企业（有限合伙）	29.52	14.40%
合计	205.00	100.00%

股东名称	出资额(万元)	出资额占比
汪世俊	59.04	24.00%
杨珂	29.52	12.00%
梅久华	29.52	12.00%
肖永泉	16.40	6.67%
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	41.00	16.67%
上海乐点投资合伙企业（有限合伙）	70.52	28.67%
合计	246.00	100.00%

股东名称	出资额(万元)	出资额占比
新余市贵丽妃凰投资中心	88.56	36.00%
新余市翠壁华峰投资中心	29.52	12.00%
肖永泉	16.40	6.67%
天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）	41.00	16.67%
新余市乐点投资中心	70.52	28.67%
合计	246.00	100.00%

股东名称	出资额(万元)	出资额占比
新余市贵丽妃凰投资中心	88.56	36.00%
新余市乐点投资中心	59.04	24.00%
新余市联创盛景投资中心（有限合伙）	49.20	20.00%
新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）	49.20	20.00%
合计	246.00	100.00%

公司名称：	上海恋舞信息科技有限公司
公司类型:	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：	汪世俊
注册资本：	100.00万人民币
成立日期：	2014年4月23日
注册地址：	上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢2177室
营业执照注册号：	310114002693149
营业期限至:	2044年4月22日
经营范围：	从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），网络工程，通信工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

部门名称	相关职能
工信部	主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
文化部	主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）
国家新闻出版广电总局	主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理
国家版权局	主要负责游戏软件著作权的登记管理工作

游戏版本	模式	说明	用户来源
苹果版本	苹果应用商店	点点乐产品上架苹果应用商店，苹果使用独立支付系统，点点乐提供用户管理	自推广
安卓版本	联合运营	点点乐授权多个运营商运营，运营商拥有独立用户管理系统和支付系统	联运方
	CPS广告	点点乐向广告联盟分发渠道包，点点乐提供用户管理及支付系统，向广告联盟分成游戏用户充值流水	CPS用户
	官网发布	点点乐通过自有推广渠道获取用户，通过合作方提供用户管理及支付系统，不向其他平台方分成	自推广
微软版本	微软	点点乐上架微软应用商店，提供用户管理和支付系统	微软

资产	2014年末	2013年末
流动资产：
货币资金	957.66	192.44
应收账款	1,181.45	325.99
预付款项	2.31	-
其他应收款	486.54	10.05
其他流动资产	1,200.00	-
流动资产合计	3,827.96	528.49
非流动资产：
固定资产	42.66	3.52
无形资产	3.14	4.80
非流动资产合计	45.80	8.32
资产总计	3,873.76	536.80
流动负债：
应付账款	42.47	-
应付职工薪酬	490.36	19.76
应交税费	232.57	18.88
其他应付款	7.12	141.00
流动负债合计	772.51	179.63
非流动负债：
专项应付款	49.00	36.00
递延收益	162.30	131.23
非流动负债合计	211.30	167.23
负债合计	983.82	346.87
所有者权益：
实收资本	246.00	205.00
资本公积	1,255.00	76.58
盈余公积	138.90	-
未分配利润	1,250.05	-91.64
归属于母公司所有者权益合计	2,889.95	189.94
所有者权益合计	2,889.95	189.94
负债和所有者权益总计	3,873.76	536.80

项目	2014年度	2013年度
一、营业收入	5,450.91	448.59
其中：营业收入	5,450.91	448.59
二、营业总成本	3,977.72	530.35
其中：营业成本	57.40	14.26
营业税金及附加	19.63	0.99
销售费用	740.63	66.03
管理费用	3,090.92	432.02
财务费用	-0.95	0.03
资产减值损失	70.10	17.03
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	1,473.19	-81.76
加：营业外收入	7.40	0.16
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,480.59	-81.60
减：所得税费用	-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,480.59	-81.60
归属于母公司股东的净利润	1,480.59	-81.60
少数股东损益	-	-

债务人名称	金额	占应收账款 总额的比例（%）	截至2015年4月30日 回款情况
上海侠娱网络科技有限公司	2,636,756.19	21.20	已全部收回
APPLE Inc.	2,113,394.54	16.99	已全部收回
天津百度紫铜科技有限公司	2,000,460.39	16.09	已全部收回
晶绮科技（香港）股份有限公司	1,852,606.25	14.90	已全部收回
广州爱九游信息技术有限公司	1,407,681.59	11.32	已全部收回
合 计	10,010,898.96	80.50	-

　(下转A51版）