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　第一节 绪言

　重要提示

　国海证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“国海证券”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对国海证券股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　经中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用评级为AA，评级展望为稳定，以下本次债券评级为AA；本次债券上市前，公司未经审计的2015年一季度合并财务报表口径净资产为761,464.17万元，母公司财务报表口径净资产为698,492.40万元。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为37,738.01万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的1.5倍。本次债券发行前，截至2015年3月31日公司未经审计的2015年一季度合并财务报表口径的资产负债率为66.47%，母公司财务报表口径的资产负债率为68.18%，低于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。

　本次债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

　发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　第二节 发行人简介

　一、发行人基本情况介绍

　1、中文名称：国海证券股份有限公司

　2、英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.

　3、成立时间：1993年6月28日

　4、上市日期：2011年8月9日

　5、上市交易所：深圳证券交易所

　6、股票简称：国海证券

　7、股票代码：000750

　8、法定代表人：何春梅

　9、注册资本：231,036.13万元

　10、注册地址：广西桂林市辅星路13号

　11、办公地址：广西南宁市滨湖路46号国海大厦

　12、董事会秘书：刘峻

　13、证券事务代表：马雨飞

　14、邮政编码：530028

　15、营业执照注册号：450300000034837

　16、组织机构代码证：19823068-7

　17、税务登记证号码：桂国税字450305198230687号

　桂地税字450305198230687号

　18、互联网网址：www.ghzq.com.cn

　19、电子信箱：dshbgs@ghzq.com.cn

　20、联系电话：0771-5539038，0771-5532512

　21、联系传真：0771-5530903

　22、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

　二、发行人设立、上市及历次股本变动情况

　公司是由桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号）核准，于2011年8月通过吸收合并国海证券有限责任公司（以下简称“原国海证券”）后更名而来。

　（一）发行人设立情况

　1、桂林集琦设立情况

　发行人是根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），于2011年8月由桂林集琦药业股份有限公司通过吸收合并国海证券有限责任公司后更名而来。发行人前身桂林集琦的设立过程如下：1993年4月1日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于设立桂林刘三姐股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]55号），同意桂林刘三姐集团公司独家发起，以其下属企业桂林市第三制药厂资产折价入股，采取定向募集方式设立股份制试点企业，名称定为“桂林刘三姐股份有限公司”；同意公司股本总额为6,890万元，其中桂林刘三姐集团公司以经评估后的桂林市第三制药厂经营性国有资产3,602.0294万元折为国有法人股3,602.0294万股，占公司总股本的52.28%；向社会法人定向募集1,909.9706万股，占27.72%；向公司内部职工募集1,378万股，占20%。1993年6月8日，桂林第二会计师事务所出具《对桂林刘三姐股份有限公司的验资报告》（[93]桂二会股验字第1号）：截至1993年5月31日，桂林刘三姐股份有限公司实收股本4,500万元，其中国有法人股3,602.0294万元，占总股本80.05%；募集法人股197.9706万元，占总股本4.40%，职工股700万元，占总股本15.55%。1993年6月15日，广西壮族自治区经济体制改革委员会下发《关于桂林刘三姐股份有限公司调整股本结构的批复》（桂体改股字[1993]108号），同意公司股本总额由原来的6,890万元调整为4,500万元。其中，国家股3,602.0294万元，占80.05%；法人股197.9706万元，占4.4%；职工股700万元，占15.55%。1993年6月28日，桂林刘三姐股份有限公司在桂林市工商局设立登记，并取得该局核发的注册号为19889249的《企业法人营业执照》，注册资本4,500万元，企业类别为股份有限公司。1996年，经广西自治区体改委批准，桂林刘三姐股份有限公司更名为桂林集琦药业股份有限公司。

　2、原国海证券的设立和演变

　原国海证券的前身是广西证券公司，成立于1988年10月6日。1996年1月，根据中国人民银行《关于非银行金融机构重新登记的通知》（银发[1995]246号），广西证券公司申请增资扩股及重新登记。1996年3月13日，经中国人民银行《关于广西证券公司增资扩股的批复》（非银司[1996]20号）批准，广西证券公司的注册资本由2,000万元增至1亿元，并更名为“广西证券有限责任公司”。

　2001年10月31日，经中国证监会《关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证监机构字[2001]216号）批准，广西证券有限责任公司注册资本增至8亿元，并更名为“国海证券有限责任公司”。2011年8月，桂林集琦吸收合并原国海证券后，原国海证券依法注销。

　（二）历史沿革及历次股本变化情况

　1、1997年上市

　1997年6月19日，经中国证监会《关于桂林集琦药业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]348号）批准，桂林集琦向社会公开发行4,000万股A股并在深圳证券交易所上市，股票发行后公司总股本变更为8,500万股。

　2、1999年配股

　1999年11月19日，经中国证监会批准，桂林集琦实施1999年度配股方案：向公司全体股东以10：3的比例配售2,252.87万股人民币普通股，配售价格每股12元人民币。其中，向国有法人股股东配售842.87万股，向内部职工股股东配售210万股，向社会公众股股东配售1,200万股。配股完成后，公司总股本变更为10,752.87万股。

　3、2000年内部职工股上市

　2000年6月19日，桂林集琦原有700万股内部职工股及其配股产生的210万股内部职工股三年托管期满，除高管股按照相关规定进行锁定外，其余内部职工股在深圳证券交易所上市流通。

　4、2000年转增股本

　2000年9月5日，桂林集琦实施资本公积金转增股本方案。公司以2000年1月11日配股结束后的股本10,752.87万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增股本方案实施后公司总股本增至21,505.74万股。

　5、2011年新增股份吸收合并原国海证券及股权分置改革

　2011年8月，经中国证监会批复，桂林集琦实施了重大资产重组和股权分置改革。本次重大资产重组由公司与索美公司和索科公司持有的原国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金进行资产置换，并向原国海证券除索美公司和索科公司之外的其余股东新增股份50,172.32万股以购买其持有的原国海证券90.21%的股东权益，本次重大资产重组完成后公司总股本增加至71,678.06万股。本次重大资产重组和公司股权分置改革同时进行。公司股权分置改革由本次重大资产重组实施后的广西投资集团有限公司等14家公司非流通股股东支付股改对价，股改方案为股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股对价，对价股份总数为2,444万股。

　6、2012年送转股本

　2012年6月6日，公司实施了2011年年度权益分派方案。公司以2011年12月31日公司股本总额71,678.06万股为基数，向全体股东每10股送红股13股，派1.50元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股。本次权益分派方案实施后公司总股本增至179,195.16万股。

　7、2013年配股

　2013年11月，经中国证监会《关于核准国海证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2013]1284号）核准，公司以2013年11月15日总股本179,195.16万股为基数，向全体股东每10股配售3股，截至2013年11月26日，实际向原股东配售发行人民币普通股518,409,743股。本次配股实施完成后，公司总股本由179,195.16万股变更为231,036.13万股。

　三、发行人重大资产重组和股权分置改革情况

　2011年6月24日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号）核准了桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司。公司本次重大资产重组与股权分置改革同时进行。

　（一）重大资产重组实施情况

　本次重大资产重组方案由桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）将所持桂林集琦41.34%的股权转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及索科公司进行资产置换、桂林集琦以新增股份吸收合并原国海证券三个步骤组成，是不可分割的一个交易整体。具体方案和实施情况如下：

　1、股权转让实施情况

　2006年12月23日，集琦集团与索美公司签署了《股份转让协议》，拟将其持有的桂林集琦8,889.80万股非流通股（占桂林集琦总股本的41.34%）转让给索美公司。截至2011年6月29日，索美公司向集琦集团支付了1.8亿元全部股权转让款项。2011年7月1日，集琦集团将所持公司的上述股权交付给索美公司，双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了过户登记手续。

　2、资产置换实施情况

　本次资产置换的评估和交易基准日为2008年9月30日。本次资产置换由桂林集琦以全部资产和负债（评估值330,934,179.99元）与索美公司及索科公司所持原国海证券9.79%的股权（评估值202,589,585.06元）进行置换，差额由索美公司以现金补足。

　资产转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与索美公司签订《资产交割协议》，双方同意以2011年6月28日为资产交割日。双方约定，涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给索美公司，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给索美公司；不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、现金、存货等），自资产交割日起由索美公司享有。2011年7月15日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》。

　债权转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与索美公司签订了《资产交割协议》，约定：本次资产交割涉及的桂林集琦的债权，自资产交割日起由索美公司享有。2011年7月15日，桂林集琦与索美公司签署了《资产交割确认书》，桂林集琦已根据《资产交割协议》的约定向索美公司移交了全部债权。

　债务转移情况。2009年2月13日，桂林集琦在《证券时报》上刊登了《关于资产置换及吸收合并国海证券有限责任公司的债权人公告》。2011年6月29日、30日和7月1日，桂林集琦在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布了债务转移公告，因本次资产置换已获中国证监会批准，桂林集琦的债务已转移至索美公司，债权人可以向索美公司主张债权权利。根据索美公司的书面承诺，索美公司将对要求桂林集琦提前清偿债务之债权人，就桂林集琦相应的提前清偿义务承担连带保证责任，并承诺对要求桂林集琦提供相应担保之债权人，以及桂林集琦潜在的或者未申报债权的债权人，提供连带保证责任。截至重大资产重组实施完成日，没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由索美公司提供连带保证责任的请求。

　人员安置情况。2011年8月1日，桂林集琦与索美公司、集琦集团签订了《人员安置及接收确认书》，三方已对桂林集琦的《在职职工名册》及员工安置义务进行了确认。索美公司对与原桂林集琦签订劳动合同人员发放员工志愿表，并对愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了劳动合同签订手续，对不愿与索美公司签订劳动合同的人员办理了解除事实劳动关系手续。

　资产置换差额价款的支付。根据《资产置换协议》，本次资产置换的差额价款为128,344,594.93元，由索美公司以现金补足。索美公司已于2011年8月1日将上述资产置换的差额价款支付给桂林集琦。

　3、吸收合并实施情况

　本次吸收合并的评估和交易基准日为2008年9月30日。本次吸收合并的方案为：桂林集琦向除索美公司和索科公司以外的原国海证券股东新增股份50,172.32万股，吸收合并原国海证券，新增股份价格确定为3.72元/股；原国海证券2008年9月30日至资产交割日的期间损益除支付给索美公司4,000万元补偿款外由存续公司的全体股东共同享有或承担，若支付4,000万元补偿款后出现亏损则由原国海证券股东承担；为充分保护本次重组有关各方权益，桂林集琦安排第三方为相关方提供现金选择权；被合并方原国海证券予以注销，其全部业务、资产和负债由存续公司承继，存续公司依法承接原国海证券相关经营资质，并更名为“国海证券股份有限公司”。

　资产移交情况。2006年12月，原国海证券已向广西索芙特集团有限公司支付4,000万元补偿款，约定在重大资产重组方案获批后由索芙特集团支付给索美公司。2011年6月28日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。双方同意以2011年6月28日为资产交割日，约定：原国海证券向桂林集琦交割的资产中涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产、机动车、知识产权和对外投资等，其占有、使用、收益、处分及相关风险、义务和责任自交割日起即转移给桂林集琦，所有权自权属变更登记手续办理完毕之日起转移给桂林集琦；本次资产交割中不涉及办理过户登记手续的资产（包括但不限于办公设备、存货、现金等），自资产交割日起由桂林集琦享有。2011年7月15日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》。

　业务移交与资格承继情况。原国海证券已将业务相关资料转移至桂林集琦，桂林集琦依法更名为“国海证券股份有限公司”，更名后的国海证券依法承继了原国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格。公司于2011年8月16日披露了《国海证券股份有限公司关于承继原国海证券有限责任公司各项业务的公告》。

　债权转移情况。2011年6月28日，桂林集琦与原国海证券签订了《资产交割协议》。协议约定：自资产交割日起，本次资产交割涉及的原国海证券的债权，自资产交割日起由桂林集琦享有。2011年7月15日，桂林集琦与原国海证券签署了《资产交割确认书》，原国海证券已根据《资产交割协议》的约定向桂林集琦移交了全部债权。

　债务转移情况。原国海证券已于2009年2月13日在《广西日报》上刊登了《关于与桂林集琦药业股份有限公司合并的债权人公告》。2011年6月29日、30日和7月1日，原国海证券在《证券时报》和《巨潮资讯网》上再次发布债权转移公告，因本次合并已获中国证监会批准，原国海证券的债务已转移至桂林集琦，债权人可向存续公司主张债权权利。截至重大资产重组实施完成日，公司没有收到有关债权人要求提前清偿债务或由公司提供连带保证责任的请求。

　人员安置情况。2011年8月1日，桂林集琦与原国海证券签署了《人员安置及接收确认书》。桂林集琦确认，截至2011年8月1日，桂林集琦已接收原国海证券全部在册员工2,352名，于60个工作日内完成与上述员工劳动关系的变更手续。桂林集琦合并原国海证券后，原国海证券注销，存续公司更名为“国海证券股份有限公司”，原国海证券全部员工的工资、保险、福利费用等一切开支亦由更名后的“国海证券股份有限公司”承担。

　现金选择权实施情况。2011年7月4日，桂林集琦公布了现金选择权实施方案，由原国海证券全体股东按其2008年9月30日持有原国海证券的股权比例向公司全体流通股东提供现金选择权，现金选择权的价格为3.72元/股。公司全体流通股东可通过深圳证券交易所交易系统办理现金选择权股份的申报，申报时间为2011年7月11日至2011年7月15日，行使现金选择权截止时间为2011年7月15日下午3点。截至现金选择权申报截止日，部分流通股东成功申报了现金选择权，共计40,221股，金额合计149,622.12元。原国海证券全体股东已按其所持原国海证券股权比例向上述成功申报现金选择权的流通股股东支付了现金对价，并受让相应的股份。

　（二）股权分置改革实施情况

　2008年11月24日，桂林集琦公告了《桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨关联交易报告书》和《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革说明书》。公司股权分置改革与重大资产重组相结合，本次重大资产重组以公司截至2008年9月30日经审计的全部资产及负债置换索美公司及索科公司所持原国海证券9.79%的股权及128,344,594.93元现金，并新增股份50,172.32万股吸收合并原国海证券，原国海证券股东（除索美公司及索科公司外）通过以其所持原国海证券股权认购新增股份而获得公司的股份。桂林集琦重大资产重组完成后，持有桂林集琦非流通股份的股东广西投资集团、索美公司、桂东电力、荣桂贸易、中恒集团、湖南湘晖、河池化工、株洲国投、靓本清超市、武汉香溢、华龙商务、梧州冰泉、金亚龙投资、荣高投资等14家股东同意，以其持有的公司股份按相同的比例向流通股股东支付股改对价，对价股份共计2,444万股，以换取其非流通股份的流通权，即：股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股，对价股份总数为2,444万股。2009年2月9日，桂林集琦召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案》。

　2011年6月24日，中国证监会核准了桂林集琦重大资产重组。8月6日，桂林集琦公布了《桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。2011年8月9日，公司实施了股改方案，公司股票当日复牌交易。公司全称由“桂林集琦药业股份有限公司”变更为“国海证券股份有限公司”，股票简称由“SST集琦”变更为“国海证券”，股票代码“000750”保持不变。公司行业分类由“C81医药制造业”变更为“I21证券、期货业”（根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号）和《2012年4季度上市公司行业分类结果》（证监会公告[2013]4号），2013年公司行业分类变更为“J67资本市场服务业”）。

　桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革前，股权结构如下：

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　桂林集琦实施重大资产重组和股权分置改革后，股权结构如下：

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　注：其他限售股是指原桂林集琦高管持有的限售股。

　（三）工商变更登记情况

　中磊会计师事务所有限责任公司于2011 年7月16日出具了[2011]第0055号《验资报告》对重大资产重组完成后存续公司的股本及出资情况进行了审验，确认存续公司的总股本为人民币716,780,629元。2011年8月，公司在桂林市工商行政管理局办理了公司名称、经营范围和注册资本等工商变更登记手续。

　四、公司股本情况及前十大股东持股情况

　（一）公司的股本结构

　截至2015年3月31日，公司总股本为2,310,361,315股，股本结构如下：

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　（二）前十名股东的持股情况

　截至2015年3月31日，公司前10名股东的持股情况如下表所示：

　单位：股

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　注：上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。

　截至2015年3月31日，广西投资集团所持公司股份中3,500万股为中国大唐集团公司提供反担保。

　五、发行人的组织结构及权益投资情况

　（一）公司的组织结构

　公司依照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。截至2015年3月31日，公司组织结构图如下：

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　公司各部门的主要职责如下：

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　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　1、发行人权益投资的基本情况

　截至2015年3月31日，发行人拥有1家全资子公司，3家控股子公司，6家二级子公司。其中国海创新资本投资管理有限公司为全资子公司，国海富兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司和广西北部湾股权交易所股份有限公司为控股子公司。5家二级子公司分别为国海创新资本下属的厦门国海坚果投资管理有限公司、西安国海柏睿投资管理有限公司、南宁国海玉柴投资管理有限公司、西安国海景恒创业投资有限公司，以及国海富兰克林下属的国海富兰克林资产管理（上海）有限公司、国海良时期货有限公司下属的国海良时资本管理有限公司。截至2015年3月31日，公司权益投资情况如下图所示：

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　2、发行人控股子公司基本情况

　截至2015年3月31日，公司的一级控股子公司情况如下：

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　（1）国海富兰克林基金管理有限公司

　国海富兰克林基金管理有限公司注册资本为22,000万元，公司持有其51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

　截至2014年12月31日，基金公司旗下共管理17只公募基金产品以及4只专户产品，其中公募基金管理规模为1,158,091.19万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。

　截至2014年12月31日，基金公司总资产55,747.86万元，净资产51,196.32万元。2014年，基金公司实现营业收入20,664.95万元，营业利润4,507.64万元，净利润4,732.28万元。

　截至2015年3月31日，基金公司旗下共管理19只公募基金产品以及多只专户产品，其中公募基金管理规模为1,353,848.82万元，基金公司旗下产品整体投资业绩保持稳定。

　截至2015年3月31日，基金公司总资产58,510.87万元，净资产 53,623.19万元。2015年1-3月，基金公司实现营业收入5,840.72 万元，营业利润1,961.18万元，净利润1,602.09万元。

　（2）国海良时期货有限公司

　国海良时前身为浙江良时期货经纪有限公司，成立于1996年6月。2009年1月，经证监会核准，浙江良时期货经纪有限公司实施增资扩股，国海证券出资17,686.79万元，占增资后注册资本的70%，增资扩股后更名为国海良时期货有限公司。2010年5月，经证监会核准，国海证券出资3,796.18万元受让国海良时13.84%的股权。此次股权转让完成后，国海证券共持有国海良时83.84%的股权。2012年12月4日，国海良时实施资本公积金转增股本每10股转增10股，并在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为20,000万元人民币。2014年3月3日，国海良时股东向国海良时同比例增资，其中国海证券向国海良时增资25,152万元；2014年3月7日，国海良时在浙江省工商行政管理局办理了注册变更登记手续，注册资本变更为50,000万元人民币，公司持有其83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。

　截至2014年12月31日，期货公司全资设立风险管理子公司，拥有期货营业部14家，市场占有率达0.945%，分类监管评级为A级。

　截至2014年12月31日，期货公司总资产251,026.31万元，净资产57,196.85万元。2014年，期货公司实现营业收入18,379.58万元，营业利润2,986.41万元，净利润2,522.42万元。

　截至2015年3月31日，期货公司总资产 238,842.46万元，净资产58,638.51万元。2015年1-3月，期货公司实现营业收入5,056.39万元，营业利润670.49万元，净利润429.78万元。

　（3）国海创新资本投资管理有限公司

　国海创新资本成立于2012年1月，公司注册地为广西南宁市，注册资本为20,000万元人民币。2013年12月17日，国海证券召开2013年第四次临时股东大会，同意以现金方式向国海创新资本增资不超过80,000万元；2014年2月25日，国海证券向国海创新资本首次增资40,000万元；2014年2月26日，国海创新资本办理了注册变更登记手续，注册资本变更为60,000万元人民币，公司持有其100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资管理、股权投资顾问。

　截至2014年12月31日，国海创新资本完成自有资金投资3单，发起设立1只互联网投资基金、1只创业投资基金，完成1只创业投资基金筹备。

　截至2014年12月31日，直投子公司总资产61,115.55万元，净资产61,089.08万元。2014年，直投子公司的投资项目尚未产生收益，实现净利润-199.82万元。

　截至2015年3月31日，直投子公司总资产61,321.14万元，净资产61,103.79万元。2015年1-3月，直投子公司实现营业收入368.37万元，营业利润14.72万元，净利润14.72万元。

　（4）广西北部湾股权交易所股份有限公司

　2013年12月，公司第六届董事会第二十四次会议审议同意公司出资不超过1亿元对原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司进行增资扩股，广西壮族自治区人民政府下发了《关于同意广西北部湾股权托管交易所股份有限公司增资扩股并更名为广西北部湾股权交易所股份有限公司的批复》(桂政函[2014]131号)批准了上述事项。2014年8月，原广西北部湾股权托管交易所股份有限公司完成增资扩股并在广西壮族自治区工商行政管理局办理完成了相关工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，名称变更为广西北部湾股权交易所股份有限公司，注册资本1亿元，其中公司出资5,100万元，持有其5,100万股股份，占其总股本的51%，为其控股股东。

　广西北部湾股权交易所股份有限公司的相关情况如下：

　名称：广西北部湾股权交易所股份有限公司

　注册资本：人民币壹亿元

　法定代表人：胡德忠

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　截至2014年12月31日，北部湾股权交易所总资产10,973.32万元，净资产9,485.35万元。2014年，北部湾股权交易所实现营业收入964.94万元，净利润-258.30万元。

　截至2014年12月31日，北部湾股权交易所累计服务企业105家；引入会员机构54家；备案发行私募债合计融资金额1.42亿元；办理企业股权转让合计交易金额1.36亿元；投资者开户219户。

　截至2015年3月31日，北部湾股权交易所总资产10,257.58万元，净资产9,269.95万元。2015年1-3月，北部湾股权交易所实现营业收入484.25万元，净利润-215.06万元。

　（5）其他二级控股子公司情况

　截至2015年3月31日，公司的4家二级子公司系国海创新资本下属企业，1家二级子公司系基金公司下属企业，1家二级子公司系期货公司下属企业，具体情况如下表所示：

　■

　六、发行人控股股东和实际控制人情况

　（一）发行人的股权控制关系

　截至2015年3月31日，发行人的股权结构图如下所示：

　■

　（二）第一大股东及实际控制人情况

　截至2015年3月31日，广西投资集团持有公司股份540,943,620股，占公司总股本的23.41%，为公司第一大股东，广西投资集团对公司不具有实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。

　公司名称：广西投资集团有限公司

　企业类型：有限责任（国有独资）

　成立日期：1988年6月

　注册地：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

　主要办公地点：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

　法定代表人：冯柳江

　注册资本：人民币4,754,144,706.80元

　工商注册证号码：450000000006407

　税务登记证号码：450100198229061

　经营范围：（一）对能源、矿业、金融业、文化旅游房地产业、肥料行业的投资及管理；（二）股权投资、管理及相关咨询服务；（三）国内贸易；（四）进出口贸易；（五）房地产开发、经营；（六）高新技术开发、技术转让、技术咨询；（七）经济信息咨询服务。

　截至2014年12月31日，广西投资集团母公司总资产2,486,873.66万元，总负债1,465,364.87万元，所有者权益合计1,021,508.79万元；2014年母公司实现营业收入9,550.23万元，净利润87,797.65万元。

　截至2015年3月31日，广西投资集团母公司总资产2,564,000.71万元，总负债1,535,286.70万元，所有者权益合计1,028,714.01万元；2015年1-3月母公司实现营业收入2,619.94万元，净利润17,077.15万元。

　（三）其他持有发行人5%以上股份的股东概况

　1、桂东电力

　公司名称：广西桂东电力股份有限公司

　企业类型：股份有限（上市）

　成立日期：1998年12月4日

　注册地：贺州市平安西路12号

　主要办公地点：贺州市平安西路12号

　法定代表人：秦敏

　注册资本：27,592.50万元

　工商注册证号码：451100000001071

　税务登记证号码：451102711427393

　经营范围：发电、供电、电力投资开发、交通建设及基础设施开发等业务

　截至2014年12月31日，桂东电力母公司总资产783,405.48万元，总负债367,513.93万元，所有者权益合计415,891.55万元；2014年母公司实现营业收入111,122.05万元，净利润43,278.06万元。

　截至2015年3月31日，桂东电力母公司总资产782,982.95万元，总负债355,154.65万元，所有者权益合计427,828.30万元；2015年1-3月母公司实现营业收入25,194.47万元，净利润-2,622.76万元。

　2、荣桂贸易

　公司名称：广西荣桂贸易公司

　企业类型：国有独资

　成立日期：1993年2月

　注册地：南宁市青秀区竹溪大道43号竹溪?壹品城B座6楼

　主要办公地点：南宁市竹溪大道43号竹溪苑B座商业楼6楼

　法定代表人：李准

　注册资本：人民币81,200.50万元

　工商注册证号码：450000000000638

　税务登记证号码：450100198225263

　经营范围：主营百货、五金交电、建材、仓储（仅限分支机构使用）；汽车配件、机械设备、纺织品、电子产品、工艺美术品、玩具、服装鞋帽、皮革制品、工艺礼品、包装材料、体育文化用品、办公用品、家具、农副土特产品、畜牧产品、矿产品、化工产品；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；进出口贸易；物流运输信息咨询服务；仓储技术服务；企业形象策划；商务咨询；船务货物运输代理服务；普通货运；危险化学品批发（按许可证核定范围及有效期开展经营）。兼营为商业、粮食、物资、石油、文教企业网点设施改造及商办、粮办工业设备改造提供服务。

　截至2014年12月31日，荣桂贸易母公司总资产457,696.04万元，总负债154,181.78万元，所有者权益合计303,514.26万元；2014年母公司实现营业收入30,003.51万元，净利润3,923.37万元。

　截至2015年3月31日，荣桂贸易母公司总资产470,390.45万元，总负债157,512.15万元，所有者权益合计312,878.30万元；2015年1-3月母公司实现营业收入8,633.88万元，净利润-352.52万元。

　七、公司的主营业务情况

　（一）主营业务概况

　公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、基金管理业务、期货经纪业务、直接投资业务等，同时也不断开展创新业务，包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、港股通、股票期权经纪业务、客户资金消费支付、互联网证券等。自2011年上市以来，公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出发点，致力于竞争能力的提升。2012年、2013年和2014年，公司分类监管评级分别为B类B级、B类BB级和A类A级。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。

　（二）主营业务收入和利润构成

　2012-2014年度和2015年1-3月，公司各项业务营业收入和营业利润构成情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：投资银行业务收入包括股票和债券承销、保荐和财务顾问服务的收入，证券自营业务收入包括股票和债券投资的收入；抵销项主要包括国海良时与国海证券母公司之间的IB业务收入，国海富兰克林与国海证券母公司之间的代理销售金融产品收入，以及国海富兰克林对国海证券母公司的分红，在合并报表中做抵销处理。

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，证券经纪业务是公司最主要的业务，2012-2014年及2015年1-3月，证券经纪业务收入占公司总收入的比例分别为43.28%、55.14%、54.98%和60.37%，营业利润占公司营业利润的比例分别为51.35%、93.91%、83.13%和82.15%。2012年市场持续低迷，影响了证券经纪业务的盈利情况，2013年有所回升；2012-2014年及2015年1-3月，投资银行业务收入占公司总收入的比例分别为11.30%、16.86%、11.47%和21.55%，营业利润占公司营业利润的比例分别为7.68%、34.13%、10.96%和28.53%。2012年，受A股市场融资额大幅降低的影响，投资银行业务收入、营业利润占比较2011年有所下降，2013年公司投资银行业务克服IPO暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增收创利的重点，积极推动项目发行，全年累计完成16家主承销项目的发行承销工作，其中非公开发行股票项目6家，债券项目10家。公司投资银行业务2013年实现收入30,661.41万元，较2012年增长85.87%。2014年，公司投资银行业务抓住新股发行重启、再融资和信用债市场持续扩容、新三板及场外市场快速发展的市场机遇，全年累计完成31家主承销项目的发行承销工作，其中IPO项目1家、非公开发行股票项目4家、新三板定向发行1家、债券项目25家（含可转债项目1家、资产证券化项目1家）公司投资银行业务全年实现营业收入29,200.25万元。2012-2014年及2015年1-3月，证券自营业务收入占公司总收入的比例分别为16.10%、4.09%、15.37%和6.96%，营业利润占公司营业利润的比例分别为87.05%、4.35%、35.98%和10.49%，受到二级市场低迷的影响，2011年出现了较大亏损，2012年公司抓住了债券市场投资机会，收入和营业利润占比大幅上升，2013年由于债券二级市场的熊市表现，收入和营业利润较2012年有所回落。2014年以来货币政策相对宽松，股票和债券市场向好，行业证券自营投资规模持续扩大。公司证券自营业务准确研判市场形势，适时加大自营投资力度，及时扩大投资规模，并把握市场机会，加大中长期债券投资比重，适时锁定投资回报，取得了良好的投资收益。公司证券自营业务全年实现营业收入39,114.95万元，较上年同比增长426.29%。基金业务收入总额相对比较平稳，随着公募基金市场竞争日趋激烈和行业进入调整期的背景下，基金业务收入在公司总收入中占比逐年减少。2012-2014年及2015年1-3月，基金业务收入占公司总收入的比例分别为17.41%、14.48%、8.12%和5.77%，营业利润占公司营业利润的比例分别为31.52%、16.62%、4.84%和3.46%。2009年公司收购了浙江良时期货经纪有限公司，通过导入国海证券的管理模式和理念，国海良时业务发展态势良好，营业收入保持上升趋势，2012-2014年及2015年1-3月，期货业务收入占公司总收入的比例分别为12.81%、11.62%、7.22%和4.99%，营业利润占公司营业利润的比例分别为14.71%和6.13%和3.20%和1.18%；公司资产管理业务规模目前较小，尚处于成长初期，业务比重较小，但成长速度较快。总体而言，公司收入结构呈现出积极的变化，证券经纪业务占营业收入的比重有所下降，高附加值业务的收入占比明显上升。

　八、发行人面临的风险

　（一）财务风险

　1、流动性风险

　证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2015年3月31日，公司货币资金（扣除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资产分别为220,838.64万元、1,942.41万元、453,320.13万元、198,581.42万元，合计达874,682.60万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户备付金）的比重达37.40%。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。

　2、经营活动现金流净额波动的风险

　受市场行情波动的影响，公司2012-2014年及2015年1-3月，经营活动现金流量净额分别为49,370.11万元、-306,955.89万元、548,225.55万元和179,736.09万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动，公司2012-2014年及2015年1-3月，经营活动现金流量净额分别为23,371.51万元、-280,420.07万元、69,039.65万元和-274,139.77万元，经营活动现金流净额波动较大。

　2012年，公司经营活动产生的现金流量净额为49,370.11万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为23,371.51万元，经营活动现金流净额为正，主要原因是2012年末公司持有的交易性金融资产较2011年末减少，2012年购买及处置交易性金融资产业务现金流量为净流入。

　2013年，公司经营活动产生的现金流量净额为-306,955.89万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为-280,420.07万元，经营活动现金流净额为负，主要原因有两方面：第一，公司回购业务现金流出364,712.28万元；第二，公司融出资金净增加149,870.86万元。

　2014年，公司经营活动产生的现金流净额为548,225.55万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为69,039.65万元，经营活动现金流净额为正，原因是公司增大了回购业务的规模，回购业务现金净增加额为667,197.02万元及代理买卖证券业务收到的现金净额479,185.89万元。

　2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流净额为179,736.09万元，扣除代理买卖业务的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流净额为-274,139.77万元，经营活动现金流净额为负，主要原因是融出资金净增加395,396.67万元。

　因此，公司经营活动现金流量受公司经营活动、资产配置影响，存在经营活动现金流量波动较大的风险。

　（二）经营风险

　1、宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险

　公司属于证券类金融行业，其经营状况与证券市场的景气程度高度相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性，从而对证券公司的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务等造成影响。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司证券经纪业务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，有利于本公司资产管理业务的开展；一般而言，本公司证券自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。

　长期以来，我国证券公司的业务经营情况与股票市场有着较强的依赖关系。纵观我国股票市场的发展历程，已经历了数次牛市熊市周期，证券业也随之出现数次景气和非景气周期。2001-2005年，我国证券市场步入持续的调整阶段，股指大幅下跌，交易量持续萎缩，上证综指从2001年最高的2,245点下降至2005年最低的998点，加上证券公司不规范经营集中释放的经营风险，证券业的经营遇到了前所未有的困难，2002-2005年全行业连续四年亏损。2005年以来，随着股权分置改革的成功实施，我国证券市场长期存在的制度性缺陷和结构性矛盾得到有效解决，股指大幅上涨，交易量不断攀升，上证综指于2007年10月创下6,124的历史最高点，受此影响，我国证券全行业盈利水平快速上升，2007年全行业净利润水平达到1,320亿元，创出历史新高。2008年，股票市场深度调整，上证综指从2008年初的5,265点下跌至1,665点，全年跌幅达65%；2009年，股票市场快速反弹，上证综指最高涨至3,478点，全年涨幅80%；2010年后，证券市场再度步入下行周期并在低位徘徊，上证综指从2010年初的3,277点下跌至2013年末的2,116点，跌幅超过35%。伴随着股票市场指数的大幅波动，证券公司的盈利状况也出现明显波动。根据中国证券期货年鉴数据和证券业协会统计数据，2008-2013年，全行业的净利润分别为494亿元、934亿元、784亿元、383亿元、331亿元和440亿元。

　目前，我国证券市场仍处于发展的初级阶段，市场结构、投资者结构、上市公司结构等都有待进一步优化，证券市场的周期性和波动性仍表现的较为明显；而我国证券公司业务范围较为狭窄、业务模式较为单一，受证券市场波动的影响程度很高。近年来，我国证券业逐步进入创新转型阶段，业务范围不断扩大，盈利模式逐渐转型，业务和经营对证券经纪和证券自营的依赖度有所减少，但行业的周期性和波动性仍难有很大改观。未来，证券行业经营业绩仍将存在随证券市场的波动而波动的风险。

　公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。2012-2014年及2015年1-3月，本公司归属于母公司股东的净利润分别为13,335.87万元、30,874.59万元、69,003.58万元和41,606.07万元。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经营的影响，公司积极开融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易、代销金融产品、港股通、股票期权经纪业务、客户资金消费支付、互联网证券等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。

　2、行业竞争风险

　自股权分置改革以来，国内证券市场进入全新的发展阶段。截至2014年12月31日，我国共有证券公司116家。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、证券承销与保荐和证券自营业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。

　另外，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透。这些金融机构将以其规模优势、客户优势对证券公司形成新的挑战，从而影响公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。

　3、证券经纪业务风险

　证券经纪业务是公司的核心业务之一。2012-2014年及2015年1-3月，本公司证券经纪业务实现的代理买卖证券业务净收入分别为47,797.75万元、71,348.38万元、95,566.81万元和45,961.54万元，对营业收入的贡献率分别为32.74%、39.23%、37.55%和45.38%。虽然公司一直致力于业务创新，不断扩大业务范围，丰富业务品种，但预计证券经纪业务仍将是公司主要的收入和利润来源。证券经纪业务的增速放缓或者业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响，给公司带来经营风险。

　证券经纪业务受交易佣金的影响，而交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得证券经纪业务收入大幅波动。与此同时，自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2013年3月15日，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构数量和区域的限制，国内证券公司经纪业务的竞争进一步加剧，佣金费率进一步下降；此外，近年来，受证券市场持续低迷影响，A股成交量持续萎缩，投资者新增开户数减少，这些因素都将对本公司的证券经纪业务收入带来不利影响。

　受到行业低迷和佣金率不断下滑的影响，公司2012年证券经纪业务收入和营业利润率呈现下降趋势，2013年和2014年有所回升。2012-2014年和2015年1-3月，公司的证券经纪业务收入分别为63,183.74万元、100,283.58万元、139,927.24万元和61,143.18万元，占当期营业收入的比例分别为43.28%、55.14%、54.98%和60.37%，营业利润分别为10,553.36万元、43,364.96万元、77,484.26万元和46,507.76万元，营业利润率分别为16.70%、43.24%、55.37%和76.06%。

　此外公司证券经纪业务存在一定的地域集中风险。公司来自广西的证券经纪业务占比较高，业务地域分布较集中。截至2015年3月31日，公司共有69家证券营业部，其中48家位于广西，占比达到69.57%。公司在深化区域优势的同时，也会面临区域集中度风险。如果广西地区经济状况发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生冲击，进而影响公司持续盈利能力。

　4、投资银行业务风险

　投资银行业务是公司的传统业务之一。2012年，受A股市场融资额大幅降低的影响，公司投资银行业务收入和营业利润大幅下降；2013年，公司投资银行业务克服IPO暂停的影响，及时调整业务策略，将再融资和债券业务作为增收创利的重点，积极推动项目发行。2012-2014年及2015年1-3月，公司的投资银行业务收入分别为16,495.93万元、30,661.41万元、29,200.25万元和21,823.02万元，占当期营业收入的比例分别为11.30%、16.86%、11.47%和21.55%。股票、债券的承销和保荐仍然是公司投资银行业务收入的主要来源，与证券承销保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务的主要风险。

　发行市场环境风险。证券承销和保荐业务受监管政策、发行节奏、市场景气度的影响程度较大。2011年以来，由于二级市场逐渐低迷，新股发行家数和筹资规模逐渐走低，新股发行家数和筹资规模分别为277家和2,720亿元；2012年，新股发行家数和筹资规模分别进一步下降至150家和995亿元，同比分别降幅为45.85%和63.42%；2012年10月至2013年11月，新股发行暂停。2013年11月，证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，推进新股发行市场化的改革，未来新股发行制度将逐步向注册制转变。监管政策、发行节奏和市场景气度的变化仍将影响公司的证券承销和保荐业务，给公司的投资银行业务收入带来影响。

　保荐风险。在投资银行项目执行中，本公司在履行保荐工作职责时，若因未能勤勉尽职、信息披露不充分、存在违法违规等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或赔偿的情形，从而使得本公司承受财务损失，声誉影响及法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的的风险。

　承销风险。在实施承销过程中，若因对发行人的前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机把握不当等情形，本公司将承担发行失败或包销带来的巨大的财务损失风险。

　收益不确定风险。投资银行业务从前期承揽、项目执行、项目核准，到发行上市需要经历较长的时间周期，导致投资银行业务收入实现的不确定风险。

　5、证券自营业务风险

　证券自营业务与证券市场行情息息相关。在证券行情上升期，证券自营业务能给公司带来巨额利润，而在证券行情低迷时，证券自营业务则可能出现亏损，因此自营业务存在明显的市场波动风险。由于我国证券市场投资品种较少，缺乏有效的对冲机制和金融避险工具，在证券市场大起大落的情况下，证券公司难以通过证券投资组合策略、套期保值等手段规避市场波动的风险，从而造成证券自营业务收入的大起大落。

　目前，证券自营业务仍是公司的主要业务之一。2012-2014年和2015年1-3月，公司的证券自营业务收入分别为23,497.51万元、7,432.20万元、39,114.95万元和7,045.59万元，占当期营业收入的比例分别为16.10%、4.09%、15.37%和6.96%，营业利润分别为17,891.47万元、2,007.93万元、33,535.13万元和5,936.64万元，证券自营业务经营业绩波动较大。证券自营业务面临的风险主要是证券市场的系统性风险和投资决策不当的风险。

　市场的系统性风险。尽管公司的自营投资一直偏好风险较低的固定收益类产品，股票投资比重较小，同时不断提高研发实力，强化资产池的筛选机制，一定程度上化解了证券自营业务的风险，但仍然无法避免证券市场低迷的系统性风险。2012年，虽然股票市场总体成交低迷，上证指数在低位徘徊，缺乏系统性盈利机会，但债券市场整体表现平稳，结构性牛市显著，公司严控权益类证券投资风险，准确把握债券市场投资机会，证券自营业务取得较好的业绩；2013年，公司以实现稳定持续的正回报为目标，加强资产配置与风险控制能力，并以此为基础进行产品创新与业务创新，证券自营业务业绩表现较好；2014年，公司在对市场形势准确研判的基础上，积极运用杠杆投资工具，加大中长期债券投资规模，较好把握住了债券市场牛市机会，全年收入创历史新高。

　投资决策不当风险。公司一直重视证券投资的风险管理，不断完善决策机制和抉择程序，并通过设置自营投资规模和风险限额及进行量化投资对冲风险等措施，力图在风险可控的前提下实现投资回报。但证券市场存在较强的不确定性，公司仍将面临对经济形势判断不准、交易操作不当、交易时机选择不准等带来的风险。

　6、证券资产管理业务风险

　证券资产管理业务的收费模式主要依据管理资产的规模收取管理费，不承担管理资产的收益或亏损，因此证券资产管理业务收入主要依赖于管理资产的规模。而资产管理的规模主要取决于公司品牌、产品设计和投资业绩。公司品牌是公司实力的综合体现，包括公司营业网点建设、产品销售能力、营销渠道、投资团队、过往投资业绩、公司业务口碑、客户服务能力等等，公司品牌的知名程度将直接影响公司资产管理的规模。产品设计和投资业绩与市场状况比较相关，市场低迷时投资者比较亲睐固定收益类产品，市场繁荣时比较喜好股票类产品。投资业绩一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响。整体而言，公司证券资产管理业务处于起步阶段。2012-2014年和2015年1-3月，公司的资产管理的营业收入分别为1,886.86万元、3,071.31万元、3,886.10万元和1,030.02万元，占当期营业收入的比例分别为1.29%、1.69%、1.53%和1.02%，营业利润分别为-1,182.50万元、1,292.86万元、2,088.43万元和601.23万元，营业利润率分别为-62.67%、42.10%、53.74%和58.37%。公司在管理资产管理项目时，面临的风险主要是竞争风险和投资风险。

　竞争风险。证券资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金公司之外，国内保险公司、信托公司、银行不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。互联网的介入也对资产管理行业的竞争环境和竞争格局产生深远影响。目前，在推动创新发展的政策背景下，监管部门逐步放松对资产管理业务的监管，拓宽产品投资范围，提高资产管理业务理财产品的创新能力，使得资产管理业务面临新的发展机遇，但同时也对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若不能在产品设计、市场推广、营销服务等方面获取优势，公司资产管理业务的市场竞争力将受到较大负面影响。

　投资风险。如果证券市场波动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，出现投资收益率无法达到理财产品投资人期望水平的情形，会影响资产管理业务规模的拓展，进而影响公司所获取的营业收入及利润水平。

　7、基金、期货和直接投资业务风险

　基金管理费是基金公司收入的主要来源。随着国内基金业务的不断开放，基金公司的设立门槛不断降低，基金业务面临资产管理规模和管理费率下降的风险。

　期货交易佣金是期货公司收入的主要来源。随着期货公司数量的不断增长，竞争不断加剧，期货业务面临交易佣金率下滑带来的期货业务收入和利润下降的风险。

　公司通过全资子公司国海创新资本投资管理有限公司从事直接投资业务。公司的直接投资业务尚处于逐步发展阶段，面临的风险主要是投资失败和投资退出风险。

　8、其他创新业务风险

　目前，我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇。公司也将充分抓住这次机会，积极推进创新业务发展。但由于我国证券公司创新业务整体而言还处于发展初期，存在较大的不确定性，本公司在创新过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险管理和内控措施不到位而导致创新未获成功的风险。

　（三）管理风险

　1、公司治理风险

　发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内资本市场要求的内部控制制度。但随着资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，将直接导致本公司在管理上无法有效控制相应的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影响。

　2、合规风险

　国内证券行业是一个高度监管的行业。证券公司在经营过程中必须符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系列法律、法规、监管政策的要求。证券公司或其工作人员因其经营、执业活动违反法律、法规、监管政策而面临被采取监管措施、受到行政处罚、遭受财产损失或声誉损失的风险。

　如果发行人及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业务适用的守则，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。发行人还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。若发行人因违规原因受到处罚或制裁，将对发行人的财务状况或声誉造成损失。

　3、人才流失和人才储备不足的风险

　证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。公司历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才。若公司流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。另一方面，随着公司业务规模的迅速扩张，公司现有各类人才可能无法满足相关业务拓展的需要，从而可能导致公司不能有效把握市场机遇，制约公司的发展。因此，公司存在人才流失和储备不足的风险。

　4、信息系统技术风险

　信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务均依赖于信息技术系统的支持。

　公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保公司的信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，公司的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果公司遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，将影响公司的信誉和服务质量，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　（四）政策风险

　发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。

　（五）信用风险

　信用风险是指投资标的资信水平下降或不能兑付本息、交易对手方未能履约从而给公司带来损失的风险。公司面临信用风险主要为自营债券类业务交易对手履约风险、交易品种不能兑付本息的风险，以及融资融券业务、约定购回式证券交易业务、股票质押式回购业务客户的违约风险。公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成公司资产损失和收益变化的风险。

　第三节 债券发行、上市概况

　一、债券名称

　国海证券股份有限公司2015年公司债券。（债券简称：15国海债）

　二、发行总额

　本次债券的发行总额为20亿元。其中，本次债券网上预设的发行数量占本次债券发行规模的比例为1%，即0.2亿元；最终网上实际发行数量为0.2亿元，占本次债券发行规模的1%。本次债券网下预设的发行数量占本次债券发行规模的比例为99%，即19.8亿元；最终网下实际发行数量为19.8亿元，占本次债券发行规模的99%。

　三、债券发行批准机关文号

　本次债券已由中国证监会“证监许可[2015]522号”文核准公开发行。

　四、债券的发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价簿记情况进行配售。

　本次债券的发行首日为2015年5月8日，已于2015年5月12日发行完毕。

　（二）发行对象

　1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　五、债券发行的主承销商及承销团成员

　本次债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

　本次债券保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司，分销商为申万宏源证券有限公司。

　六、债券面额及发行价格

　本次债券面值为100元，平价发行。

　七、债券存续期限

　本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。

　八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　1、债券利率及确定方式：本次债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为4.78%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　2、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；若投资者放弃回售选择权，则本次债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本次债券票面总额。

　3、起息日：本次债券的起息日为2015年5月8日。

　4、付息日：本次债券付息日为2016年至2020年每年的5月8日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　5、兑付日：本次债券的兑付日为2020年5月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年5月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

　6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个交易日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人的上述安排。

　8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

　九、债券信用等级

　经中诚信证券评估有限公司出具的《国海证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

　十、质押式回购

　公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深交所及债券登记机构的相关规定执行。

　十一、担保情况

　本次债券无担保。

　十二、募集资金的验资确认

　本次债券合计发行人民币20亿元，募集资金已于2015年5月13日汇入发行人指定的银行账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券对本次债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为信会师报字[2015]第310438号《验证报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对网下发行认购资金到位情况和募集资金到位情况分别出具了编号为大信验字[2015]第29-00008号《验资报告》和大信验字[2015]第29-00009号《验资报告》。

　十三、受托管理人

　2014年7月8日，发行人与国泰君安证券股份有限公司签署《债券受托管理协议》，2015年5月26日，发行人与国泰君安证券股份有限公司签署《<国海证券股份有限公司2014年公司债券受托管理协议>之补充协议》，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。本期债券受托管理人的基本信息如下：

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　法定代表人：杨德红

　办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

　联系人：滕强、宁文科

　电话：0755-23976359

　传真：0755-23970359

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、债券上市核准部门及文号

　经深交所深证上[2015]236号文同意，本次债券将于2015年5月29日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次债券简称为“15国海债”，上市代码为“112244”。

　二、债券上市托管情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　国海证券是由桂林集琦根据中国证监会《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可[2011]1009号），于2011年8月通过吸收合并原国海证券后更名而来。在吸收合并的重组过程中，原国海证券的股东取得了上市公司的控制权，依据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，确定原国海证券为会计上的购买方，因此，发行人编制的财务报表是原国海证券财务报表的延续。

　本节的财务会计数据及有关分析反映了公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2012年度的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2013年度和2014年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为（2013）中磊（审A）字第0032号、大信审字[2014]第29-00007号和大信审字[2015]第29-00005号，2015年第一季度报告未经审计。在本节中，2012年度、2013年度、2014年度及2015年第一季度的财务报表统一按照财政部规定的格式和要求编制披露。

　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2012年、2013年、2014年财务报告和2015年第一季度报告，以详细了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　1、合并资产负债表单位：元

　■

　2、合并资产负债表（续）单位：元

　■

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

证券简称：	15国海债
证券代码：	112244
发行总额：	20亿元
上市时间：	2015年5月29日
上市地：	深圳证券交易所
上市推荐机构：	国泰君安证券股份有限公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股东持股情况
		持股数量（股）	持股比例
1	桂林集琦集团有限公司	88,897,988	41.34%
2	南宁市荣高投资有限公司	3,959,412	1.84%
3	已上市流通股份	122,200,000	56.82%
合计		215,057,400	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	资产置换及新增股份完成后持股情况		股改完成后持股情况
		持股数量（股）	出资比例 　（%）	持股数量 　（股）	持股比例 　（%）
1	广西投资集团有限公司	194,663,978	27.16	186,679,286	26.04
2	广西梧州索芙特美容保健品有限公司	88,897,988	12.40	85,248,274	11.89
3	广西桂东电力股份有限公司	82,544,479	11.52	79,158,684	11.04
4	广西荣桂贸易公司	58,969,281	8.23	56,550,488	7.89
5	广西梧州中恒集团股份有限公司	41,713,710	5.82	40,002,706	5.58
6	湖南湘晖资产经营股份有限公司	37,273,308	5.20	35,744,437	4.99
7	广西河池化工股份有限公司	27,809,140	3.88	26,668,469	3.72
8	株洲市国有资产投资控股集团有限公司	18,917,782	2.64	18,141,816	2.53
9	广州市靓本清超市有限公司	11,999,029	1.67	11,506,857	1.61
10	武汉香溢大酒店有限公司	9,075,257	1.27	8,703,009	1.21
11	玉林市华龙商务有限责任公司	8,544,358	1.19	8,193,889	1.14
12	广西梧州冰泉实业股份有限公司	6,952,285	0.97	6,667,118	0.93
13	广西索芙特科技股份有限公司	-	-	-	0.00
14	深圳市金亚龙投资有限公司	3,260,622	0.45	3,126,880	0.44
15	桂林集琦集团有限公司	-	-	-	0.00
16	南宁市荣高投资有限公司	3,959,412	0.55	3,796,662	0.53
17	其他限售股（注）	47,880	0.01	57,456	0.01
18	无限售条件的流通股	122,152,120	17.04	146,534,599	20.45
合计		716,780,629	100.00	716,780,629	100.00

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类型	持股数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	183,789,086	7.95%
3、其他内资持股	108,363,343	4.69%
其中：境内非国有法人持股	108,361,093	4.69%
境内自然人持股	2,250	-
4、外资持股	-	-
有限售条件股份合计	292,152,429	12.65%
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	2,018,208,886	87.35%
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
无限售条件股份合计	2,018,208,886	87.35%
股份总数	2,310,361,315	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股东性质	持股总数	持股比例	持有有限售条件股份数量	质押或冻结股份数量
广西投资集团有限公司	国有法人	540,943,620	23.41%	0	0
广西桂东电力股份有限公司	国有法人	201,515,723	8.72%	0	0
广西荣桂贸易公司	国有法人	183,789,086	7.95%	183,789,086	0
湖南湘晖资产经营股份有限公司	境内一般法人	108,361,093	4.69%	108,361,093	108,361,093
广西梧州中恒集团股份有限公司	境内一般法人	73,528,793	3.18%	0	0
广西梧州索芙特美容保健品有限公司	境内一般法人	64,653,882	2.80%	0	63,930,000
株洲市国有资产投资控股集团有限公司	国有法人	48,544,274	2.10%	0	22,500,000
中国工商银行股份有限公司－申万菱信申银万国证券行业指数分级证券投资基金	基金、理财产品等	45,630,390	1.98%	0	0
唐勇	境内自然人	21,694,506	0.94%	0	0
中信证券股份有限公司	境内一般法人	16,398,822	0.71%	0	0

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	部门名称	部门主要职责
1	董事会办公室	负责为董事长提供政策信息收集与决策支持服务，负责公司股东大会、董事会、董事长办公会等相关会议的日常事务，负责信息披露及投资者关系管理、股权投资管理，组织开展公共关系管理，建立与股东、董事、监事和政府有关部门、监管机构的有效沟通机制，负责策划并组织开展公司公共关系管理及品牌、业务宣传活动等，为公司管理和各项业务的稳健发展创造良好的内外部环境。
2	党群办公室	主要负责组织开展和落实党团工会的各项工作，为公司的经营管理提供思想政治工作保障。
3	稽核监察部	稽核监察部是对董事会负责，对公司经营管理实施稽核和监察的专业部门，独立履行合规检查、财务稽核、业务稽核、风险控制及制度执行情况的监督检查职责，推动并提升公司内控管理水平和制度执行力。
4	风险管理部	风险管理部是公司风险管理的专业部门，负责设计公司全面风险管理体系并组织实施，提供风险管理决策专业支持，确保风险可测、可控、可承受。
5	法律合规部	法律合规部是公司法律事务及合规管理工作的专业部门，通过提供优质高效的专业法律服务及合规支持,有效防范和化解法律及合规风险，确保公司业务开展合法、合规。
6	总裁办公室	主要负责为公司经营层高管提供决策支持，协调资源为公司战略客户服务，提高公司的决策执行力、业务协同能力和工作效率。
7	人力资源部	负责制定公司人力资源战略并落实执行，合理配置人力资源，提升人力资源的综合素质和管理效能，为实现公司各项战略目标提供人力资源保证。
8	计划财务部	主要负责制订公司会计核算和财务管理制度并落实执行，为实现公司各项战略目标提供财务保障和决策支持。
9	清算部	负责公司证券交易结算托管体系的规划建设并组织实施，为公司各项证券交易业务提供结算保证。
10	信息技术中心	负责公司信息系统的规划建设、维护和运营管理，保障公司信息系统的安全稳定运行，为公司的发展提供技术服务和技术支持。
11	研究所	主要负责组织开展研究并整合研究资源，为机构客户提供研究服务，提升公司研究服务品牌和创利能力。
12	行政部	主要负责公司固定资产的经营及管理，为公司经营提供后勤服务与保障。
13	网络金融部	主要负责互联网金融业务的规划、管理、运营及推广。
14	经纪业务事业总部	经纪业务事业总部是经纪业务系统经营和管理的责任主体，重点负责组织实施经纪业务的客户服务与市场营销工作，巩固提升经纪业务的市场地位与创利能力, 为公司经营目标的实现提供保障和支持。
15	机构销售部	主要负责组织、协同公司相关资源为基金、保险、社保等专业机构及高端客户提供以研究为主的服务，承销、推介相关产品，打造公司专业机构服务品牌。
16	投资银行部	主要负责以广西为重点同时辐射全国的投资银行业务，树立公司在广西乃至全国的投行品牌。
17	资本市场部	主要负责组织开展公司投行项目发行承销、高净值客户群的开发培育，积极拓展外部金融产品销售，协助分管领导做好投行系统综合事务管理工作。
18	场外市场部	主要负责新三板推荐挂牌、做市等业务的拓展。
19	深圳分公司	经营华南地区（除广西外）的证券承销与保荐业务。
20	北京分公司	经营华北、东北、西北地区的证券承销与保荐业务。
21	上海分公司	经营华中、华东地区的证券承销与保荐业务。
22	证券资产管理分公司	作为国海证券股份有限公司专门的资产管理业务机构经营证券资产管理业务。
23	证券自营分公司	作为国海证券股份有限公司专门的证券自营业务机构经营证券自营业务。
24	深圳经纪分公司	作为经纪业务的分支机构，承接经纪业务事业总部下达的各项经营考核指标，既统筹整合地区资源支持营业部发展，又要独立开展创新业务，实现创收。
25	山东分公司	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。
26	杭州分公司	通过整合区域资源，以客户为中心，挖掘区域内客户需求，为客户提供经营范围内的综合服务。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

子公司名称	成立时间	注册资本	持股比例	主要业务	办公地址
国海富兰克林基金管理有限公司	2004-11-15	22,000.00万元人民币	51%	基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务	上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期9层
国海良时期货有限公司	1996-5-22	50,000.00万元人民币	83.84%	商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理	浙江省杭州市下城区河东路91号
国海创新资本投资管理有限公司	2012-1-8	60,000.00万元人民币	100%	股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监会同意的其他业务	深圳市竹子林四路光大银行大厦3楼
广西北部湾股权交易所股份有限公司	2011-4-26	10,000.00万元人民币	51%	符合国家法律法规的企业股权、债券的托管、交易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服务；经主管部门核准的其他业务	南宁市青秀区竹溪大道43号竹溪苑商业楼B座三层

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	法人代表	注册资本（万元）	实收资本（万元）	持股 　比例	主要业务	主要 　经营地
厦门国海坚果投资管理有限公司	彭思奇	300.00	300.00	60%	投资管理及投资咨询服务	福建厦门市
西安国海柏睿投资管理有限公司	彭思奇	100.00	100.00	100%	股权投资；股权投资管理	陕西西安市
南宁国海玉柴投资管理有限公司	彭思奇	3,000.00	1,000.00	51%	股权投资；股权投资管理	广西南宁市
西安国海景恒创业投资有限公司	彭思奇	5,000.00	5,000.00	80%	股权投资；股权投资管理	陕西西安市
国海富兰克林资产管理（上海）有限公司	吴显玲	2,000.00	2,000.00	51%	特定客户资产管理业务及中国证监会认可的其他业务	上海市
国海良时资本管理有限公司	张金荣	5,000.00	5,000.00	83.84%	资产管理	浙江杭州市

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月		2014年		2013年		2012年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
证券经纪业务	61,143.18	60.37%	139,927.24	54.98%	100,283.58	55.14%	63,183.74	43.28%
投资银行业务	21,823.02	21.55%	29,200.25	11.47%	30,661.41	16.86%	16,495.93	11.30%
证券自营业务	7,045.59	6.96%	39,114.95	15.37%	7,432.20	4.09%	23,497.51	16.10%
资产管理业务	1,030.02	1.02%	3,886.10	1.53%	3,071.31	1.69%	1,886.86	1.29%
基金业务	5,840.72	5.77%	20,664.95	8.12%	26,330.57	14.48%	25,409.61	17.41%
期货业务	5,056.39	4.99%	18,379.58	7.22%	21,134.85	11.62%	18,696.73	12.81%
其他业务	-365.71	-0.36%	6,603.59	2.59%	-2,121.49	-1.17%	-210.32	-0.14%
抵消项	-298.41	不适用	-3,278.47	不适用	-4,916.35	不适用	-2,987.72	不适用
合计	101,274.80	100.00%	254,498.19	100.00%	181,876.08	100.00%	145,972.34	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015年1-3月		2014年		2013年		2012年
	营业利润	占比	营业利润	占比	营业利润	占比	营业利润	占比
证券经纪业务	46,507.76	82.15%	77,484.26	83.13%	43,364.96	93.91%	10,553.36	51.35%
投资银行业务	16,154.60	28.53%	10,213.15	10.96%	15,760.95	34.13%	1,578.73	7.68%
证券自营业务	5,936.64	10.49%	33,535.13	35.98%	2,007.93	4.35%	17,891.47	87.05%
资产管理业务	601.23	1.06%	2,088.43	2.24%	1,292.86	2.80%	-1,182.50	-5.75%
基金业务	1,961.18	3.46%	4,507.64	4.84%	7,673.71	16.62%	6,477.46	31.52%
期货业务	670.49	1.18%	2,986.41	3.20%	2,830.92	6.13%	3,023.14	14.71%
其他业务	-15,193.94	-26.84%	-35,445.65	-38.03%	-23,729.83	-51.39%	-15,624.28	-76.02%
抵消项	-23.96	不适用	-2,165.27	不适用	-3,026.07	不适用	-2,165.27	不适用
合计	56,614.00	100.00%	93,204.10	100.00%	46,175.44	100.00%	20,552.11	100.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

资产	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
货币资金	15,676,598,531.16	9,670,875,775.13	6,090,631,863.82	5,961,411,054.41
其中：客户资金存款	13,468,212,145.25	9,087,312,951.21	4,761,988,873.34	5,227,810,134.97
结算备付金	1,341,933,182.23	1,562,707,546.46	752,020,454.10	480,421,775.11
其中：客户备付金	1,322,509,110.30	1,538,898,077.26	723,804,143.70	470,412,023.23
拆出资金	-	-	-	-
融出资金	11,183,808,037.08	7,047,077,383.92	2,082,779,199.72	468,827,620.71
交易性金融资产	4,533,201,333.54	3,269,653,358.16	1,072,594,961.49	2,275,572,515.65
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	1,985,814,228.49	1,739,241,181.91	2,480,406,339.99	48,700,000.00
应收款项	37,528,055.86	76,269,772.55	66,449,104.10	49,137,937.08
应收利息	140,265,848.46	124,642,513.21	73,553,130.79	87,166,220.98
存出保证金	1,177,672,720.45	965,235,159.39	1,017,249,918.84	815,333,964.81
可供出售金融资产	1,515,950,476.93	1,244,152,920.37	474,138,924.70	758,324,696.74
持有至到期投资	16,000,000.00	16,000,000.00	-	-
长期股权投资	40,632,818.23	52,521,630.39	40,738,244.71	-
投资性房地产	24,247,323.38	25,467,339.25	25,230,820.30	26,505,965.02
固定资产	171,107,774.02	178,537,358.25	190,151,642.29	225,953,915.15
在建工程	-	-	-	-
无形资产	60,105,668.70	60,473,361.23	62,149,415.14	47,247,235.01
商誉	23,592,632.40	23,592,632.40	22,084,264.01	22,084,264.01
递延所得税资产	2,741,800.18	2,741,800.18	8,058,984.07	4,567,298.39
其他资产	245,140,879.06	360,879,240.51	128,087,498.84	112,589,892.70
资产总计	38,176,341,310.17	26,420,068,973.31	14,586,324,766.91	11,383,844,355.77

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

负债及股东权益	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
短期借款	-	-	-	-
应付短期融资款	-	-	-	-
拆入资金	1,740,000,000.00	1,773,000,000.00	720,000,000.00	100,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
卖出回购金融资产款	8,533,144,583.63	5,968,672,118.10	-	1,183,792,246.57
代理买卖证券款	15,468,854,662.72	10,933,003,973.97	6,141,145,024.41	6,406,503,218.84
代理承销证券款	-	-	-	-
应付职工薪酬	372,751,295.80	268,240,756.05	90,331,869.47	56,075,405.20
应交税费	218,791,740.60	146,933,225.07	88,144,983.58	19,936,734.19
应付款项	43,273,869.03	47,239,967.10	34,947,890.61	41,227,119.00
应付利息	83,801,247.26	21,074,153.10	25,616,745.79	12,110,561.11
预计负债	-	-	-	-
长期借款	-	-	-	-

　保荐人/主承销商

　（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　二零一五年五月

　（下转A44版）