本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开和出席情况

　(一)会议召开情况。

　1、召开时间：

　(1)现场会议召开时间：2015年5月25日(星期一)下午14:00时；

　(2)通过深交所交易系统投票时间：2015年5月25日9:30—11:30 和13:00—15:00。

　(3)通过深交所互联网系统投票时间：2015年5月24日下午3:00至2015年5月25日下午3:00。

　2、现场会议召开地点：河北秦皇岛市海阳路200号秦皇岛丽都国际酒店会议室；

　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　4、召 集 人：公司董事会；

　5、主 持 人：刘宏董事长。

　6、茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)2015年第二次临时股东大会由公司董事会提请召开。公司董事会于2015年5月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上以公告方式发出会议通知，于2015年5月21日在本次股东大会股权登记日后再次公告会议通知，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　(二)出席会议情况。

　1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表有9人，代表股份数量192,713,848股，占公司有表决权股份总数的比例为46.577%；通过网络投票出席会议的股东人数为39人，代表股份数量4,133,385股，占公司有表决权股份总数的比例为0.999%。

　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　(一)本次临时股东大会没有增加、否决或变更的提案。议案的表决方式采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。所有12个议案，包括第3个议案的八个子议题(1)至(8)，都以特别决议表决，均已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　关联股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)，为公司本次资产购买支付现金合计人民币10亿元的第二期交易价款提供连带责任保证担保，构成关联关系。中兆投资出席会议，但是已回避表决所有议案及子议题，也未受托代理其他股东表决，其所持表决权股份数量为208,074,832股，不计入本次股东大会的代表股份数量和公司有表决权股份总数。

　(二)大会对每项议案进行表决及对第3个议案的八个子议题逐项表决的结果：

　1、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　2、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　3、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》的(1)至(8)个子议题。

　(1) 对议题《基本情况、交易标的及交易对方》的表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　(2) 对议题《标的资产的交易价格及定价依据》的表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　(3) 对议题《本次交易的现金支付》的表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　(4) 对议题《标的资产的交割完成日》的表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　(5) 对议题《过渡期标的资产损益的处理》的表决结果同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　(6) 对议题《滚存未分配利润的处理》的表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　(7) 对议题《标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任》的表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　(8) 对议题《本次交易决议的有效期》的表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　4、审议通过《关于<茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　5、审议通过《公司控股股东中兆投资为公司提供连带责任保证的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　6、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　7、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<资产购买协议>的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　8、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　9、审议通过《关于公司与相关方签署附生效条件的<委托付款协议>的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　10、审议通过《关于公司与相关方签署附生效条件的<共管账户协议>的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　11、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》。其表决结果：同意股份192,713,848股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。其中，中小股东表决情况：同意股份16,408,626股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。

　三、律师出具的法律意见

　1、见证本次临时股东大会的律师事务所名称：北京市中伦律师事务所；

　2、律师姓名：唐周俊、慕景丽。

　3、法律意见结论：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的议案、表决程序及表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、法律意见书。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年5月26日