4、主营业务发展情况和主要财务指标

（1）主营业务发展情况

圣杯投资为恺英网络核心人员设立的持股平台，主要从事股权投资管理。除持有恺英网络股份外，圣杯投资未开展其他经营业务。

（2）最近一年一期主要财务指标

圣杯投资成立于2014年4月25日，最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015-2-28	2014-12-31
资产合计	5，955.68	6，080.50
负债合计	5，680.43	5，805.20
所有者权益合计	275.25	275.30
项目	2015年1-2月	2014年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.05	-0.06
净利润	-0.05	-0.06

注：2014年、2015年1至2月财务数据未经审计

5、下属企业情况

截至本报告书签署之日，除持有恺英网络5.22%股权外，圣杯投资未持有其他企业产权或控制其他企业。

6、最近五年内受到处罚的情况

最近五年内，圣杯投资未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

7、持有其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，圣杯投资没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

五、收购人存在一致行动关系的说明

为保障王悦、冯显超、圣杯投资作为恺英网络及重大资产重组完成后的上市公司的股东期间，上市公司持续、稳定发展，提高公司经营决策效率，王悦、冯显超、圣杯投资签署《一致行动协议》，各方同意在上市公司生产经营及公司治理过程中保持一致行动，协议主要内容为：

1、各方同意，在上市公司生产经营及公司治理过程中各方保持绝对一致，在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由上市公司股东会/股东大会、董事会作出决议的事项时各方保持一致。

2、各方同意，一致行动协议有效期内，各方拟向股东会/股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东会/股东大会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见，尽量经由协商而达成一致，在各方意见无法达成一致时，以王悦的意见为准。

3、各方同意，在一致行动协议有效期内，任何一方不会单独或联合他人向股东会/股东大会、董事会提出未与其他方充分协商且达成一致意见的提案。

4、在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加上市公司股东会/股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。

故王悦与冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资构成一致行动关系。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

通过本次收购，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，实现上市公司股东的利益最大化。

王悦及其一致行动人基于自身发展战略，通过本次收购，将恺英网络100%股权注入上市公司，借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，将进一步提升恺英网络在网络游戏及互联网平台市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关法律程序

（一）本次收购已履行的程序

1、骐飞投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

2、圣杯投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

3、2015年3月16日，本公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

4、2015年4月16日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》等相关议案。

5、2015年5月25日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（二）本次收购尚需履行的程序

1、本次收购尚需获得上市公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次收购发出全面要约收购；

2、本次收购构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来12个月内继续增持泰亚股份的股份。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。

如果本次收购得以实施，王悦将持有泰亚股份153，157，721股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的20.57%；冯显超将持有泰亚股份86，727，236股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的11.65%；骐飞投资将持有泰亚股份45，193，224股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的6.07%；圣杯投资将持有泰亚股份26，906，776股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的3.61%。收购人将合计持有泰亚股份311，984，957股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的41.90%。

本次收购前后（包括配套融资）泰亚股份的股本情况为：

股东名称	本次交易之前		本次发行股份数	股份转让数量	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例			持股数量（股）	持股比例
林诗奕	34，000，000	19.23%	-	-15，000，000	19，000，000	2.55%
泰亚投资	18，000，000	10.18%	-	-	18，000，000	2.42%
王悦	-	-	148，696，816	4，460，905	153，157，721	20.57%
冯显超	-	-	84，201，200	2，526，036	86，727，236	11.65%
海通开元	-	-	67，499，983	2，024，999	69，524，982	9.34%
海桐兴息	-	-	49，500，000	1，485，000	50，985，000	6.85%
骐飞投资	-	-	43，876，916	1，316，308	45，193，224	6.07%
赵勇	-	-	37，600，200	1，128，006	38，728，206	5.20%
圣杯投资	-	-	26，123，083	783，693	26，906，776	3.61%
王政	-	-	20，724，016	621，720	21，345，736	2.87%
华泰瑞麟	-	-	11，111，116	333，333	11，444，449	1.54%
经纬创达	-	-	9，000，000	270，000	9，270，000	1.24%
九彤投资	-	-	1，666，666	50，000	1，716，666	0.23%
其他不超过10名配套融资特定投资者	-	-	67，820，000	-	67，820，000	9.11%
其他股东	124，800，000	70.59%	-	-	124，800，000	16.76%
股份总计	176，800，000	100.00%	567，819，996	-	744，619，996	100.00%

二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例

（一）以资产认购新增股份

2015年4月15日， 上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》。2015年5月25日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》。上市公司以截至2015年2月28日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行置换，同时向王悦等11名交易对方按其各自持有恺英网络的股权比例非公开发行股份，购买置入资产超过置出资产价值的差额部分。

根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499，999，996股。上市公司向王悦等11名交易对方发行股份的具体数量如下表：

序号	股东名称	发行股份（股）
1	王悦	148，696，816
2	冯显超	84，201，200
3	海通开元	67，499，983
4	海桐兴息	49，500，000
5	骐飞投资	43，876，916
6	赵勇	37，600，200
7	圣杯投资	26，123，083
8	王政	20，724，016
9	华泰瑞麟	11，111，116
10	经纬创达	9，000，000
11	九彤投资	1，666，666
合计		499，999，996

最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。

收购人合计认购上市公司302，898，015股新增股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的40.68%。

（二）股份转让

王悦等11名交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的上市公司存量股份1，500万股。通过本次股份转让，王悦等11名交易对方取得的存量股份数量如下：

股东名称	存量股份受让数量（股）
王悦	4，460，905
冯显超	2，526，036
海通开元	2，024，999
海桐兴息	1，485，000
骐飞投资	1，316，308
赵勇	1，128，006
圣杯投资	783，693
王政	621，720
华泰瑞麟	333，333
经纬创达	270，000
九彤投资	50，000

收购人合计受让上市公司9，086，942股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的1.22%。

三、《重组协议》及补充协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015年4月15日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》。

2015年5月25日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》。

（二）置出资产及置入资产作价

上市公司以截至2015年2月28日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行置换。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，以2015年2月28日为评估基准日，本次交易的置出资产按资产基础法的评估值为66，542.68万元，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67，000万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权按市场法的评估值为632，706.87万元，经交易双方友好协商，本次交易置入资产作价630，000万元。

（三）股份发行价格及发行数量

各方确认，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为上市公司就本次重大资产重组事宜召开的第一次董事会决议公告日，即泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499，999，996股。上市公司向王悦等11名交易对方发行股份的具体数量如下表：

序号	股东名称	发行股份（股）
1	王悦	148，696，816
2	冯显超	84，201，200
3	海通开元	67，499，983
4	海桐兴息	49，500，000
5	骐飞投资	43，876，916
6	赵勇	37，600，200
7	圣杯投资	26，123，083
8	王政	20，724，016
9	华泰瑞麟	11，111，116
10	经纬创达	9，000，000
11	九彤投资	1，666，666
合计		499，999，996

最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。

（四）股份转让

各方确认，王悦等11名交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的上市公司存量股份1，500万股。通过本次股份转让，王悦等11名交易对方取得的存量股份数量如下：

股东名称	存量股份受让数量（股）
王悦	4，460，905
冯显超	2，526，036
海通开元	2，024，999
海桐兴息	1，485，000
骐飞投资	1，316，308
赵勇	1，128，006
圣杯投资	783，693
王政	621，720
华泰瑞麟	333，333
经纬创达	270，000
九彤投资	50，000
合计	15，000，000

（五）交割

《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》先决条件全部成就后，各方应尽快协商确定本次重大资产重组的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文件；各方确认，置入资产与置出资产的交割日将确定为同一日，相关方于该日分别签署《置入资产交割确认书》及《置出资产交割确认书》，于该日起各方应尽快协助王悦等11名交易对方将其持有的恺英网络100%股权变更登记至上市公司名下。

1、置入资产的交割

各方应在资产交割日签署《置入资产交割确认书》。

王悦等11名交易对方应当于资产交割日后的5个工作日内，向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。

王悦等11名交易对方将其持有恺英网络100%股权变更登记至上市公司名下后，王悦等11名交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

上市公司与王悦等11名交易对方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为置入资产交割的审计基准日，由双方共同协商确定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为甲乙双方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。

2、置出资产的交割

自资产交割日起，置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险均由林诗奕享有和承担，与上市公司或王悦等11名交易对方均不再有任何法律关系。

各方同意，为便于本次重大资产重组的实施，在不实质性影响置出资产价值的情况下，上市公司将新设立一家全资子公司，用于承接置出资产。本次重大资产重组实施完成后，林诗奕或其指定的第三方将取得新设子公司的全部股权。

在《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》约定的先决条件全部成就后，置出资产交割安排具体如下：

（1）各方应在协商确认的资产交割日签署《置出资产交割确认书》；

（2）上市公司、王悦等11名交易对方应将置出资产全部移交给林诗奕及/或其指定第三方，林诗奕及/或其指定第三方应接收该等置出资产。如相关工商、税务等主管机关对置出资产的移交存在不同要求，各方将在满足主管机关相关要求后办理置出资产的移交；

（3）根据本次重大资产重组方案，应由林诗奕接收的资产及负债为上市公司全部资产及负债。其中，对于需要办理变更登记和过户手续的资产（包括但不限于子公司股权、土地使用权、房屋所有权、知识产权），上市公司及其新设子公司与林诗奕应共同向相应的主管机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记和过户手续的资产及负债（包括但不限于金融机构债务），上市公司及其新设子公司与林诗奕应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作；

（4）如在资产交割日后2个月内，个别置出资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、知识产权及资质许可）未完成交割，且各方确认在可预见的时间内该等资产无法办理完成交割的，林诗奕确认，其将不会因此追究上市公司及王悦等11名交易对方可能存在的任何违约责任；上市公司及王悦等11名交易对方确认，将给予林诗奕3个月的宽限期，并继续配合林诗奕办理该等资产交割手续。同时，如该等无法办理交割的置出资产之上存在负债或或有负债或其他相关义务或责任，林诗奕对该等负债或或有负债或其他相关义务或责任承担清偿或赔偿责任。

自资产交割日起，泰亚股份即被视为已经履行了置出资产的交付义务，王悦等11名交易对方亦被视为履行了受让林诗奕支付的1，500万股上市公司股份所对应的资产交付义务，但各方仍应按照本协议的约定积极办理资产交割等事项。

资产交割日后，置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债由林诗奕继受。如置出资产涉及的相关债务人继续向上市公司履行债务的，上市公司应当告知债务人向林诗奕履行债务，并将获取的权益转移至林诗奕；如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向林诗奕及时发出书面通知后，林诗奕应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。林诗奕将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，林诗奕将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10日内，向上市公司作出全额补偿。

3、新增股份的交割

上市公司应在置入资产过户完成后及时办理本次发行的验资工作，并在资产交割日后10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至王悦等11名交易对方名下所需的全部资料。

4、存量股份的交割

各方确认，林诗奕应当于资产交割日后的7个工作日内向深交所和登记结算公司提交将其持有1，500万股上市公司股份登记至王悦等11名交易对方名下所需的全部资料，在法律法规允许的前提下，该等1，500万股股份过户至王悦等11名交易对方名下的时点不应晚于新增股份登记至王悦等11名交易对方名下的时点。

为置出资产顺利交割，林诗奕保证将在协议正式签署后立即启动其所持不少于1，500万股上市公司股份解除质押程序，林诗奕应保证在审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会召开之前并直至中国证监会关于并购重组委审核通知之日所持上市公司股份中不少于1，500万股股份无任何权利负担。

各方同意，置入资产、置出资产的交割及新增股份的登记手续，均应在收到中国证监会核准本次交易的文件之日起12个月内履行完毕，为完成资产交割和新增股份、存量股份登记的相关工作，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

（六）置出资产人员安排

根据置出资产“人随资产走”的原则，上市公司截至资产交割日全部员工随资产转移至林诗奕及/或其指定第三方。

上市公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由林诗奕及/或其指定第三方继受，并由其负责进行安置。

因资产交割日前相关事项而导致的上市公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、资产交割日前上市公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金，或上市公司未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由林诗奕负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，林诗奕应按上市公司要求，向上市公司作出全额且及时的赔偿。

（七）期间损益安排

各方同意并确认，自评估基准日起至置出资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由本次重大资产重组置出资产的最终承接主体承担。

各方同意并确认，自评估基准日起至交割审计基准日止，置入资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由王悦等11名交易对方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

（八）协议生效条件和生效时间

自各方签字盖章且约定的先决条件全部成就之日起生效。先决条件如下：

1、本次重大资产重组己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经协议各方相关主体董事会、股东会/股东大会、合伙人会议等审议通过。

2、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

3、上市公司股东大会同意王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资免于以要约方式增持上市公司股份。

4、本次重大资产重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。

（九）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。

（十）违约责任

1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。

2、如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

3、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。

四、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015年4月15日， 上市公司与王悦等9名业绩承诺人签署了《盈利补偿协议》。

2015年5月25日，上市公司与王悦等9名业绩承诺人签署了《盈利补偿协议之补充协议》。

（二）盈利补偿期间及利润预测数的确定

王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46，192.60万元、57，107.77万元、70，178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83，047.03万元。

（三）实际扣非净利润的确定

上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，并对标的资产当期实际扣非净利润出具专项审计报告。该审计报告应与上市公司年报同时披露。

本次募集配套资金拟用于开展的四个募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围；用于补充流动资金的募集资金若用于补充恺英网络的流动资金，则在计算恺英网络当期实际扣非净利润时，按照“实际使用金额×银行同期贷款基准利率×1.1”的计算方式相应扣除。

（四）盈利预测补偿的承诺与实施

双方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。

补偿义务发生时，业绩承诺人优先以其通过在本次发行股份购买资产中认购的新增上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。

若在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩承诺方当年合计需补偿的股份数量和现金数额，并以书面形式通知业绩承诺人：

当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金金额

当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格

当期应补偿现金金额=当期补偿总额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格

在此基础上，业绩承诺方按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司股份占包括业绩承诺方在内的恺英网络全体股东合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量及现金金额，业绩承诺方各主体之间不对上市公司承担连带责任。

各业绩承诺方按比例需承担的补偿的股份数量及现金金额比例如下表：

业绩承诺人	需承担的补偿的股份数量及现金金额比例
王悦	30.52%
冯显超	17.28%
海通开元	13.85%
海桐兴息	10.16%
骐飞投资	9.01%
赵勇	7.72%
圣杯投资	5.36%
王政	4.25%
经纬创达	1.85%
合计	100.00%

双方同意，若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

盈利补偿期间内，每年需补偿的股份数量如依据上述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩承诺人认购股份总数。

业绩承诺人同意，若上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的， 认购股份总数应包括送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

（五）减值测试

在盈利补偿期间届满且业绩承诺人已根据《盈利补偿协议》的约定履行补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺人将另行补偿。

业绩承诺人另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺人按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司股份占包括业绩承诺人在内的恺英网络全体股东合计认购股份的比例分别计算业绩承诺人各自需补偿的股份数量或现金金额，业绩承诺人各主体之间不对上市公司承担连带责任。

另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利补偿期内已补偿股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。

另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金数额。

双方同意，若业绩承诺人基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公司应在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺人届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。

若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩承诺人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

（六）违约责任

本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

（七）补偿金额的调整

业绩承诺人以书面方式提出要求协商调整或减免业绩承诺人按照协议应承担的补偿责任的，上市公司、业绩承诺人可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间的实际扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额出具专项审核意见。在经前述专项审核确认的差额范围内，可在经双方协商一致并经上市公司内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免乙方应给予上市公司的补偿金额。

（八）生效条件和生效时间

协议自双方签署之日起成立，自《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》生效之日起生效。

五、本次认购新增股份资产的情况

（一）基本情况

企业名称	上海恺英网络科技有限公司
法定代表人	王悦
注册资本	3，000.00万人民币
实收资本	3，000.00万人民币
住所	上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室
公司类型	有限责任公司(国内合资)
营业执照注册号	310110000472802
税务登记证	310104681025536
组织机构代码证	68102553-6
经营范围	计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2008年10月30日
营业期限	自2008年10月30日至2028年10月29日

（二）主营业务情况

恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。

恺英网络目前以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式，成功打造了“流量获取（建设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和服务）”的闭环互联网生态系统。

经过多年的努力，恺英网络成功实现了四个转型：

第一，业务模式转型。恺英网络成功实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的转型；目前公司拥有自有网络游戏平台XY.COM，Kingnet.COM和移动互联网应用分发平台XY苹果助手三大平台，并且在腾讯开放平台和Facebook上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。

第二，业务跨度转型。恺英网络成功实现了从PC端向移动端的业务转型；2012年恺英网络收入主要来自于PC端，2015年1-2月依靠XY苹果助手的优秀表现以及联合开发及全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》的成功推出，移动端收入占恺英网络营业收入超过75%。

第三，用户流量转型。恺英网络在用户积累上实现了从缺乏自有用户群到拥有海量自有用户的转变，大大提升了企业价值；恺英网络早期作为研发商，单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程不断流失，转型平台运营商后恺英网络能以平台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户，用户基础是互联网公司生存和盈利的重要根基。

第四，盈利模式转型。恺英网络实现了从研发利润向渠道利润和运营利润的转型。恺英网络业绩不再受制于单一产品，而是依靠大量产品线的组合和更替，以及精细、高效的运营服务，恺英网络业绩波动的风险大大降低，整体盈利模式更加稳健持久。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，恺英网络所处行业属于“I64 互联网和相关服务业”。

（三）主要财务数据

根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799号审计报告，恺英网络最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据单位：万元

项目	2015-2-28	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产合计	77，870.05	45，572.86	22，210.14	20，595.72
非流动资产合计	17，403.19	14，190.60	13，192.12	7，676.09
资产合计	95，273.24	59，763.46	35，402.26	28，271.81
流动负债合计	66，956.65	55，490.08	27，829.67	24，116.37
非流动负债合计	-	-	-	79.83
负债合计	66，956.65	55，490.08	27，829.67	24，196.20
归属于母公司所有者权益合计	28，313.35	4，269.08	7，524.54	4，075.61
所有者权益合计	28，316.59	4，273.38	7，572.59	4，075.61

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2015年1-2月	2014年度	2013年度	2012年度
营业收入	37，067.03	72，780.21	40，869.20	20，751.63
营业成本	13，348.16	20，078.22	9，631.65	2，590.75
营业利润	13，600.58	6，156.95	3，230.91	2，240.65
利润总额	13，610.41	6，772.13	3，375.19	2，266.79
净利润	13，182.25	6，210.37	3，380.50	2，506.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	13，120.02	4，542.93	2，547.64	5，820.50
归属于母公司所有者的净利润	13，183.30	6，254.12	3，392.07	2，506.79

六、本次收购股份的权利限制情况

收购人承诺自本次发行结束之日起，在36个月内不转让所持有的上市公司股份。

除上述承诺外，收购人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情况。

第五节 资金来源

一、收购资金总额

（一）以资产认购新增股份

根据《重组协议》，收购人以其持有的恺英网络股权合计认购上市公司非公开发行的302，898，015股股份，每股发行价11.26元，收购人合计认购的非公开发行股份价值3，410，631，649元。

（二）股份转让

根据《重组协议》，王悦等11名交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的上市公司存量股份1，500万股，其中王悦及其一致行动人合计受让上市公司存量股份9，086，942股。

二、收购资金来源

王悦等11名交易对方以其持有的恺英网络100%股权中的等值部分与置出资产进行资产置换，以恺英网络100%股权超过置出资产价值的差额部分认购上市公司非公开发行的股份，以置出资产为对价受让林诗奕转让的上市公司存量股份。

收购人本次以资产认购上市公司新增股份、受让上市公司存量股份不涉及资金支付。

收购人持有的恺英网络股权为收购人合法拥有的资产，收购人为其最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的恺英网络股权也不存在质押或其他有争议的情况，收购人可以按照协议约定支付本次交易的对价。

三、支付方式

在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，收购人按照《重组协议》的约定办理资产交割，获得上市公司新增股份及存量股份。

第六节 其他重大事项

截止本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

王悦

年 月 日

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签名：

冯显超

年 月 日

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

签名：王悦

签名：冯显超

年 月 日

上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日