本次募集配套资金的投资项目包括啪啪多屏竞技平台项目以及O2O生活助手项目，是本次交易完成后公司实施“打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场”发展战略的具体体现。恺英网络积累的产品开发及运营的成功经验为上述项目的开展奠定了良好的基础。但是，由于不同类型的互联网产品在市场推广及运营等方面存在一定差异，恺英网络以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用于新的互联网产品领域。而且，产品的不断完善及市场开发尚需一定时间，若恺英网络对新产品的拓展没有达到预期效果，会对本公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。提请投资者注意风险。

十六、配套融资审批及实施风险

本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过317,060.45万元，主要用于恺英网络XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心项目建设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

恺英网络在移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是基于当前互联网行业的发展趋势，在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善恺英网络产品结构，拓宽市场领域，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是各项目实施过程中，互联网市场环境、产业政策等可能发生较大变化，恺英网络运营经验、互联网技术、项目运作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。

十七、税收优惠风险

报告期内，恺英网络和上海悦腾均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2012年4月20日出具的编号为310104681025536的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》、上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2015年5月13日出具的编号为310104593124315的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2011年1月至2012年12月，减半期限为2013年1月至2015年12月；上海悦腾享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2015年1月至2016年12月，减半期限为2017年1月至2019年12月。

此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

尽管恺英网络及上海悦腾的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致恺英网络及上海悦腾无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

十八、政策监管风险

恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。在网络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》等法律法规、办理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞后，相关运营商对办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱。

截至本报告书签署之日，恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号及文化部备案，代理并在自有平台XY.COM上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有3款游戏的文化部备案仍在办理当中。

此外，恺英网络代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏前置审批及文化部备案仍在办理中，能否及时取得存在一定不确定性。虽然该部分仍在办理前置审批及文化部备案手续的游戏所产生收入占整体收入的比重较低，但恺英网络仍存在因部分国内游戏产品尚未取得上述审批及备案而面临从第三方联运平台上下线而影响公司盈利能力稳定性的风险。

为了应对潜在风险，恺英网络控股股东及实际控制人王悦承诺如下：

“作为恺英网络的控股股东及实际控制人，本人特此承诺，若恺英网络自有平台XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致恺英网络需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。”

十九、市场竞争加剧的风险

目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

恺英网络作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。但若恺英网络在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对恺英网络的发展空间产生不利影响。

二十、人才流失的风险

对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于恺英网络的可持续发展至关重要。

通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果恺英网络不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若恺英网络不能从外部聚集并高效整合与恺英网络发展所需密切相关的技术及运营人才，则恺英网络将无法持续有效的保持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对恺英网络的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

二十一、互联网系统安全风险

网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。

如果恺英网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对恺英网络的日常运营造成不利影响，从而会降低用户的满意度，造成用户数量的流失，影响恺英网络声誉并进一步对恺英网络的经营业绩带来不利影响。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、基本定义
本公司/公司/上市公司/泰亚股份	指	泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517
泰亚有限	指	泰亚（泉州）鞋业有限公司
香港泰亚	指	香港泰亚国际贸易公司
泰亚国际	指	泰亚国际贸易有限公司
晋江泰亚	指	晋江市泰亚鞋业发展有限公司，泰亚股份子公司
广州天富	指	广州天富投资有限公司
恺英网络/标的公司	指	上海恺英网络科技有限公司
上海悦腾	指	上海悦腾网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海速艺	指	上海速艺网络科技有限公司，上海悦腾子公司
杭州西谷	指	杭州西谷科技有限公司，恺英网络子公司，截至本报告书签署之日已注销
上海英梦	指	上海英梦网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海飞瞬	指	上海飞瞬网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海恺鑫	指	上海恺鑫广告有限公司，原名上海鑫恺网络科技有限公司（简称“上海鑫恺”），恺英网络子公司
上海光梭	指	上海光梭网络科技有限公司，恺英网络子公司
苏州聚和	指	苏州聚和网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海欣承	指	上海欣承网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海欣烁	指	上海欣烁网络科技有限公司，恺英网络子公司
上海亦璞	指	上海亦璞信息科技有限公司，恺英网络参股公司
极致在线	指	极致在线网络科技（北京）有限公司，系恺英网络参股公司，恺英网络持有其29.97%股权，截至本报告书签署之日正在注销当中
香港盛晟	指	HONGKONG FAME CHAMPIONTRADING CO., LIMITED（香港盛晟科技有限公司），原名香港恺英网络科技有限公司，恺英网络子公司
Kingnet HK	指	Kingnet Technology HK Limited恺英（香港）科技有限公司
恺英韩国	指	Kingnet Entertainment CO.,Ltd，Kingnet HK子公司
恺英日本	指	Kingnet 株式会社，Kingnet HK子公司
上海恺英深圳分公司	指	上海恺英网络科技有限公司深圳分公司
上海飞瞬广州分公司	指	上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司
北京恺英	指	北京恺英创新网络科技有限公司
上海骑兵	指	上海骑兵网络科技有限公司，北京恺英子公司
恺英开曼	指	KINGNET CORP.
KPCB CF	指	KPCB China Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东
KPCB CFF	指	KPCB China Founders Fund, L.P.，曾为恺英开曼股东
Matrix	指	Matrix Partners China I Hong Kong Limited，曾为恺英开曼股东
Zero2IPO	指	Zero2IPO China Fund II, L.P.，曾为恺英开曼股东
THL	指	THL M Limited，曾为恺英开曼股东
TGL	指	Tencent Growthfund Limited，曾为恺英开曼股东
WorthMax	指	WorthMax Enterprises Limited，曾为恺英开曼股东
飞天联合	指	飞天联合（北京）系统技术有限公司
泰亚投资	指	泉州市泰亚投资有限责任公司
海通开元	指	海通开元投资有限公司
海桐兴息	指	上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
经纬创达	指	经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
骐飞投资	指	上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
圣杯投资	指	上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
华泰瑞麟	指	深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
九彤投资	指	杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）
韩国网禅	指	（株）网禅（WEBZEN INC.），网络游戏《奇迹MU》的开发者、商标权及著作权等知识产权的拥有者
天马时空	指	北京天马时空网络技术有限公司
腾讯计算机	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
发行股份购买资产交易对方/发行对象/王悦等11名交易对方	指	王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资
业绩承诺人/补偿义务人	指	王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资
扣非净利润	指	合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次重组采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资产/拟置入资产/置入资产	指	恺英网络100%股权
拟置出资产/置出资产	指	泰亚股份截至2015年2月28日的全部资产与负债
拟置换资产/置换资产	指	拟置出资产中等值67,000万元的资产和负债
重大资产置换/资产置换	指	置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产进行67,000万元等值置换
资产承接方	指	拟置出资产的承接方，系林诗奕或者其指定的第三方
VIE架构	指	境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通常也称之为“协议控制”架构。在本报告书中，VIE架构指恺英网络曾经的VIE架构，其中的境外主体为恺英开曼，境内业务运营实体为恺英网络
发行股份购买资产定价基准日	指	泰亚股份第二届董事会第二十六次会议相关决议公告之日
募集配套资金定价基准日	指	泰亚股份第二届董事会第二十八次会议相关决议公告之日
审计/评估基准日	指	2015年2月28日
《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》

《重组协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协议》	指	上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议之补充协议》
报告书/本报告书	指	《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
文化部	指	中华人民共和国文化部
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
国家新闻出版总署/国家新闻出版广电总局	指	中华人民共和国新闻出版总署。根据第十二届全国人民代表大会第一次会议表决通过的《国务院机构改革和职能转变方案》，新闻出版总署与国家广播电影电视总局职责进行整合，组建国家新闻出版广电总局
北京外管局	指	国家外汇管理局北京外汇管理部
艾瑞咨询	指	艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告
易观国际	指	易观国际集团，是一家互联网和互联网化市场的信息产品，服务及解决方案提供商
易观智库	指	北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库，是一款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电网、物联网等）发展的信息产品
GPC		中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
CNG	指	中新游戏研究中心（伽马数据），国家新闻出版总署游戏工委《中国游戏产业报告》独家内容制作方
IDC	指	美国国际数据集团，是一家的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司
GSA		全球移动设备供应商协会
Dell’Oro Group	指	Dell'Oro Group公司，是一家成立于1995年的市场研究公司
Gartner	指	Gartner Group公司，是一家IT研究与顾问咨询公司
ITU	指	国际电信联盟，是主管信息通信技术事务的联合国机构
掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
中青宝	指	深圳中青宝互动网络股份有限公司
昆仑万维	指	北京昆仑万维科技股份有限公司
天神娱乐	指	大连天神娱乐股份有限公司
顺荣三七	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
游族网络	指	游族网络股份有限公司
久邦数码	指	广州市久邦数码科技有限公司
猎豹移动	指	猎豹移动公司
IGG Inc.	指	全球电子互动娱乐媒体公司
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
金杜律师/律师	指	北京市金杜律师事务所
天职会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴会计师	指	福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期/报告期	指	2012年、2013年、2014年和2015年1月至2月
二、专业术语
PC网络游戏、网络游戏	指	以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物
客户端网络游戏、端游	指	需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏
网页网络游戏、页游	指	一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容
移动网络游戏、手游	指	一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏
智能移动终端	指	包括智能手机及其他设备，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备
社交游戏	指	一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏
自研游戏	指	由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游戏
代理游戏	指	由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏
游戏用户数	指	每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家在一款游戏中可设立多个游戏账户
活跃用户数	指	每月登录一次以上的游戏用户数
游戏上线/发布	指	游戏产品的商业化时间
ARPU	指	Average Revenue per User的缩写，每个活跃游戏用户每月的平均消费金额
ARPPU	指	Average Revenue per Paying User的缩写，每个付费游戏用户每月的平均消费金额
留存率	指	在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例
虚拟道具	指	游戏中的非实物道具
IDC	指	互联网数据中心
RPG	指	角色扮演类游戏
ARPG	指	动作角色扮演类游戏
MMORPG	指	大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演
MMOARPG	指	大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Action Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演
SLG	指	策略类游戏
XY.COM、Kingnet.COM	指	恺英网络旗下的页游运营平台
游戏引擎	指	已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
Demo版本	指	游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
C++	指	C++是在C语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编程语言，常用于系统开发，引擎开发等应用领域
PHP	指	一种通用开源脚本语言，语法吸收了C语言、Java和Perl的特点，利于学习，使用广泛，主要适用于Web开发领域
Unity3D	指	由Unity Technologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎
PP助手	指	由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理工具
iTools	指	由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件
iOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统
Andorid	指	Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑
APP	指	应用软件，本报告书特指移动终端应用软件
App Store	指	苹果公司的在线应用程序商店
Google Play	指	由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前名为Android Market
腾讯开放平台	指	腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面
UGC	指	User?Generated?Content，即用户生成内容。该概念最早起源于互联网领域，即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户。UGC是伴随着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念兴起的
街机	指	置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机，也可称为大型电玩
FC	指	一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机
GBA	指	一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机
SFC	指	超级任天堂（Super Famicom），是任天堂继红白机后的第二代家用游戏机
PSP	指	由日本索尼公司开发的多功能掌机系列，具有游戏、音乐、视频等多项娱乐功能
PS	指	日本索尼公司的著名游戏机playstation系列
MD	指	日本著名游戏公司世嘉（SEGA）的MD（全称MEGA DRIVE），是第一台16BIT游戏主机
3G门户	指	由久邦数码创建于2004年3月上线的移动互联网门户网站
WAP	指	无线应用协议的缩写（Wireless Application Protocol），一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准
GO桌面	指	由久邦数码于2010年推出的Android桌面替换软件，为用户提供Android手机的界面美化和效能提升服务
Next桌面	指	一款由GO桌面团队开发的具有3D元素与动态效果的桌面替换软件
O2O	指	Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
PEG指标	指	市盈率相对盈利增长比率，其计算公式为：?PEG=PE/企业年盈利增长率

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入为33,928.42万元、34,839.03万元和33,490.43万元，归属于母公司所有者的净利润为6,573.73万元、457.84万元和-5,278.25万元。

此外，泰亚股份主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，盈利能力仍存在重大不确定性。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重组，从传统的制造业转型成为互联网产业，将现有盈利较差的资产置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的网络游戏研发运营及互联网平台运营资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

（二）互联网行业发展空间巨大

本次拟置入资产为恺英网络100%股权，恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，恺英网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。

据艾瑞咨询统计， 2014年中国整体网络用户规模为6.48亿，其中PC端网络用户的规模达到6亿人，同比增速为0.8%；移动端网络用户达到5.7亿人，同比增速达到13.4%，移动网络用户增速远超过PC网络用户增速。中国移动互联网普及率目前仅为42.07%，较欧美发达国家60%以上的普及率还有较大差距，未来增长空间巨大，中国巨大的人口基数带来的移动互联网流量的增长将极大拉动国内移动互联网经济的繁荣。

此外，随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长，移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。

（三）恺英网络战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

凭借较强的产品开发及平台运营能力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育起广大的用户群体，恺英网络已发展成为国内领先的集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司。目前，恺英网络已在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。

恺英网络希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏及互联网平台市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。

二、本次交易的目的

通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

通过本次交易，本公司将持有恺英网络100%的股权，根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

通过本次交易，实现恺英网络与国内资本市场的对接，可进一步推动恺英网络的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，恺英网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易的决策过程

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序

（1）海通开元召开股东会，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

（2）海桐兴息作出执行事务合伙人决定，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

（3）经纬创达作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

（4）骐飞投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

（5）圣杯投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

（6）华泰瑞麟作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

（7）九彤投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。

2、泰亚股份已履行的程序

（1）2015年3月16日，本公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

（2）2015年4月16日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》等相关议案。

（3）2015年5月25日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。

（二）本次交易尚需履行程序

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（一）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

（二）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。

上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。

本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

1、重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。

2、发行股份购买资产

置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

3、股份转让

本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

4、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。

在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

（二）本次交易的定价依据

1、交易标的定价依据

（1）置出资产作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中，中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为66,542.68万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67,000万元。

（2）置入资产作价情况

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权的评估值为632,706.87万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产作价630,000万元。

2、发行股份定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。

五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

恺英网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	恺英网络财务数据	上市公司 2014年年报数据	比例
资产总额及交易额孰高	630,000	82,843.96	760.47%
营业收入	72,780.21	33,490.43	217.32%
资产净额及交易额孰高	630,000	60,011.15	1049.80%

注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易重组中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《重组协议》，林诗奕或者其指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对方华泰瑞麟中持有39.9982%的出资额。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为本公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为本公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，并将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。

不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次发行股份数	股份转让数量	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例			持股数量（股）	持股比例
林诗奕	34,000,000	19.23%	-	-15,000,000	19,000,000	2.81%
泰亚投资	18,000,000	10.18%	-	-	18,000,000	2.66%
王悦	-	-	148,696,816	4,460,905	153,157,721	22.63%
冯显超	-	-	84,201,200	2,526,036	86,727,236	12.81%
海通开元	-	-	67,499,983	2,024,999	69,524,982	10.27%
海桐兴息	-	-	49,500,000	1,485,000	50,985,000	7.53%
骐飞投资	-	-	43,876,916	1,316,308	45,193,224	6.68%
赵勇	-	-	37,600,200	1,128,006	38,728,206	5.72%
圣杯投资	-	-	26,123,083	783,693	26,906,776	3.98%
王政	-	-	20,724,016	621,720	21,345,736	3.15%
华泰瑞麟	-	-	11,111,116	333,333	11,444,449	1.69%
经纬创达	-	-	9,000,000	270,000	9,270,000	1.37%
九彤投资	-	-	1,666,666	50,000	1,716,666	0.25%
其他股东	124,800,000	70.59%	-	-	124,800,000	18.44%
股份总计	176,800,000	100.00%	499,999,996	-	676,799,996	100.00%

考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次发行股份数	股份转让数量	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例			持股数量（股）	持股比例
林诗奕	34,000,000	19.23%	-	-15,000,000	19,000,000	2.55%
泰亚投资	18,000,000	10.18%	-	-	18,000,000	2.42%
王悦	-	-	148,696,816	4,460,905	153,157,721	20.57%
冯显超	-	-	84,201,200	2,526,036	86,727,236	11.65%
海通开元	-	-	67,499,983	2,024,999	69,524,982	9.34%
海桐兴息	-	-	49,500,000	1,485,000	50,985,000	6.85%
骐飞投资	-	-	43,876,916	1,316,308	45,193,224	6.07%
赵勇	-	-	37,600,200	1,128,006	38,728,206	5.20%
圣杯投资	-	-	26,123,083	783,693	26,906,776	3.61%
王政	-	-	20,724,016	621,720	21,345,736	2.87%
华泰瑞麟	-	-	11,111,116	333,333	11,444,449	1.54%
经纬创达	-	-	9,000,000	270,000	9,270,000	1.24%
九彤投资	-	-	1,666,666	50,000	1,716,666	0.23%
其他不超过10名配套融资特定投资者	-	-	67,820,000	-	67,820,000	9.11%
其他股东	124,800,000	70.59%	-	-	124,800,000	16.76%
股份总计	176,800,000	100.00%	567,819,996	-	744,619,996	100.00%

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的29.31%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的26.64%。王悦将成为本公司控股股东及实际控制人。

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的46.10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的41.90%。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华兴会计师出具的闽华兴所（2015）审字X-019号审计报告及天职会计师出具的天职业字[2015]7799-9号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目	2015年2月28日/ 2015年1-2月实现数	2015年2月28日/ 2015年1-2月备考数	增幅（%）
总资产	79,171.34	95,273.24	20.34%
归属于母公司所有者权益	60,456.95	28,313.35	-53.17%
每股净资产（元/股）	3.42	0.42	-87.77%
营业收入	5,794.87	37,067.03	539.65%
营业利润	-325.61	13,600.58	-
利润总额	802.71	13,610.41	1595.56%
归属于母公司所有者的净利润	445.79	13,183.30	2857.29%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.19	533.33%
项目	2014年12月31日/ 2014年实现数	2014年12月31日/ 2014年备考数	增幅（%）
总资产	82,843.96	59,763.46	-27.86%
归属于母公司所有者权益	60,011.15	4,269.08	-92.89%
每股净资产（元/股）	3.39	0.06	-98.23%
营业收入	33,490.43	72,780.21	117.32%
营业利润	-4,643.70	6,156.95	-
利润总额	-4,794.01	6,772.13	-
归属于母公司所有者的净利润	-5,278.25	6,254.12	-
基本每股收益（元/股）	-0.30	0.09	-

备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为744,619,996股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《中小板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称	泰亚鞋业股份有限公司
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002517.SZ
证券简称	泰亚股份
注册地址	福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号
通讯地址	福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号
注册资本	17,680.00万元
法定代表人	林祥加
成立日期	2000年1月3日
上市日期	2010年12月7日
营业执照注册号	350500400047314
税务登记证号	闽国税登字350503633902207
组织机构代码证号	63390220-7
邮政编码	362005
联系电话	0595-22498599
传真号码	0595-22499000
电子邮箱	zqb@taiya.hk
经营范围	生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后）

二、本公司设立及历次股本变动情况

（一）设立及发行上市时的股本结构

1、公司设立

泰亚鞋业股份有限公司前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业。泰亚有限成立时的注册资本为1,050万港元，其中货币出资250万港元，进口制鞋设备出资800万港元。经营范围为生产各种鞋及鞋材。

泰亚有限于1999年12月10日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1999]C0347号）,于2000年1月3日领取了《企业法人营业执照》（企独闽泉总字第000556号）。

泰亚有限设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万港元）	比例（%）
1	香港泰亚	1,050.00	100.00
合计		1,050.00	100.00

2、第一次增资

2002年12月2日，泰亚有限召开董事会，公司的注册资本从1,050万港元增加至3,050万港元。由股东两期缴足。2002年12月30日，泉州市清濛科技工业区对外经济贸易合作局以《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司增资等事项的批复》（清外经贸[2002]34号）批准了该次增资，同意增资2,000万港元，其中进口设备增资折合1,100万港元，货币增资900万港元。

2003年1月7日，泰亚有限换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2003年1月20日办理了注册资本工商变更登记。

2004年4月14日，泉州经济技术开发区管理委员会对外贸易经济合作局出具《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司增资调整投资构成的批复》（泉开管外贸[2004]28号），同意泰亚有限注册资本保持不变，投资构成调整为以现汇出资2,250万港元，以进口设备出资折800万港元。根据该批复，此次2,000万港元增资全部改以现汇方式出资。

根据晋江德诚有限责任会计师事务所对第一期增资出具《验资报告》（晋德会所外验字[2003]第2111号）及晋江诚信有限责任会计师事务所出具对第二次增资的《验资报告》（晋诚会所验字[2005]119号）确认：截至2004年12月14日，泰亚有限累计收到股东香港泰亚缴纳的注册资本金30,545,953.47港元，占注册资本总额的100.15%，超过部分计入资本公积，泰亚有限的新增注册资本已足额到位。

泰亚有限完成增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万港元）	比例（%）
1	香港泰亚	3,050.00	100.00
合计		3,050.00	100.00

3、第一次股权转让

2009年2月23日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司85%股权转让给泰亚国际贸易有限公司；2009年3月2日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的公司15%股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。公司就上述股权转让后，公司变更为中外合资企业，公司就上述变更事项办理了变更登记手续，并于2009年3月25日领取了换发的新的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，泰亚有限的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万港元）	比例（%）
1	泰亚国际贸易有限公司	2,592.50	85.00
2	泉州市泰亚投资有限责任公司	457.50	15.00
合计		3,050.00	100.00

4、股份制改革及增资

2009年6月5日，根据福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》的批准，同意改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计师事务所有限公司审定的截至2009年3月31日经审计的净资产84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1：1的比例折合成等额股份6,000万股，其余净资产24,202,401.78元计入资本公积。2009年8月15日，福建华兴会计师事务所有限公司对上述情况进行了验证，并出具了《验资报告》（闽华兴所[2009]验字X-002号），截至2009年3月31日止，泰亚股份已收到泰亚国际和泰亚投资投入的注册资本人民币6,000万元。

2009年8月31日，泰亚鞋业股份有限公司领取了换发的《企业法人营业执照》，名称变更为泰亚鞋业股份有限公司。

整体变更后，泰亚股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	泰亚国际贸易有限公司	5,100.00	85.00
2	泉州市泰亚投资有限责任公司	900.00	15.00
合计		6,000.00	100.00

2009年11月13日，泰亚股份召开2009年第二次临时股东大会，同意广州天富以现金方式进行增资，公司股本总额由6,000万股增至6,630万股，增加部分由新投资者广州天富投资有限公司每股价格2元认缴。

2009年12月7日，福建省对外贸易经济合作厅批准了该次增资（闽外经贸资2009[373]号文），2009年12月8日，泰亚股份换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽股份字[2009]0001号），2009年12月10日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，泰亚股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	泰亚国际贸易有限公司	5,100.00	76.92
2	泉州市泰亚投资有限责任公司	900.00	13.58
3	广州天富投资有限公司	630.00	9.50
合计		6,630.00	100.00

（二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况

1、首次公开发行并上市

2010年11月12日，经中国证监会“证监许可[2010]1614号”文核准，同意公司2010年首次向社会公开发行股票2,210万股（每股面值1元）。首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售440万股，网上定价发行1,770万股。发行价格为20.00元/股。经深圳证券交易所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2010]393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”。

2010年11月29日，华兴会计师出具闽华兴所（2010）验字X-003号《验资报告》，验证首次公开发行募集资金已经全部到位。首次公开发行股票后，泰亚股份注册资本增至8,840万元，股本总额增至8,840万股。2011年1月26日，福建省工商局向泰亚股份换发了新的《企业法人营业执照》。

泰亚股份首次公开发行完成后，其股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	泰亚国际	5,100.00	57.69
2	泰亚投资	900.00	10.18
3	广州天富	630.00	7.13
4	社会公众股东	2,210.00	25.00
合计		8,840.00	100.00

2、资本公积转增股本

2012年8月6日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2012]218号文《福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增加股本总额的批复》批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转股后，公司股本总额由8,840万股增加至17,680万股。2012年10月10日，华兴会计师对泰亚股份上述增资事宜进行了审验并出具了闽华兴所（2012）验字X-002号《验资报告》。

泰亚股份于2012年10月23日办理完毕此次工商变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次资本公积转增股本后，泰亚股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	泰亚国际贸易有限公司	10,200.00	57.69
2	泉州市泰亚投资有限责任公司	1,800.00	10.18
3	广州天富投资有限公司	1,260.00	7.13
4	公众股东	4,420.00	25.00
合计		17,680.00	100.00

3、泰亚国际股份转让

2014年3月12日，公司原控股股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，泰亚国际将其持有的3,400万股公司股份转让给林诗奕，剩余的6,000万股公司股份转让给林建国等其他受让方。就上述股权转让完成后，泰亚国际不再持有公司股份，林诗奕持有3,400万股，占泰亚股份总股本的19.23%，为公司第一大股东。

本次股权转让后，泰亚股份的股权结构如下：

　（下转A39版）