上市公司名称：泰亚鞋业股份有限公司

　股票简称： 泰亚股份

　股票代码：002517

　股票上市地点：深圳证券交易所

　收购人名称：王悦及其一致行动人

　住所：上海市杨浦区长白一村201号

　通讯地址：上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼

　签署日期：二零一五年五月二十五日

　收购人声明

　一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　二、 依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在泰亚股份拥有的权益情况。

　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的收购人持有泰亚股份的股份信息外，收购人没有通过任何其它方式在泰亚股份拥有权益。

　三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　四、本次收购所涉及的泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得泰亚鞋业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。

　五、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释 义

　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　■

　第二节 收购人介绍

　一、王悦

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　■

　3、下属企业情况

　截至本报告书签署之日，王悦除直接持有恺英网络29.74%的股权外，其他对外投资情况如下：

　■

　4、最近五年内受到处罚的情况

　最近五年内，王悦未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书签署之日，王悦没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　二、冯显超

　1、基本情况

　■

　2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　■

　3、下属企业情况

　截至本报告书签署之日，冯显超除直接持有恺英网络16.84%的股权外，其他对外投资情况如下：

　■

　4、最近五年内受到处罚的情况

　最近五年内，冯显超未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　5、持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书签署之日，冯显超没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　三、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　■

　2、骐飞投资产权控制关系

　■

　3、主要合伙人基本情况

　（1）普通合伙人

　骐飞投资之普通合伙人为王悦，其基本情况参见本节 “一、王悦”。

　（2）有限合伙人

　骐飞投资的合伙人主要为恺英网络骨干人员，除王悦为普通合伙人外，其余39名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

　■

　4、主营业务发展情况和主要财务指标

　（1）主营业务发展情况

　骐飞投资为恺英网络核心人员设立的持股平台，主要从事股权投资管理。除持有恺英网络股份外，骐飞投资未开展其他经营业务。

　（2）最近一年一期主要财务指标

　骐飞投资成立于2014年4月25日，最近一年一期主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注： 2014年、2015年1至2月财务数据未经审计

　5、下属企业情况

　截至本报告书签署之日，除持有恺英网络8.78%股权外，骐飞投资未持有其他企业产权或控制其他企业。

　6、最近五年内受到处罚的情况

　最近五年内，骐飞投资未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　7、持有其他上市公司股份情况

　截至本报告书签署之日，骐飞投资没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　四、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）

　1、基本情况

　■

　2、圣杯投资产权控制关系

　■

　3、主要合伙人基本情况

　（1）普通合伙人

　圣杯投资之普通合伙人为冯显超，其基本情况参见本节 “二、冯显超”。

　（2）有限合伙人

　圣杯投资的合伙人主要为恺英网络骨干人员，除冯显超为普通合伙人外，其余37名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

　■

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

上市公司/泰亚股份	指	泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517
收购人	指	王悦及其一致行动人
骐飞投资	指	上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
圣杯投资	指	上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
华泰瑞麟	指	深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
九彤投资	指	杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）
海通开元	指	海通开元投资有限公司
海桐兴息	指	上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
经纬创达	指	经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
一致行动人	指	在本次收购中与王悦采取一致行动的冯显超、骐飞投资、圣杯投资
《一致行动协议》	指	王悦与冯显超、圣杯投资签署的《一致行动协议》
恺英网络/标的公司	指	上海恺英网络科技有限公司
发行股份购买资产交易对方/发行对象/王悦等11名交易对方	指	王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资
本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1，500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次重组采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次收购	指	王悦及其一致行动人拟协议受让泰亚股份9，086，942股股份，以资产认购泰亚股份非公开发行302，898，015股股份，合计收购泰亚股份311，984，957股股份，占泰亚股份发行后（包括配套融资）总股本的41.90%，并成为泰亚股份控股股东之行为。
拟置出资产/置出资产	指	泰亚股份截至2015年2月28日的全部资产与负债
《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》
《重组协议之补充协议》	指	上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协议》	指	上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议之补充协议》
评估/审计基准日	指	2015年2月28日
本报告书	指	泰亚鞋业股份有限公司收购报告书
财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	王悦
性别	男
国籍	中国
身份证号	32058319830515****
住所	上海市杨浦区长白一村201号****
通讯地址	上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

起止时间	单位	职务	产权关系
2012年1月至2014年9月	恺英网络	执行董事	截至本报告书签署之日直接持有恺英网络29.74%的股权；通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制恺英网络8.78%股权；直接持有圣杯投资13.73%的出资额，圣杯投资直接持有恺英网络5.22%股权
2014年9月至今	恺英网络	董事长、经理
2013年8月至今	上海飞瞬	执行董事兼经理	恺英网络子公司
2012年3月至今	上海悦腾	执行董事兼经理	恺英网络子公司
2013年9月至今	上海英梦	执行董事兼经理	恺英网络子公司
2014年6月至今	上海欣烁	执行董事	恺英网络子公司
2014年1月至今	上海欣承	执行董事兼经理	恺英网络子公司

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

2012年1月至今	上海恺鑫	执行董事	恺英网络子公司
2013年8月至今	上海光梭	董事长	恺英网络子公司
2014年3月至今	苏州聚和	执行董事兼经理	恺英网络子公司
2012年9月至2015年3月	杭州西谷	执行董事兼经理	恺英网络子公司，截至本报告书签署之日已注销
2014年5月至今	香港盛晟	董事	恺英网络子公司
2012年1月至今	Kingnet HK	董事	香港盛晟子公司
2014年4月至今	恺英韩国	董事	Kingnet HK子公司
2012年1月至2014年11月	北京恺英	董事兼经理	100.00%，截至本报告书签署之日，北京恺英已启动注销程序
2014年4月至2014年11月	上海骑兵	执行董事兼经理	北京恺英子公司，截至本报告书签署之日，上海骑兵已启动注销程序
2012年1月至今	恺英开曼	董事	50.32%
2014年4月至今	骐飞投资	执行事务合伙人	1.14%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	单位	主营业务/所属行业	注册资本/出资额 　（万元）	持股/出资比例
1	骐飞投资	投资管理	15.00	1.14%
2	圣杯投资	投资管理	15.00	13.73%
3	北京恺英	计算机软硬件技术	1，324.57	100.00%
4	嘉兴红亮投资合伙企业（有限合伙）	投资管理	10，000.00	5.00%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	冯显超
性别	男
国籍	中国
身份证号	61270119820423****
住所	陕西省榆林市榆阳区红山恒安路榆阳镇****
通讯地址	上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

起止时间	单位	职务	产权关系
2012年1月至2014年9月	恺英网络	监事	截至本报告书签署之日直接持有恺英网络16.84%的股权；通过担任圣杯投资的执行事务合伙人控制恺英网络5.22%股权；直接持有骐飞投资4.30%的出资额，骐飞投资直接持有恺英网络8.78%股权
2014年9月至今	恺英网络	董事
2013年8月至今	上海飞瞬	监事	恺英网络子公司
2012年3月至今	上海悦腾	监事	恺英网络子公司
2013年9月至今	上海速艺	执行董事兼经理	上海悦腾子公司
2013年9月至今	上海英梦	监事	恺英网络子公司
2014年6月至今	上海欣烁	监事	恺英网络子公司
2014年1月至今	上海欣承	监事	恺英网络子公司
2012年1月至今	上海恺鑫	监事	恺英网络子公司
2013年8月至今	上海光梭	监事	恺英网络子公司
2014年3月至今	苏州聚和	监事	恺英网络子公司
2012年9月至2015年3月	杭州西谷	监事	恺英网络子公司
2014年5月至今	香港盛晟	董事	恺英网络子公司
2012年1月至今	Kingnet HK	董事	香港盛晟子公司
2014年4月至今	上海骑兵	监事	北京恺英子公司
2012年1月至今	北京恺英	董事	无
2012年1月至今	恺英开曼	董事	30.18%
2014年4月至今	圣杯投资	执行事务合伙人	1.91%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	单位	主营业务/所属行业	注册资本/出资额 　（万元）	持股/出资比例
1	骐飞投资	投资管理	15.00	4.30%
2	圣杯投资	投资管理	15.00	1.91%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	王悦
住所	上海市嘉定区曹新公路1352号1幢7300室
办公地点	上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼
企业类型	有限合伙企业
营业执照注册号	310104000575143

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

税务登记证	310114301669277
组织机构代码证	30166927-7
经营范围	投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年4月25日
合伙期限	自2014年4月25日至2034年4月24日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	合伙人姓名	身份证号	恺英网络任职情况
1	盛李原	31010219811112****	董事、副总裁、财务总监
2	陈敏	36062219821130****	已离职
3	张光彩	36020219830125****	C工程师
4	曹青山	34082319881025****	AS经理
5	何鑫	51132419831010****	副总裁
6	李伟	43040419830120****	高级美术经理
7	吴庆耀	31010319890422****	策划经理
8	杨友发	36252519830819****	事业部总监
9	甘亮平	36252519830514****	事业部总经理
10	闵懿	31011519810210****	副总裁
11	彭勃	23012419891022****	运营主管
12	钱明	31010719850322****	运营经理
13	唐彬	11010119820506****	运营总监
14	严谨	43092119840910****	商务经理
15	张纲	31011519830428****	运营经理
16	林晨光	33262319770728****	PHP副总监
17	陈永聪	44088319830811****	副总裁
18	方伟	36233419860627****	运营经理
19	林彬	36232119860713****	事业部总经理
20	林观明	44088319880922****	市场经理
21	周今翌	42060619840425****	市场副总监
22	谭迪	21090319880421****	市场经理
23	俞巍仑	44098119890913****	渠道主管
24	宋瑞银	32132319881107****	运营主管
25	陈华杰	44088319880606****	高级优化师
26	赵凡	42098219870701****	高级优化师
27	李冰	41108119880122****	PHP工程师
28	周文豪	31011319821203****	高级美术经理
29	韩人峰	22022119841118****	高级美术经理
30	李光荣	31011519851118****	运营主管
31	孙法昆	41072119831109****	产品经理
32	周桢云	43042619850621****	商务经理
33	王飞	32098119830124****	美术主管
34	杨岚亭	44020319850827****	2D美术主管
35	李刚	31011519870717****	事业部总经理
36	黄萍	42108119810504****	国际事业部总经理
37	杨孟武	34212419790219****	测试高级经理
38	陈超	23233019820822****	已离职
39	冯显超	61270119820423****	董事

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2015-2-28	2014-12-31
资产合计	9，997.32	10，073.71
负债合计	9，674.17	9，750.51
所有者权益合计	323.15	323.20
项目	2015年1-2月	2014年度
营业收入	-	-
营业利润	-0.05	-0.07
净利润	-0.05	-0.07

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	冯显超
住所	上海市嘉定区曹新公路1352号1幢7299室
办公地点	上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼
企业类型	有限合伙企业
营业执照注册号	310104000575151
税务登记证	310114301586957
组织机构代码证	30158695-7
经营范围	投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年4月25日
合伙期限	自2014年4月25日至2034年4月24日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	合伙人姓名	身份证号	恺英网络任职情况
1	许涛	32108819850311****	技术经理
2	卞冬华	32068119811126****	事业部技术副总经理
3	陈建明	31011319830318****	C开发主管
4	陈湛	44088119861026****	高级产品经理
5	郭侃怡	31010119901130****	市场主管
6	林永桦	44078219900730****	高级运营经理
7	刘杨	21030419870306****	高级产品经理
8	宁炳杨	44088319851125****	副总裁
9	孙雷	37020519800719****	PHP总监
10	王旻飞	31010919870818****	设计总监
11	许晓兵	61010419810313****	C逆向工程师
12	董继武	41302819830312****	高级技术经理
13	杨宇建	43072119870706****	高级技术经理
14	尤华强	44082319901010****	市场主管
15	赵建锋	34122219860818****	技术主管
16	盛谢华	33042419851107****	技术经理
17	徐奡	33042419830206****	运营总监
18	张皓聪	31010219870604****	C客户端工程师
19	段颖凯	31011319820129****	C客户端工程师
20	周云鹏	21080319871227****	项目经理
21	代亚功	37082819810401****	财务副经理
22	钱正育	34050319770310****	财务经理
23	王淑泉	36020319820303****	财务副经理
24	吴辉媛	32068219801114****	财务主管
25	洪燕	36020319721113****	法务经理
26	金凡	31010519780120****	战略发展总监
27	林小红	31011519790805****	公共事务副总监、监事会主席
28	唐悦	31010219790929****	安全中心高级经理
29	张艳	42098219830221****	客服经理
30	韩斌	32058319890215****	PHP主管
31	孙政华	31010719821217****	已离职
32	张晓军	34122319840317****	Hadoop开发
33	刘宁宁	34210119820127****	高级运维工程师
34	徐建红	33071919810120****	运维总监
35	申亮	34210119811218****	董事、经理助理
36	赵冬存	22030319761228****	已离职
37	王悦	32058319830515****	董事长、经理

　（下转A38版）