交易对方 |
姓名/名称 |
发行股份购买资产交易对方 |
王悦 |
冯显超 |
赵勇 |
王政 |
海通开元投资有限公司 |
上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） |
经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） |
上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） |
深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
杭州九彤投资合伙企业（有限合伙） |
募集配套资金的交易对方 |
待定的不超过10名特定投资者 |
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。
本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：
（一）重大资产置换
泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
（三）股份转让
本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
恺英网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 |
恺英网络财务数据 |
上市公司
2014年年报数据 |
比例 |
资产总额及交易额孰高 |
630,000 |
82,843.96 |
760.47% |
营业收入 |
72,780.21 |
33,490.43 |
217.32% |
资产净额及交易额孰高 |
630,000 |
60,011.15 |
1049.80% |
注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》（以下简称“《重组协议》”），林诗奕或者其指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对方深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）中持有39.9982%的出资额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为本公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为本公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，并将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。
三、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为630,000万元，占上市公司2014年末资产总额82,843.96万元的比例为760.47%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王悦。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为499,999,996股，泰亚股份向发行股份购买资产的11名交易对方发行股份的具体数量如下表：
序号 |
股东名称 |
发行股份（股） |
1 |
王悦 |
148,696,816 |
2 |
冯显超 |
84,201,200 |
3 |
海通开元 |
67,499,983 |
4 |
海桐兴息 |
49,500,000 |
5 |
骐飞投资 |
43,876,916 |
6 |
赵勇 |
37,600,200 |
7 |
圣杯投资 |
26,123,083 |
8 |
王政 |
20,724,016 |
9 |
华泰瑞麟 |
11,111,116 |
10 |
经纬创达 |
9,000,000 |
11 |
九彤投资 |
1,666,666 |
合计 |
499,999,996 |
2、发行股份募集配套资金
采用询价发行方式，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,782万股。
最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
交易对方 |
锁定期 |
股份锁定的说明 |
王悦 |
自新增股份上市之日起36个月不转让 |
交易完成后，成为上市公司的控股股东、实际控制人 |
冯显超、骐飞投资、圣杯投资 |
自新增股份上市之日起36个月不转让 |
王悦的一致行动人，自愿锁定36个月 |
赵勇、王政 |
自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34% |
持有恺英网络股权满12个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份 |
海通开元、海桐兴息、经纬创达 |
取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34% |
根据是否持有恺英网络股权满12个月的情况，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份 |
华泰瑞麟、九彤投资 |
取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让 |
根据是否持有恺英网络股权满12个月的情况进行锁定安排 |
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、本次重组支付方式与募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对拟置入资产的支付方式包括资产置换和发行股份。
1、资产置换
泰亚股份以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。
2、发行股份
泰亚股份通过向交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置入资产作价630,000.00万元，拟置出资产作价67,000.00万元。置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
（二）募集配套资金安排
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中50,000.00万元用于补充上市公司流动资金，不超过募集配套资金的30%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。
本次募集配套资金主要用于开发和全球推广XY苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务O2O生活助手项目、建设大数据中心以及补充上市公司流动资金。具体情况如下：
序号 |
项目名称 |
投入金额（万元） |
简要说明 |
1 |
XY苹果助手国际版 |
97,120.06 |
基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场iOS设备移动互联网入口 |
2 |
啪啪多屏竞技平台 |
105,199.80 |
以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为恺英网络在娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力 |
3 |
O2O生活助手 |
30,000.01 |
横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应用分发、内容资源提供、连接线下服务的平台型产品，为用户提供连接线下的一站式服务，是恺英网络构建O2O生态链的首要环节 |
4 |
大数据中心 |
34,740.58 |
把握互联网用户的行为趋势，通过大数据的收集及分析提升运营效率，将平台效应最大化 |
5 |
补充流动资金 |
50,000.00 |
为公司发展提供流动资金 |
合计 |
317,060.45 |
|
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
股东名称 |
本次交易之前 |
本次发行股份数 |
股份转让数量 |
本次交易完成后 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
林诗奕 |
34,000,000 |
19.23% |
- |
-15,000,000 |
19,000,000 |
2.81% |
泰亚投资 |
18,000,000 |
10.18% |
- |
- |
18,000,000 |
2.66% |
王悦 |
- |
- |
148,696,816 |
4,460,905 |
153,157,721 |
22.63% |
冯显超 |
- |
- |
84,201,200 |
2,526,036 |
86,727,236 |
12.81% |
海通开元 |
- |
- |
67,499,983 |
2,024,999 |
69,524,982 |
10.27% |
海桐兴息 |
- |
- |
49,500,000 |
1,485,000 |
50,985,000 |
7.53% |
骐飞投资 |
- |
- |
43,876,916 |
1,316,308 |
45,193,224 |
6.68% |
赵勇 |
- |
- |
37,600,200 |
1,128,006 |
38,728,206 |
5.72% |
圣杯投资 |
- |
- |
26,123,083 |
783,693 |
26,906,776 |
3.98% |
王政 |
- |
- |
20,724,016 |
621,720 |
21,345,736 |
3.15% |
华泰瑞麟 |
- |
- |
11,111,116 |
333,333 |
11,444,449 |
1.69% |
经纬创达 |
- |
- |
9,000,000 |
270,000 |
9,270,000 |
1.37% |
九彤投资 |
- |
- |
1,666,666 |
50,000 |
1,716,666 |
0.25% |
其他股东 |
124,800,000 |
70.59% |
- |
- |
124,800,000 |
18.44% |
股份总计 |
176,800,000 |
100.00% |
499,999,996 |
- |
676,799,996 |
100.00% |
考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
股东名称 |
本次交易之前 |
本次发行股份数 |
股份转让数量 |
本次交易完成后 |
持股数量（股） |
持股比例 |
持股数量（股） |
持股比例 |
林诗奕 |
34,000,000 |
19.23% |
- |
-15,000,000 |
19,000,000 |
2.55% |
泰亚投资 |
18,000,000 |
10.18% |
- |
- |
18,000,000 |
2.42% |
王悦 |
- |
- |
148,696,816 |
4,460,905 |
153,157,721 |
20.57% |
冯显超 |
- |
- |
84,201,200 |
2,526,036 |
86,727,236 |
11.65% |
海通开元 |
- |
- |
67,499,983 |
2,024,999 |
69,524,982 |
9.34% |
海桐兴息 |
- |
- |
49,500,000 |
1,485,000 |
50,985,000 |
6.85% |
骐飞投资 |
- |
- |
43,876,916 |
1,316,308 |
45,193,224 |
6.07% |
赵勇 |
- |
- |
37,600,200 |
1,128,006 |
38,728,206 |
5.20% |
圣杯投资 |
- |
- |
26,123,083 |
783,693 |
26,906,776 |
3.61% |
王政 |
- |
- |
20,724,016 |
621,720 |
21,345,736 |
2.87% |
华泰瑞麟 |
- |
- |
11,111,116 |
333,333 |
11,444,449 |
1.54% |
经纬创达 |
- |
- |
9,000,000 |
270,000 |
9,270,000 |
1.24% |
九彤投资 |
- |
- |
1,666,666 |
50,000 |
1,716,666 |
0.23% |
其他不超过10名配套融资特定投资者 |
- |
- |
67,820,000 |
- |
67,820,000 |
9.11% |
其他股东 |
124,800,000 |
70.59% |
- |
- |
124,800,000 |
16.76% |
股份总计 |
176,800,000 |
100.00% |
567,819,996 |
- |
744,619,996 |
100.00% |
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的29.31%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的26.64%。王悦将成为本公司控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的46.10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的41.90%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2015）审字X-019号审计报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的天职业字[2015]7799-9号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 |
2015年2月28日/
2015年1-2月实现数 |
2015年2月28日/
2015年1-2月备考数 |
增幅（%） |
总资产 |
79,171.34 |
95,273.24 |
20.34% |
归属于母公司所有者权益 |
60,456.95 |
28,313.35 |
-53.17% |
每股净资产（元/股） |
3.42 |
0.42 |
-87.77% |
营业收入 |
5,794.87 |
37,067.03 |
539.65% |
营业利润 |
-325.61 |
13,600.58 |
- |
利润总额 |
802.71 |
13,610.41 |
1595.56% |
归属于母公司所有者的净利润 |
445.79 |
13,183.30 |
2857.29% |
基本每股收益（元/股） |
0.03 |
0.19 |
533.33% |
项目 |
2014年12月31日/
2014年实现数 |
2014年12月31日/
2014年备考数 |
增幅（%） |
总资产 |
82,843.96 |
59,763.46 |
-27.86% |
归属于母公司所有者权益 |
60,011.15 |
4,269.08 |
-92.89% |
每股净资产（元/股） |
3.39 |
0.06 |
-98.23% |
营业收入 |
33,490.43 |
72,780.21 |
117.32% |
营业利润 |
-4,643.70 |
6,156.95 |
- |
利润总额 |
-4,794.01 |
6,772.13 |
- |
归属于母公司所有者的净利润 |
-5,278.25 |
6,254.12 |
- |
基本每股收益（元/股） |
-0.30 |
0.09 |
- |
备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、恺英网络VIE控制协议的建立和终止
2009年11月27日，北京恺英创新网络科技有限公司（以下简称“北京恺英”）与恺英网络签署了《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》。2010年8月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络签署《股权质押协议》并随后在上海市工商局徐汇分局办理了股权质押登记（该质押登记已于2014年9月3日解除）。
2012年5月18日，北京恺英与恺英网络签署了《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》，分别取代于2009年11月27日签署的相关协议。此外，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络于2012年5月18日签署了《经修订和重述的股权质押协议》取代于2010年8月27日签署的该项协议。同时，2012年5月18日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政签署了《借款协议》。
2014年11月14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
在VIE协议及VIE变更协议存续期间，恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在实际履行VIE协议及VIE变更协议的情形，也不存在因履行该等协议而对恺英网络股权结构、公司治理、日常经营等方面产生任何影响的情形。
根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行VIE协议及VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。至此，恺英网络的VIE架构终止。
八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。
本次募集配套资金拟用于开展的四个募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围；用于补充流动资金的募集资金若用于补充恺英网络的流动资金，则在计算恺英网络当期实际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣除。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/四、本次交易具体方案/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”。
九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司通过资产置换及非公开发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，从而控股合并恺英网络。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对恺英网络进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被恺英网络原股东王悦控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
此外，本次交易中，本公司拟置出截至2015年2月28日的全部资产及负债，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
十、骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权存在质押情况
为了筹措骐飞投资、圣杯投资增资恺英网络所需的资金，本次重组的交易对方华泰瑞麟和九彤投资分别与骐飞投资、圣杯投资及其合伙人签署了《股权收益权转让及回购协议》，约定华泰瑞麟和九彤投资按照上述协议约定的条件和条款向骐飞投资和圣杯投资购买其各自持有的恺英网络股权的23%股权收益权；骐飞投资和圣杯投资同意按照上述协议约定的条件和条款，向华泰瑞麟和九彤投资转让该等收益权并向华泰瑞麟和九彤投资回购该等收益权。
为保证骐飞投资和圣杯投资履行其在上述协议项下的义务，华泰瑞麟和九彤投资与骐飞投资、圣杯投资签署了《股权质押协议》，骐飞投资和圣杯投资同意将其持有的恺英网络14%股权质押给华泰瑞麟和九彤投资，其中，骐飞投资和圣杯投资分别将其持有的恺英网络7.52%和4.48%股权质押给华泰瑞麟；骐飞投资和圣杯投资分别将其持有的恺英网络1.25%和0.75%股权质押给九彤投资。
为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
提请投资者关注上述股权存在质押的情况。
十一、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
（二）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）盈利补偿承诺
承诺主体 |
承诺内容 |
王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资 |
王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资作为业绩承诺人，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元 |
（二）股份锁定承诺
承诺主体 |
承诺内容 |
王悦 |
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
冯显超、骐飞投资、圣杯投资 |
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
赵勇、王政 |
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
海通开元、海桐兴息、经纬创达 |
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
华泰瑞麟、九彤投资 |
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第七节 本次交易评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见/（六）本次交易作价公允性分析”中的说明。
（四）股份锁定安排
根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示/四、本次交易发行股份情况/（三）发行股份的锁定期”中的说明。
（五）盈利补偿安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的承诺扣非净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。
具体补偿办法及补充安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/四、本次交易具体方案/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”。
（六）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1-2月实现的基本每股收益为0.03元/股，根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的承诺扣非净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。考虑配套融资影响，按照本次交易完成后的总股本测算的本公司2015年、2016年、2017年及2018年的每股收益预计为0.62元/股、0.77元/股、0.94元/股和1.12元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
十四、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十五、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
本次交易完成前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份2.26%股份，华泰联合证券关联方华泰瑞麟持有恺英网络2.22%的股权。考虑配套融资因素，本次交易完成后，华泰联合证券关联方合计持有泰亚股份股权比例为2.07%，低于5%，不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，具备担任泰亚股份本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
十六、本次重组触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，王悦及其一致行动人持有上市公司股份的比例将超过30%，触发了要约收购义务。王悦及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意王悦及其一致行动人免于发出要约后，王悦及其一致行动人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
重大风险提示
一、交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得本公司股东大会的批准及中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
三、标的公司移动互联网平台竞争风险
恺英网络从事的移动互联网平台运营，主要从事移动应用分发业务，鉴于该平台业务与苹果公司的App store 存在竞争关系，未来可能出现被苹果公司利用其技术优势进行强势竞争带来的限制经营的风险。此外，实施本次募集配套资金投资项目之一的XY苹果助手国际版项目可能会加剧与苹果公司在国际市场的竞争，提请投资者注意风险。
四、标的公司网络游戏产品可能存在侵权诉讼的风险
恺英网络从事网络游戏的研发运营及互联网平台的运营，网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。
恺英网络在游戏研发过程中，制定了严格的内控制度并依法取得了原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况，并注重对自身知识产权的保护。同时，在与授权方签署代理网络游戏产品的授权代理协议前，恺英网络会对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查。
虽然恺英网络在网络游戏自主研发及代理游戏引入过程中制定了较为严格的内控制度，但如果恺英网络因内控制度、代理游戏产品知识产权调查存在不足或在执行中出现失误，则面临被第三方提出知识产权侵权诉讼的风险。若被司法机关认定为侵权行为，则会对恺英网络日常经营及业绩实现产生不利影响，从而对恺英网络100%股权的估值产生重大不利影响。提请投资者注意风险。
五、XY苹果助手侵权赔偿风险
恺英网络自主研发的XY苹果助手向用户提供应用软件免费下载服务。截至本报告书签署之日，恺英网络并未与全部应用软件所有权人签订授权许可协议，根据《信息网络传播权保护条例》，著作权人认为自己的利益受到损害的，可以向互联网服务提供商提出书面通知，要求网络服务提供者删除或者断开链接的侵权作品、表演、录音录像制品的名称和网络地址，网络服务商在收到著作权人书面通知后，删除侵权作品、表演或录音录像制品的，不承担赔偿责任。为避免赔偿责任的发生，恺英网络承诺后续将加强与应用软件著作权人的协议签署工作并在收到著作权人书面通知后，及时删除侵权作品、表演或录音录像制品。如果恺英网络在收到著作权人书面通知后，未能及时删除侵权作品、表演或录音录像制品，将面临侵权赔偿责任，提请投资者注意风险。
六、标的公司可能因诉讼事项遭受损失的风险
目前恺英网络代理运营的游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》存在权利纠纷。具体情况参见本报告书“第五节 标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”。
截至本报告书签署之日，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对恺英网络不利，则恺英网络可能面临损失的风险。为减少上述诉讼对恺英网络的影响，恺英网络控股股东及实际控制人王悦已做出如下承诺：
“就目前恺英网络正在进行中的诉讼，本人作为恺英网络的控股股东及实际控制人，特此说明并承诺如下：
（1）2014年5月22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。
（2）2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。”
根据公开报道，截至本报告书签署之日，除代理运营的游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》存在尚未了结的权利纠纷外，恺英网络代理运营的《刺沙》、《屠龙传说》、《屠龙战》、《战天》、《血饮传说》等几款游戏可能涉嫌潜在的权利纠纷。上述游戏均为恺英网络代理而非自主开发的网页游戏，均与网页游戏的开发商或授权方签署了代理协议取得对上述游戏包括运营在内的相关权利，并在代理协议中约定由游戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权，恺英网络使用授权方提供的授权产品不构成对第三方任何权利的侵犯。否则引起任何第三方投诉、争议、起诉、要求权利的，由授权方负责解决，并由授权方向恺英网络赔偿因此而产生的一切直接损失。此外，上述游戏报告期内实现及预测期内预计的营业收入较小，考虑相关游戏的营业收入扣减研发商分成款、运维成本和税费等各项支出后，其对恺英网络利润影响亦较小，不构成恺英网络收入及利润的主要来源。但若上述两项尚未了结的诉讼及相关潜在权利纠纷引起的诉讼被司法机关认定为构成侵权，则恺英网络需要改变或停止使用相关图案、游戏，对恺英网络的经营稳定性、未来收益及本次交易估值仍将产生一定不利影响。提请投资者注意风险。
七、置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的93.47%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，林诗奕先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，林诗奕先生将承担相应的责任。
八、置入资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权采用市场法评估的评估值为632,706.87万元，评估增值604,393.51万元，评估增值率为2,134.66%。
本次评估采用市场法定价，采用的是PE指标，并通过PEG指标进行修正，本次交易评估值受首年净利润和预期增长率影响变动较大，具体分析如下：
（一）首年净利润变动对评估值的影响
以本次评估估值为基准，假设未来承诺期预测增长率保持不变，标的资产估值对首年净利润变动的的敏感性分析如下：
单位：万元
首年净利润变动率 |
估值 |
估值变动率 |
10% |
691,331.60 |
9.27% |
5% |
662,019.23 |
4.63% |
0 |
632,706.87 |
0 |
-5% |
603,394.50 |
-4.63% |
-10% |
574,082.14 |
-9.27% |
（二）承诺期预测增长率变动对评估值的影响
以本次评估估值为基准，假设首年净利润保持不变，标的资产估值对承诺期预测增长率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
承诺期预测增长率变动率 |
估值 |
估值变动率 |
10% |
691,331.60 |
9.27% |
5% |
662,019.23 |
4.63% |
0 |
632,706.87 |
0 |
-5% |
603,394.50 |
-4.63% |
-10% |
574,082.14 |
-9.27% |
从上述分析可以看出，本次交易评估值对首年净利润和预期增长率敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动，特此提请投资者注意。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于恺英网络是一家集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司，其所处的网络游戏及移动应用分发服务行业具有良好的发展前景。恺英网络拥有较强的研发实力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育了广大的用户群体，属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
九、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
恺英网络2012年实现营业收入20,751.63万元，归属于母公司所有者的净利润为2,506.79万元。2013年营业收入达到40,869.20万元，较2012年增长96.94%；归属于母公司所有者的净利润为3,392.07万元，较2012年增长35.32%。2014年营业收入达到72,780.21万元，较2013年增长78.08%；归属于母公司所有者的净利润为6,254.12万元，较2013年增长84.37%。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。恺英网络预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
十、标的公司业绩承诺实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。上述业绩承诺是恺英网络股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若恺英网络在业绩承诺期内的互联网平台运营、网络游戏研发及运营未达预期，可能导致恺英网络股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则恺英网络存在业绩承诺无法实现的风险。
十一、对腾讯开放平台运营依赖的风险
报告期内，除自主平台运营外，恺英网络自主研发及部分代理的网页网络游戏主要通过腾讯开放平台运营。腾讯开放平台为国内主要的应用分发及运营平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，腾讯开放平台能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。
对于腾讯开放平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，恺英网络能够与腾讯开放平台实现强强联合，互利共赢。
2012年、2013年、2014年和2015年1-2月，恺英网络来自于腾讯开放平台的收入占当期营业收入的比例分别为76.49%、35.26%、24.63%和11.36%，呈现不断降低的趋势。2014年恺英网络全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》上线运营，除了腾讯开放平台外，恺英网络及其子公司加强了与百度、小米、360等第三方联运平台的合作。随着恺英网络自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，恺英网络对腾讯开放平台将不存在严重依赖。但未来腾讯开放平台依然是恺英网络重要的游戏运营平台，仍提请投资者注意恺英网络对腾讯开放平台存在一定依赖的风险。
十二、恺英网络所获《奇迹MU》版权使用权到期的风险
（株）网禅（WEBZEN INC.）（以下简称“韩国网禅”）作为网络游戏《奇迹MU》的版权拥有者，授权上海悦腾和天马时空联合开发奇迹游戏题材的手游产品。根据韩国网禅与上海悦腾签订的《Intellectual Property Right Licence Agreement》等授权协议，《奇迹MU》版权的使用授权有效期为自《全民奇迹》上线收费起两年，即2014 年8 月29 日至2016 年8 月28 日。协议到期后，恺英网络和天马时空需停止使用授权作品的相关元素。
因此，如果在2016 年8 月28 日授权到期后，恺英网络希望在《全民奇迹》及后续产品中继续使用《奇迹MU》的相关元素，需与权利拥有方韩国网禅重新进行协商。根据韩国网禅的授权协议，只要《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限，但仍存在无法获得韩国网禅持续授权及授权成本增加的风险。如果恺英网络在《全民奇迹》生命期内无法持续获得《奇迹MU》版权，《全民奇迹》可能面临因版权到期而终止运营并对标的公司估值产生不利影响的风险。
十三、恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险
报告期内，恺英网络的营业收入主要来自于互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。随着恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》在第三方游戏平台联合运营收入实现快速增长，《全民奇迹》产生的收入占当期营业收入的比重有所增加。
由于游戏产品存在一定的生命周期，本次评估中对《全民奇迹》的预测期间为2015年3月至2016年12月，2015年3-12月及2016年，《全民奇迹》预测收入占当期营业收入的比例分别为46.39%及12.48%。除《全民奇迹》外，其他移动网络游戏研发收入及XY.COM平台运营、XY苹果助手收入、腾讯运营平台收入构成本次评估中营业收入的主要来源。虽然报告期内恺英网络已实现由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的成功转型，不存在收入依赖于单一产品的风险。但由于预测期内《全民奇迹》运营收入占营业收入的比重较大，《全民奇迹》预测期结束后盈利预测具有一定的不确定性，提请投资者注意恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险。
十四、海外市场拓展和经营风险
本次募集配套资金的投资项目之一为XY苹果助手国际版项目，系基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，是恺英网络争夺国际市场iOS设备移动互联网入口的重要战略举措。
实施XY苹果助手国际版项目涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果恺英网络对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果恺英网络的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至可能存在运营平台关闭，无法正常运营的风险。
此外，恺英网络在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的推广模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给恺英网络未来的经营造成不利的影响。提请投资者注意风险。
十五、新产品成功开发及运营的风险
报告期内，恺英网络把握住了移动互联网的发展机遇，凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力以及自身具备的较强的新产品开发及运营能力，成功的深入移动互联网领域，并取得了XY苹果助手的优异市场表现。
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
（下转A38版）
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