证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-014

　昇兴集团股份有限公司

　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2015年5月25日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知于2015年5月19日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事7人，出席现场会议董事5人，以通讯方式参会董事2人。公司监事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　《昇兴集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司股东大会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、审议通过《关于修改<董事会秘书制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司董事会秘书制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、审议通过《关于修改<独立董事制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司独立董事制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、审议通过《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司信息披露事务管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《关于修改<关联交易管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司募集资金使用管理办法》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司重大信息内部报告制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议通过《关于修改<对外担保管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司对外担保管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十三、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十四、审议通过《关于制定<独立董事年报工作制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十五、审议通过《关于制定<董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十六、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十七、审议通过《关于制定<敏感信息排查管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司敏感信息排查管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十八、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十九、审议通过《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十、审议通过《关于制定<定期报告编制管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司定期报告编制管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十一、审议通过《关于制定<社会责任制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司社会责任制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十二、审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司子公司管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十三、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员日常行为规范>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员日常行为规范》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十四、审议通过《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　《昇兴集团股份有限公司独立董事现场工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十五、审议通过《关于制定<投资者调研接待工作管理制度>的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司投资者调研接待工作管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十六、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《昇兴集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　备查文件：

　昇兴集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

　特此公告。

　昇兴集团股份有限公司董事会

　2015年5月25日

　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-015

　昇兴集团股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2015年5月25日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席林建高先生召集并主持，会议通知于2015年5月19日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　本次修改后的《昇兴集团股份有限公司监事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议通过《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　《昇兴集团股份有限公司监事会现场工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　备查文件：

　昇兴集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

　特此公告。

　昇兴集团股份有限公司监事会

　2015年5月25日

　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-016

　昇兴集团股份有限公司关于修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为了进一步规范昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，提高公司规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（自2015年3月20日起施行）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，2015年5月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改。现将公司本次修改的《公司章程》的相关条款公告如下：

　■

　■

　公司将按照上述修改内容对《公司章程》进行修改并制作修订本，在公司股东大会审议通过本议案后，该《公司章程》修订本正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　此外，公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司审批机关、登记机关办理公司章程备案等所有相关手续，并且，公司董事会或其授权人士有权按照公司审批机关、登记机关或其他政府有关主管部门依法提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》进行必要的修改。

　特此公告。

　昇兴集团股份有限公司董事会

　2015年5月25日

　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-017

　昇兴集团股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会。

　（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十三次会议作出了 关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三）会议召开日期、时间和地点：

　1、现场会议

　本次股东大会现场会议的召开时间为2015年6月12日下午14:30，召开地 点为福建省福州市马尾区登龙路卧龙山庄。

　2、网络投票

　本次股东大会的网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年6月11日下午15:00至2015年6月12日下午15:00期间的任意时间。

　（四）会议召开方式：

　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）出席本次股东大会的对象：

　1、截至2015年6月8日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权 出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托 代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师；

　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1、《关于修改公司章程的议案》；

　2、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

　3、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

　4、《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

　5、《关于修改<独立董事制度>的议案》；

　6、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；

　7、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；

　8、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；

　9、《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》；

　10、《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》。

　上述第1项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过；上述其他各项议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意即为通过。

　（三）上述议案的具体内容，将于2015年5月26日在公司指定的信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　三、会议登记方法

　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　（一）登记时间：2015年6月10日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

　（二）登记地点：福建省福州市经济技术开发区经一路昇兴集团股份有限公司证券部。

　（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理 登记：

　1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然 人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　3、股东可以信函（信封上须注明“2015年第一次临时股东大会”字样）或 传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2015年6月10日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券部，恕不接受电话登记。

　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本 公告之附件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票的操作流程

　1、投资者进行投票的时间

　股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令。

　（2）输入投票代码 362752。

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”，“总议案”对应的申报价格为100.00元。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下：

　■

　（4）输入委托股数。

　上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决的，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决的，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、投资者进行投票的时间

　股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年6月11日下午15:00至2015年6月12日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址为http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令在上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令在上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn） 申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“昇兴股份2015年第一次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA 证书登录”；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项：

　1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。

　2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　3、本次股东大会需审议多项议案，如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未发表意见、未进行有效投票的其他议案，视为弃权。

　4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过深圳证券交易所交易系统的投票，不视为有效投票。

　5、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（三）会务联系方式：

　联系地址：福建省福州市经济技术开发区经一路昇兴集团股份有限公司证券部。

　邮政编码：350015

　联 系 人：李敦波、林进柳

　联系电话：0591-83680888转1105或1107

　联系传真：0591-83982888

　六、备查文件

　（一）昇兴集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

　（二）昇兴集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议

　特此公告。

　昇兴集团股份有限公司董事会

　2015年5月25日

　附件：

　昇兴集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

　（格式）

　兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席昇兴集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　特别说明：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　委托人名称或姓名（签名、盖章）：

　（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签名）：

　受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2015-018

　昇兴集团股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动情况的说明

　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易价格连续3个交易日内（2015年5月21日、2015年5月22日、2015年5月25日）日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、对重要问题的关注、核实情况说明

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

　4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

　5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

　6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

　三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、 商谈、 意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、本公司认为必要的风险提示

　（一）本公司2014年度财务信息已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据经审计的财务数据，公司2014年全年营业收入为187,047.02万元，同比增长7.75%。受公司期间费用增加等因素的影响，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为11,106.72万元，同比下降4.05%。

　（二）2015年1～3月，公司实现营业收入52,507.78万元，较上年同期上升21.54%，实现利润总额3,973.25万元，较上年同期增长58.82% ；实现归属于母公司股东的净利润2,809.20万元，较上年同期上升36.87% （2015年1～3月财务数据未经审计）。

　本公司预计2015年4～6月将实现归属于母公司股东的净利润约为1,000.44万元～1,726.08万元，相比上年4～6月同期变动幅度约为-36.51%～9.54%。

　（三）本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　（四）本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

　1、市场竞争风险

　根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至5亿元的企业约有80多家，销售额在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。

　尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料、啤酒包装的金属易拉罐的生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，但随着国内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛利率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　2、主要原材料价格波动风险

　2012年度、2013年度和2014年度，公司主要产品为三片易拉罐，2014年度三片易拉罐销售收入占公司营业收入的比重为75.84%。马口铁是公司生产三片易拉罐的主要原材料， 2012年度、2013年度、2014年度，公司三片易拉罐产品主营业务成本中马口铁占比分别为60.07%、60.85%、61.95%。2012年、2013年、2014年，公司马口铁采购年平均价格产生了一定幅度的波动。

　马口铁价格的波动加大了公司对生产成本的控制和管理难度。若公司不能有效应对马口铁价格波动风险，将对公司盈利能力造成不利影响。

　公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线于2013年6月建成投产，铝质两片易拉罐将成为公司的主要产品之一。公司铝质两片易拉罐的定价方式有两种，一种是根据铝材价格波动进行调整，但是在价格调整幅度和调整时间上可能滞后；一种是在客户招标采购时确定价格，不随铝材价格波动调整。因此，随着公司铝质两片易拉罐销量的增加，公司未来经营业绩会受到铝材价格波动的影响。

　3、销售客户相对集中风险

　公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。2012年、2013年、2014年，公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为78.74%、76.32%、76.62%，销售客户相对集中。知名食品、饮料、啤酒厂家对供应商执行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。但是，若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习惯的改变等对其经营形成重大不利影响，或者核心客户对产品包装方式进行重大变更，而公司不能及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。

　4、应收账款回收风险

　2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，本公司应收账款净额分别为18,261.24万元、18,667.20万元、25,227.45万元，占总资产的比例分别为12.30%、9.96%、10.77%，占当期营业收入的比例分别为13.90%、10.75%、13.49%。2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52。随着公司营业收入的增长，应收账款的总额可能会逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高。尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。此外，若公司根据市场竞争状况和公司营销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。

　5、毛利率波动的风险

　2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品的毛利率分别为17.52%、17.06%、17.36%。影响公司易拉罐产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原辅材料价格、劳动力成本等因素。在上述毛利率的影响因素中，马口铁价格、铝材价格、涂印材料价格、易拉盖价格等原辅材料根据供求关系及相关行业周期性，呈现周期性的波动。而劳动力成本上升从目前来看将维持较长的周期。

　根据行业惯例，公司与主要客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时易拉罐产品价格调整的机制，但公司尚未就涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升与客户确定产品价格的调整机制，因此，当涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升幅度较大时，可能导致公司易拉罐产品的毛利率出现较大幅度下降的风险。同时易拉罐产品价格调整仍存在调整幅度小于原辅材料价格、劳动力成本上升的幅度、调整时间滞后等不利影响，导致公司毛利率存在下降的风险。

　此外，公司主要客户均为食品、饮料、啤酒行业内的知名企业，若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略，本公司易拉罐产品的销售价格和毛利率可能下降，可能对本公司的盈利能力造成不利影响。

　6、公司盈利能力下降的风险

　公司收入和利润均主要来源于易拉罐产品，易拉罐产品销售收入占主营业务收入的比例、易拉罐产品销售毛利占主营业务毛利的比例均超过95%，易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。

　本公司生产的金属易拉罐主要用于包装八宝粥、凉茶、植物蛋白饮料、啤酒等食品、饮料。公司与下游食品饮料行业中的知名企业，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等结成了良好的合作关系，但也导致公司客户相对集中。公司存在因重要客户发生变化或重要客户的生产经营发生变化等原因，在上市当年及未来盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。

　同时，随着公司北京平谷、山东德州、广东中山、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、江西鹰潭、云南昆明等生产基地建设，公司资产规模及相应的摊销、折旧等固定支出、管理费用等期间费用将相应增加，若公司未来不能取得充足的订单，公司存在上市当年及未来可能因产能利用不足、期间费用上升等导致盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。

　7、公司营业规模、盈利能力季节性波动风险

　公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品、饮料、啤酒包装。下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋节、国庆节、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司易拉罐产品销售也随之具有明显的季节性特征。

　公司营业规模、盈利能力呈现出上半年（第一季度和第二季度）较低，下半年（第三季度、第四季度）快速增加的特点。未来，公司的生产经营仍将呈现出明显的季节性特征，公司第一季度及上半年的经营业绩较低，甚至第一季度存在经营性亏损的风险。

　8、下属企业租赁厂房的经营风险

　截至本公告日，本公司子公司昇兴（中山）包装有限公司（以下称“中山昇兴”）目前生产经营使用的厂房系租赁取得。中山昇兴所租赁厂房的出租方尚未取得产权证书。虽然中山昇兴与出租方签署了正式的租赁协议，对租赁期限、租金标准、租赁标的进行了明确界定，但由于公司租赁的上述厂房、仓库尚未办理产权证书，若由于政府主管部门对上述建筑物进行清理等原因，使中山昇兴不能持续租赁使用该等厂房建筑物，将对中山昇兴未来的持续经营造成一定的影响。

　公司已就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与出租方持续沟通，督促出租方完善房屋产权手续。此外，公司控股股东及实际控制人承诺若因上述房屋租赁事项存在瑕疵或产生风险、纠纷，给本公司及子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对本公司及子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证本公司及子公司免于遭受损失。

　上述风险为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第四章 风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。

　特此公告。

　昇兴集团股份有限公司

　董事会

　2015 年5月25日