证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-029

　上海国际港务（集团）股份有限公司

　第二届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2015年5月22日以通讯的方式召开。会议通知已于2015年5月18日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，以同意9票，弃权0票，反对0票审议通过了《关于向SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.提供担保的议案》。

　董事会同意：（一）由上港集团作为申请人，向银行申请为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.开具金额为4000万谢克尔（NIS）（约人民币6320万元）的银行保函（具体开具方式为：由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的方式，开具保函给以色列港口开发和资产有限公司（以下简称：“以港公司”）。该银行保函为一年一开，有效期最长至开具运营保函前，即在海法新港码头第一期运营许可发布至少七天前，预计2021年），并就上述开立的银行保函为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的履约提供担保。如SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.未能按协议履约，造成保函项下被索赔，则由上港集团承担相应责任。（二）由上港集团开具金额为2500万谢克尔（NIS）（约人民币3950万元）的公司保函给以港公司，SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.作为被担保方，有效期至正式运营后第三年末（海法新港预计于2021年投入运营，有效期预计至2024年）。上港集团就上述开立公司保函为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的履约提供担保。如SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.未能按协议履约，造成保函项下被索赔，则由上港集团承担相应责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次担保事宜无需提交股东大会审议。（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》）。

　特此公告。

　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　2015年5月26日

　证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2015-030

　上海国际港务（集团）股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人：SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额（1）由上港集团作为申请人，向银行申请为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.开具金额为4000万谢克尔（NIS）（约人民币6320万元）的银行保函；（2）由上港集团开具金额为2500万谢克尔（NIS）（约人民币3950万元）的公司保函给以色列港口开发和资产有限公司，SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.作为被担保方。本次担保发生前上港集团没有为被担保人提供担保。

　●本次担保没有反担保，对外担保无逾期担保情况。

　●对外担保累计数量：截至公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额为人民币225,893,000.00元。

　一、担保情况概述

　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2015年3月收到以色列港口开发和资产有限公司（以下简称：“以港公司”）的通知，公司成功中标以色列海法新港码头自2021年起24年加11个月的码头经营权。（详见公司于2015年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于海外项目中标的公告》）。上港集团拟以海外项目公司SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的名义对海法新港码头进行运营。

　根据以色列海法新港码头的投资要求，经上港集团于2015年5月22日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过，董事会同意：

　（一）由上港集团作为申请人，向银行申请为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.开具金额为4000万谢克尔（NIS）（约人民币6320万元）的银行保函（具体开具方式为：由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的方式，开具保函给以港公司。该银行保函为一年一开，有效期最长至开具运营保函前，即在海法新港码头第一期运营许可发布至少七天前，预计2021年），并就上述开立的银行保函为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的履约提供担保。如SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.未能按协议履约，造成保函项下被索赔，则由上港集团承担相应责任。

　（二）由上港集团开具金额为2500万谢克尔（NIS）（约人民币3950万元）的公司保函给以港公司，SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.作为被担保方，有效期至正式运营后第三年末（海法新港预计于2021年投入运营，有效期预计至2024年）。上港集团就上述开立公司保函为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的履约提供担保。如SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.未能按协议履约，造成保函项下被索赔，则由上港集团承担相应责任。

　本次担保事项不涉及关联交易，也无需提请公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　被担保人名称：SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.（更名中，原名为SIPH ISRAEL (2015) LTD.）

　注册地址：Azrieli Center, 132 Menachem Begin Rd. 34th floor Tel Aviv（以色列特拉维夫梅纳赫姆贝京街132号，阿泽里尼中心34层）

　注册资本：1000谢客尔（NIS）（约人民币1580元）

　经营范围：港口码头的建造和经营，码头装卸服务，仓储、运输及物流相关服务。

　2015年4月27日，上港集团下属全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司Shanghai International Port Group (Singapore) PTE Ltd.在以色列设立了全资子公司SIPH ISRAEL (2015) LTD.，并拟于2015年5月更名为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.。目前，相关更名的商业登记手续正在以色列抓紧办理之中。截至本公告日，被担保人未有实质性经营业务发生。

　(注：SIPH ISRAEL (2015) LTD.的注册地址为Azrieli Center, 132 Menachem Begin Rd. 34th floor Tel Aviv（以色列特拉维夫梅纳赫姆贝京街132号，阿泽里尼中心34层）；注册资本为1000谢客尔（NIS）；注册时间为2015年4月27日；经营范围为港口码头的建造和经营，码头装卸服务，仓储、运输及物流相关服务。该公司截至本公告日未有实质性经营业务发生。)

　三、担保协议的主要内容

　本次担保事项的具体内容为：（一）由上港集团作为申请人，向银行申请为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.开具金额为4000万谢克尔（NIS）（约人民币6320万元）的银行保函（具体开具方式为：由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的方式，开具保函给以港公司。该银行保函为一年一开，有效期最长至开具运营保函前，即在海法新港码头第一期运营许可发布至少七天前，预计2021年），并就上述开立的银行保函为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的履约提供担保。如SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.未能按协议履约，造成保函项下被索赔，则由上港集团承担相应责任。（二）由上港集团开具金额为2500万谢克尔（NIS）（约人民币3950万元）的公司保函给以港公司，SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.作为被担保方，有效期至正式运营后第三年末（海法新港预计于2021年投入运营，有效期预计至2024年）。上港集团就上述开立公司保函为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的履约提供担保。如SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.未能按协议履约，造成保函项下被索赔，则由上港集团承担相应责任。

　截至本公告日，上述担保事项相关协议尚未签署。

　四、董事会意见

　董事会同意（一）由上港集团作为申请人，向银行申请为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.开具金额为4000万谢克尔（NIS）（约人民币6320万元）的银行保函（具体开具方式为：由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的方式，开具保函给以港公司。该银行保函为一年一开，有效期最长至开具运营保函前，即在海法新港码头第一期运营许可发布至少七天前，预计2021年），并就上述开立的银行保函为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的履约提供担保。如SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.未能按协议履约，造成保函项下被索赔，则由上港集团承担相应责任。（二）由上港集团开具金额为2500万谢克尔（NIS）（约人民币3950万元）的公司保函给以港公司，SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.作为被担保方，有效期至正式运营后第三年末（海法新港预计于2021年投入运营，有效期预计至2024年）。上港集团就上述开立公司保函为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的履约提供担保。如SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.未能按协议履约，造成保函项下被索赔，则由上港集团承担相应责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次担保事宜无需提交股东大会审议。

　五、独立董事意见

　我们一致同意: （一）由上港集团作为申请人，向银行申请为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.开具金额为4000万谢克尔（NIS）（约人民币6320万元）的银行保函（具体开具方式为：由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的方式，开具保函给以港公司。该银行保函为一年一开，有效期最长至开具运营保函前，即在海法新港码头第一期运营许可发布至少七天前，预计2021年），并就上述开立的银行保函为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的履约提供担保。如SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.未能按协议履约，造成保函项下被索赔，则由上港集团承担相应责任。（二）由上港集团开具金额为2500万谢克尔（NIS）（约人民币3950万元）的公司保函给以港公司，SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.作为被担保方，有效期至正式运营后第三年末（海法新港预计于2021年投入运营，有效期预计至2024年）。上港集团就上述开立公司保函为SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.的履约提供担保。如SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.未能按协议履约，造成保函项下被索赔，则由上港集团承担相应责任。

　本次两项担保是根据海法新港码头的投资要求出具，且海法新港码头的投资符合上港集团海外战略推进实施的战略布局，同时契合目前国家积极推进的“一带一路”国家战略，具有较高的经济意义和战略价值，有利于公司的长远发展。

　本次对外担保事项的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司对外担保相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币225,893,000.00元，占公司2014年末经审计净资产的比例为0.41%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币6,070,000,000.00元，占公司2014年末经审计净资产的比例为11.12%；无逾期对外担保。

　七、备查文件

　1、公司第二届董事会第三十七次会议决议；

　2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

　特此公告。

　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　2015年5月26日