重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：2,110万股

2、发行价格：25.00元/股

3、募集资金总额：527,500,000元

4、募集资金净额：510,095,000元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增2,110万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年5月27日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增2,110万股股份的限售期为本次发行新增股份上市首日起12个月，预计上市流通时间为2016年5月27日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2015年5月27日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

发行人本次非公开发行股票方案经2014年10月14日召开的第二届董事会第十四次会议、2014年10月30日召开的2014年第二次临时股东大会和2015年2月7日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量不超过5,030万股（含5,030万股），发行价格不低于10.49元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为2015年10月29日。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于2015年3月27日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年4月29日，中国证监会核发《关于核准厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]735号），核准公司非公开发行不超过5,030万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月19日出具的川华信验（2015）28号《验资报告》，截至2015年5月18日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币527,500,000.00元，之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月20日出具了信会师报字（2015）第211100号《验资报告》，截至2015年5月19日止，承销机构国金证券股份有限公司收到获配股份的特定投资者认购资金人民币527,500,000.00元，国金证券保荐、承销费用人民币15,825,000.00元，扣除发行人已经预付保荐、承销费500,000.00元，向发行人实际缴入股款人民币512,175,000.00元，出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的申报会计师审计验资费、律师费、发行手续费、信息披露费等发行费用人民币1,580,000.00元后，实际募集资金净额为人民币510,095,000.00元。其中新增注册资本（股本）为人民币21,100,000元，资本公积为人民币488,995,000.00元。

公司已于2015年5月21日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年5月27日，自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份12个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2015年5月27日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）2,110万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于10.55元/股。

2015年2月7日，发行人第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，《关于调整非公开发行A股股票发行底价和发行数量的议案》和《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，对本次非公开发行的底价和发行股份数量上限进行了调整，最终确定发行价格不低于10.49元/股。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为25.00元/股，相当于本次发行确定的发行底价10.49元/股的238.32%，相当于本次询价日（2015年5月12日）前20个交易日均价23.98元/股的104.25%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为527,500,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费等）17,405,000元后，实际募集资金510,095,000元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为25.00元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

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三、本次发行对象基本情况

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

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（二）发行对象基本情况

1、新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-362号

注册资本：无

法定代表人：裴力

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股权以及相关咨询服务。

2、易方达基金管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室

注册资本：12,000万元

法定代表人：叶俊英

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

3、财通基金管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：20,000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

4、申万菱信（上海）资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

注册资本：2000万元

法定代表人：过振华

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。

5、申万菱信基金管理有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市中山南路100号11层

注册资本：15,000万元

法定代表人：姜国芳

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（五）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增2,110万股的股份登记手续已于2015年5月21日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年5月27日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年5月27日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2016年5月27日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

保荐代表人：吴亚宏、杨洪泳

项目协办人：陈钟林

办公地址：四川省成都市东城根上街95号17层

联系电话：028-86692803

传 真：028-86690020

（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

负 责 人：张学兵

经办律师：郭克军、姚启明

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层（100022）

联系电话：（86 10）5957 2288

传 真：（86 10）6568 1838

（三）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：朱建弟

经办人员：冯万奇、高凯

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层

联系电话：010-68238100

传 真：010-68238100

第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2015年3月31日，公司总股本为21,200万股，其中前十大股东持股情况如下表：

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注：2014年11月13日，吴子文将持有发行人5,450,000股（占公司总股本的2.57%）质押给国金证券股份有限公司，质押期限为12个月。

（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司增加2,110万股的有限售条件流通股份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，吴子文、吴丽珠夫妇持有股份比例为53.80%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行完成后，吴子文、吴丽珠夫妇仍系公司实际控制人。

（二）对高管人员结构的影响

截至本报告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将在原有建筑钢结构的基础上增加预制PC板、金属围护等配套，完善了建筑钢结构产品结构，扩大设备钢结构生产规模。此外，由于在绿色建筑施工过程中，预制PC板与公司原有的钢结构产品是组合化配套应用的，因此，本次募集资金投资项目的实施，不仅有助于优化公司产品结构，而且可以有效带动原IPO募投项目中钢结构的产能消化，增强公司的盈利能力，加深公司与客户的合作关系，提高公司的管理能力及运营效率，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。

（四）对发行人财务状况和盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，发行人总资产、净资产规模将相应增加，每股净资产将有一定程度的提升。发行人的资产负债率将相应下降，发行人的财务结构更加稳健。

（五）对发行人独立性的影响

本次发行前，发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。

本次发行完成后，发行人与控股股东之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

发行人2012年度财务报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“致同审字（2013）第110ZA1375号”标准无保留意见《审计报告》；2013年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“信会师报字（2014）第210543号”标准无保留意见《审计报告》。2014年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，并出具了“信会师报字（2015）第210048号”标准无保留意见《审计报告》。公司2015年一季报未经审计。

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

（二）主要财务指标

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二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，随着公司业务规模的扩张，资产规模呈逐年上升趋势。近三年末资产总额分别为222,361.51万元、256,687.70万元和282,701.45万元。2014年末，公司资产总额较2012年末增加60,339.95万元，增长27.14%。

2014年，原分类为非流动资产的13,200万元定期存单到期时间在一年内，公司将其重分类为一年内到期的非流动资产，造成2014年末流动资产额增加，扣除此因素影响，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例有所下降，非流动资产占总资产的比例逐年上升，主要是发行人随着日上金属、四川日上募投项目及漳州重工项目投资进一步加大，形成的固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产不断增加。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司各类负债金额及占总负债的比例情况如下

单位：万元

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2012年末、2013年末和2014年末，公司负债总额分别为104,251.66万元、137,645.92万元和160,999.06万元，整体呈上升态势。2013年，公司为了降低短期偿债风险及满足漳州重工项目的资金需求，发行人调整了负债结构，增加了长期借款融资额，经过调整后，2013年末流动负债的比例下降为73.23%；2014年末流动负债比例上升为91.46%，主要原因是长期借款中24,722.50万元到期时间在一年内，将其重分类为流动负债中一年内到期的非流动负债，造成流动负债占比上升。

（三）偿债能力分析

发行人报告期内流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）和息税折旧摊销前利润有关数据如下：

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2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，公司流动比率分别为1.53、1.57、1.29和1.24，速动比率分别为0.75、0.67、0.57和0.54。报告期各期，发行人流动比率保持均高于1，速动比率虽然低于1，但是公司的存货主要是钢材原料、钢制半成品及成品，变现性良好且损毁可能性极小，因此短期偿债能力较强。

公司自成立以来，一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，银行信用记录良好，获主要合作银行中国工商银行厦门集美支行评定为“AA3级资信企业”，中国建设银行厦门杏林支行评定为“AA级资信企业”，银行借款融资渠道畅通。

三、现金流量分析

发行人报告期现金流量构成情况如下表：

单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量

公司各报告期经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

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1、经营活动产生的现金流入分析

公司各报告期经营活动产生的现金流入具体分析如下：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金

①2013年、2014年公司销售商品、提供劳务收到的现金低于公司同期的含税营业收入，主要原因如下：

a.随着经营规模的扩大及对部分优质大客户放宽信用政策，公司期末应收款项增加。2013年、2014年应收票据与应收账款对公司现金流量的影响如下：

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b.报告期内，公司销售商品每年都收取一定金额的银行承兑汇票，支付采购货款时通过背书转让的方式支付给供应商，由此导致销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金同时减少。

②2014年公司销售商品、提供劳务收到的现金占公司同期营业收入的比例分别较2013年的比例有较大提升。2014年较2013年比例提升，主要系2013年末公司应收票据金额较大，2014年部分票据贴现和背书，公司2014年末应收票据较2013年末大幅下降42.71%所致。

（2）收到的税费返还

公司收到的税费返还主要是出口退税和房产税、土地使用税退税。公司出口退税享受免抵退税收优惠政策，2013年公司收到的税费返还较2012年减少2,988.74万元，主要是出口退税额减少。2014年公司收到的税费返还较2013年增加485.15万元，主要是出口退税额增加。

2、经营活动产生的现金流出分析

（1）主要经营活动现金流出项目与主要成本费用项目对比分析

公司各报告期主要经营活动现金流出项目与主要成本费用项目对比分析如下：

单位：万元

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（2）支付的各项税费

报告期公司支付的各项税费分别为3,094.53万元、3,548.34万元、4,240.31万元和777.33万元，主要为支付的应交增值税及其附加及企业所得税。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系日上金属、四川日上募投项目和漳州重工项目购置生产设备、土地和厂房所致。具体如下：

2012年度，公司投资活动现金流出26,048.47万元，主要系发行人及各子公司补充购置生产设备支付的款项；公司投资活动现金流入25,697.26万元，其中收到其他与投资活动有关的现金25,696.81万元，系公司收到的定期存款本息金额。

2013年度，公司投资活动现金流出17,519.85万元，其中购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为17,419.85万元，主要系发行人及各子公司补充购置生产设备支付的款项；公司投资活动现金流入9,388.83万元，其中，公司收到定期存款本息8,978.83万元，四川日上技改补贴410万元。

2014年度，公司投资活动现金流出9,518.52万元，主要系发行人及各子公司补充购置生产设备支付的款项。

（三）筹资活动产生的现金流量

单位：万元

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报告期内，公司筹资活动现金流入主要为取得银行借款产生的现金流入；筹资活动现金流出主要为偿还借款和分配股利的现金流出。近三年，筹资活动现金流入主要为银行借款，随着发行人规模不断扩大，资金需求量增加，现发行人主要通过银行借款解决资金缺口。综上所述，本保荐机构认为，发行人现金流变化情况与报告期内发行人整体经营状况相适应。

四、盈利能力分析

（一）公司营业收入分析

1、营业收入构成及变动分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

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公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。公司主营业务收入全部来自汽车钢轮、钢结构业务。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为88.84%、90.73%、92.26%和94.89%，是公司收入的主要来源；其他业务收入主要来自钢材加工产生的边角废料销售，报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比重分别为11.16%、9.27%、7.74%和5.11%，所占比重递减。

2、主营业务收入分产品构成及变动情况分析

报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况见下表：

单位：万元

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公司主营业务收入由汽车钢轮、钢结构两类产品收入构成，报告期内，随着汽车钢轮行业发展整体放缓，以及四川日上、漳州重工的钢结构产能陆续释放，汽车钢轮收入占主营业务收入的比重呈现减少趋势，从2012年度的63.78%减少至2014年度的52.51%；钢结构收入占主营业务收入的比重呈现增加趋势，从2012年度的36.22%增加至2014年度的47.48%。

3、主营业务收入的地区构成情况

报告期内，公司业已初步建立了覆盖全球的汽车钢轮产品销售渠道和以福建、四川生产基地为中心的钢结构市场网络。公司收入的区域分布结构如下：

单位：万元

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报告期内，国内销售收入分别为55,746.40万元、79,184.86万元、83,649.01万元和18,522.47万元，国外销售收入分别为41,218.48万元、32,375.07万元和40,158.43万元和9,587.17万元，随着四川日上投产，预计国内销售处于上升趋势。

（二）公司营业成本分析

报告期各期，发行人主营业务成本明细情况如下：

单位：万元

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材料成本是主营业务成本的主要构成部分，报告期内，材料成本占主营业务成本的比例超过70%。

公司主要原材料为钢材，已建立了稳定的供应来源，公司车轮专用钢全部从钢厂采购，其他钢材卷板、轮辋型材等主要通过比价、集中采购等策略从钢厂或其经销商处采购，尽量减少钢材价格波动对公司盈利能力的影响。

（三）主要产品毛利率分析

1、主营业务毛利来源分析

报告期内，发行人各项主营业务的毛利贡献情况如下：

单位：万元

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由上表可见，报告期内汽车钢轮贡献的毛利占发行人主营业务毛利总额比例分别为54.16%、40.60%、40.40%和28.64%，呈不断下降趋势，主要系汽车钢轮市场竞争激烈；钢结构贡献的毛利占发行人主营业务毛利总额的比例分别为45.84%、59.40%、59.60%和71.36%，呈不断上升趋势。

2、毛利率变动情况分析

报告期内，公司产品毛利率的情况如下：

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报告期内，发行人的毛利率分别为14.59%、18.13%、18.47%和19.36%。其中2013年毛利率较2012年增加3.54%，主要原因是2013年起，宏观经济逐渐好转，发行人首次募投项目正式投产，毛利率逐步提高。

（四）利润表变动分析

1、营业收入及营业成本变动

报告期内，公司的营业收入、营业成本对比列示如下：

单位：万元

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2、期间费用分析

报告期内，公司的期间费用及其所占当期营业收入比例的变化情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人各项期间费用占营业收入比例分别为10.54%、12.48%、12.71%和12.48%，公司期间费用占营业收入的比例整体较为稳定，略有增长趋势主要是财务费用增长明显。2012-2014年间，期间费用占营业收入比例的变动趋势如下图：

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3、资产减值损失分析

报告期内，公司资产减值损失主要为应收账款及其他应收款的坏账准备，以及存货跌价准备。

4、营业外收支分析

报告期内，发行人营业外收支明细情况列示如下：

单位：万元

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第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）厦门日上车轮集团股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；

（三）参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次发行最终配售对象中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，其基金管理人已按要求完成中国证券投资基金业协会规定的基金管理人登记手续，其管理的基金产品已通过私募基金登记备案系统完成备案手续。发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人本次非公开发行已按内部决策程序已经依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定；最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；本次非公开发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行对象中属于私募投资基金的，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成基金管理人登记和基金产品备案；发行对象与发行人的实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。

第五节 新增股份的数量和上市时间

本次非公开发行新增的2,110万股人民币普通股已于2015年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份的上市首日为2015年5月27日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，发行对象认购的股票2,110万股自2015年5月27日起限售期为 12 个月。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、国金证券股份有限公司关于厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；

2、国金证券股份有限公司关于厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

3、北京市中伦律师事务所关于厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票之法律意见书及补充法律意见书；

4、北京市中伦律师事务所关于厦门日上车轮集团股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

1、厦门日上车轮集团股份有限公司

地址：福建省厦门市集美区杏林杏北路30号

电话：0592-6666866

传真：0592-6666899

2、国金证券股份有限公司

地址：四川省成都市东城根上街95号17层

电话：028-86692803

传真：028-86690020

特此公告！

厦门日上车轮集团股份有限公司

年 月 日

发行人/公司/日上集团	指	厦门日上车轮集团股份有限公司
本次发行	指	根据证监许可[2015]735号核准，发行人拟向特定对象非公开发行不超过5,030万股（含5,030万股）普通股股票
国金证券/保荐人/保荐机构	指	国金证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
发行人会计师/立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期	指	2012年、2013年、2014年、2015年一季度

序号	投资者名称	申购价格（元）	申购金额 （元）	发行价格 （元）	获配金额 （元）	获配数量 （股）
1	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）	26.60	58,000,000	25.00	58,000,000	2,320,000
2	易方达基金管理有限公司	26.10	150,000,000		150,000,000	6,000,000
3	财通基金管理有限公司	25.65	164,100,000		164,100,000	6,564,000
4	申万菱信（上海）资产管理有限公司	25.28	110,000,000		110,000,000	4,400,000
5	申万菱信基金管理有限公司	25.00	60,000,000		45,400,000	1,816,000
合计		-		-	527,500,000	21,100,000

序号	发行对象	获配数量（股）	限售期
1	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）	2,320,000	12个月
2	易方达基金管理有限公司	6,000,000	12个月
3	财通基金管理有限公司	6,564,000	12个月
4	申万菱信（上海）资产管理有限公司	4,400,000	12个月
5	申万菱信基金管理有限公司	1,816,000	12个月
合 计		21,100,000	-

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	吴子文	97,927,800	46.19%
2	吴丽珠	27,472,200	12.96%
3	吴志良	9,500,000	4.48%
4	吴伟洋	4,996,900	2.36%
5	康月凤	2,642,263	1.25%
6	华润深国投信托有限公司－润金76号集合资金信托计划	1,065,900	0.50%
7	吴明玉	703,400	0.33%
8	交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	688,391	0.32%
9	吴金生	656,689	0.31%
10	彭湘波	640,000	0.30%

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）
1	吴子文	97,927,800	42.01
2	吴丽珠	27,472,200	11.79
3	吴志良	9,500,000	4.08
4	全国社保基金五零二组合	6,000,000	2.57
5	吴伟洋	4,996,900	2.14
6	申万菱信基金-光大银行-申万菱资产-华宝瑞森林定增1号	4,400,000	1.89
7	新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙）	2,320,000	1.00
8	申万菱信基金-宁波银行-茅智华	1,816,000	0.78
9	财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托 恒盛定向增发投资集合资金信托计划	1,200,000	0.51
10	华润深国投信托有限公司-润金76号资金信托计划	920,200	0.39

项目	2015-3-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
总资产	2,832,369,366.22	2,827,014,544.63	2,566,877,036.07	2,223,615,093.23
总负债	1,615,608,020.81	1,609,990,563.44	1,376,459,236.87	1,042,516,560.10
所有者权益	1,216,761,345.41	1,217,023,981.19	1,190,417,799.20	1,181,098,533.13

项目	2015年一季度	2014年度	2013年度	2012年度
营业总收入	296,235,898.51	1,341,928,220.58	1,229,585,129.27	1,091,393,830.87
利润总额	14,981,536.64	50,886,547.97	48,180,139.63	57,063,076.49
净利润	11,829,052.86	39,518,210.61	35,512,297.68	46,341,030.87

项目	2015年一季度	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,195,573.67	12,253,864.91	-118,405,857.55	-205,965,796.83
投资活动产生的现金流量净额	-18,658,472.26	-95,185,214.14	-81,310,200.72	-3,512,150.36
筹资活动产生的现金流量净额	4,213,887.48	75,409,585.02	109,383,823.81	173,943,083.85
现金及现金等价物净增加额	-22,400,843.96	-8,710,343.49	-90,920,367.62	-35,141,395.63

主要财务指标		2015年一季度	2014年度	2013年度	2012年度
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本每股收益	0.06	0.19	0.17	0.22
	稀释每股收益	0.06	0.19	0.17	0.22
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本每股收益	0.06	0.15	0.11	0.07
	稀释每股收益	0.06	0.15	0.11	0.07
加权平均净资产收益率	扣除非经常性损益前	0.97	3.29%	3.00%	3.95%
	扣除非经常性损益后	0.99	2.71%	2.03%	1.28%
主要财务指标		2015-3-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产负债率（合并报表）		57.04%	56.95%	53.62%	46.88%
流动比率（倍）		1.24	1.29	1.57	1.53
速动比率（倍）		0.54	0.57	0.67	0.75

项目	2015.3.31		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	188,741.06	66.64%	190,214.41	67.28%	157,837.32	61.49%	151,445.41	68.11%
非流动资产	94,495.87	33.36%	92,487.04	32.72%	98,850.39	38.51%	70,916.10	31.89%
资产总额	283,236.94	100%	282,701.45	100%	256,687.70	100%	222,361.51	100%

项目	2015.3.31		2014.12.31		2013.12.31		2012.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	152,722.05	94.53%	147,255.77	91.46%	100,801.37	73.23%	99,014.41	94.98%
非流动负债	8,838.75	5.47%	13,743.28	8.54%	36,844.56	26.77%	5,237.25	5.02%
负债合计	161,560.80	100%	160,999.06	100%	137,645.92	100%	104,251.66	100%

财务指标	2015.3.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
流动比率（倍）	1.24	1.29	1.57	1.53
速动比率（倍）	0.54	0.57	0.67	0.75
资产负债率（母公司）	48.57%	48.47%	42.49%	32.18%
财务指标	2015年一季度	2014年度	2013年	2012年
息税折旧摊销前利润（万元）	2,590.20	16,873.96	14,981.80	13,682.34
利息保障倍数	2.37	1.99	2.23	2.73

项目	2015年一季度	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	-719.56	1,225.39	-11,840.59	-20,596.58
投资活动产生的现金流量净额	-1,865.85	-9,518.52	-8,131.02	-351.22
筹资活动产生的现金流量净额	421.39	7,540.96	10,938.38	17,394.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-76.07	-118.86	-58.81	39.35
现金及现金等价物净增加额	-2,240.087	-871.03	-9,092.04	-3,514.14

项目	2015年一季度	2014年度	2013年度	2012年度
销售商品、提供劳务收到的现金	29,517.27	135,587.37	117,462.16	115,653.67
收到的税费返还	1,880.46	3,897.26	3,412.10	6,400.84
收到其他与经营活动有关的现金	1,188.47	2,460.71	3,535.00	6,644.67
经营活动现金流入小计	32,586.20	141,945.33	124,409.26	128,699.18
购买商品、接受劳务支付的现金	27,530.90	112,576.95	108,871.08	123,853.76
支付给职工以及为职工支付的现金	3,305.90	13,859.29	12,319.72	12,344.11
支付的各项税费	777.33	4,240.31	3,548.34	3,094.53
支付其他与经营活动有关的现金	1,691.64	10,043.40	11,510.70	10,003.37
经营活动现金流出小计	33,305.76	140,719.94	136,249.85	149,295.76
经营活动产生的现金流量净额	-719.56	1,225.39	-11,840.59	-20,596.58

项目	2014年	2013年
应收票据期末比期初增加额	-4,471.08	4,502.80
应收账款期末比期初增加额	7,069.04	4,272.83
预收款项期末比期初减少额	1,510.16	1,766.67
合计	10,542.30	10,542.30

项目	2015年一季度	2014年度	2013年度	2012年度
购买商品、接受劳务支付的现金	27,530.90	112,576.95	108,871.08	123,853.76
支付给职工以及为职工支付的现金	3,305.90	13,859.29	12,319.72	12,344.11
支付其他与经营活动有关的现金（支付往来款除外）	1,691.64	10,043.40	9,377.45	9,375.24
主要经营活动现金流出小计	33,305.76	136,479.64	130,568.25	145,573.11
营业成本	24,133.32	111,240.92	102,685.22	94,904.99
管理费用	1,108.35	4,654.35	4,190.72	3,462.13
销售费用	1,496.51	7,328.04	6,593.93	5,392.23
财务费用	1,092.05	5,070.08	4,554.69	2,653.53
营业外支出	33.83	76.57	120.25	33.80
主营成本费用小计	27,864.06	128,369.96	118,144.81	106,446.68
经营活动现金流出与主营成本费用比	119.53%	106.32%	110.52%	136.76%

项目	2015年一季度	2014年度	2013年度	2012年度
投资活动现金流入小计	0	0	9,388.83	25,697.26
投资活动现金流出小计	1,865.85	9,518.52	17,519.85	26,048.47
投资活动产生的现金流量净额	-1,865.85	-9,518.52	-8,131.02	-351.22

项目	2015年一季度	2014年度	2013年度	2012年度
筹资活动现金流入小计	20,360.14	101,324.38	111,325.77	85,363.89
筹资活动现金流出小计	19,938.75	93,783.42	100,387.38	67,969.58
筹资活动产生的现金流量净额	421.39	7,540.96	10,938.38	17,394.31

项目	2015年一季度		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	28,109.64	94.89%	123,807.44	92.26%	111,559.93	90.73%	96,964.88	88.84%
其他业务收入	1,513.95	5.11%	10,385.38	7.74%	11,398.58	9.27%	12,174.50	11.16%
营业收入合计	29,623.59	100.00%	134,192.82	100.00%	122,958.51	100.00%	109,139.38	100.00%

项目	2015年一季度		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
无内胎钢轮	6,799.41	24.19%	43,572.40	35.19%	36,983.09	33.15%	41,418.99	42.72%
型钢钢轮	4,317.20	15.36%	21,447.04	17.32%	23,017.10	20.63%	20,424.22	21.06%
汽车钢轮小计	11,116.61	39.55%	65,019.44	52.51%	60,000.18	53.78%	61,843.21	63.78%
钢结构工程	9,252.33	32.92%	34,584.15	27.93%	34,485.57	30.91%	23,353.66	24.08%
钢结构制造	7,740.70	27.54%	24,203.85	19.55%	17,074.19	15.30%	11,768.01	12.14%
钢结构小计	16,993.03	60.45%	58,788.00	47.48%	51,559.75	46.22%	35,121.67	36.22%
主营业务收入合计	28,109.64	100%	123,807.44	100%	111,559.93	100%	96,964.88	100%

项目	2015年一季度		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内	18,522.47	65.89%	83,649.01	67.56%	79,184.86	70.98%	55,746.40	57.49%
国外	9,587.17	34.11%	40,158.43	32.44%	32,375.07	29.02%	41,218.48	42.51%
合计	28,109.64	100%	123,807.44	100%	111,559.93	100%	96,964.88	100%

项目	2015年一季度		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
无内胎钢轮	5,659.51	24.97%	36,457.93	36.12%	31,025.98	33.97%	35,453.91	42.81%
型钢钢轮	3,898.86	17.20%	19,323.72	19.14%	20,761.84	22.73%	18,727.77	22.61%
汽车钢轮小计	9,558.37	42.17%	55,781.65	55.26%	51,787.81	56.70%	54,181.68	65.42%
钢结构工程	7,436.58	32.81%	27,770.19	27.51%	27,278.70	29.87%	20,036.81	24.19%
钢结构制造	5,673.34	25.03%	17,391.16	17.23%	12,267.88	13.43%	8,599.37	10.38%
钢结构小计	13,109.92	57.83%	45,161.35	44.74%	39,546.58	43.30%	28,636.18	34.58%
主营业务成本合计	22,668.29	100.00%	100,943.00	100.00%	91,334.39	100.00%	82,817.86	100.00%

项目	2015年一季度		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
无内胎钢轮	1,139.90	20.95%	7,114.47	31.12%	5,957.11	29.45%	5,965.08	42.16%
型钢钢轮	418.34	7.69%	2,123.32	9.29%	2,255.26	11.15%	1,696.45	11.99%
汽车钢轮小计	1,558.24	28.64%	9,237.79	40.40%	8,212.37	40.60%	7,661.53	54.16%
钢结构工程	1,815.75	33.37%	6,813.96	29.80%	7,206.86	35.63%	3,316.85	23.45%
钢结构制造	2,067.37	37.99%	6,812.69	29.80%	4,806.31	23.76%	3,168.64	22.40%
钢结构小计	3,883.12	71.36%	13,626.65	59.60%	12,013.17	59.40%	6,485.49	45.84%

项目	2015年一季度	2014年度	2013年度	2012年度
汽车钢轮产品毛利率	14.02%	14.21%	13.69%	12.39%
钢结构产品毛利率	22.85%	23.18%	23.30%	18.47%
主营业务毛利率	19.36%	18.47%	18.13%	14.59%

项目	2015年一季度		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	同比增长	金额	同比增长	金额	同比增长	金额
营业收入	29,623.59	2.58%	134,192.82	9.14%	122,958.51	12.66%	109,139.38
营业成本	24,133.32	0.57%	111,240.92	8.33%	102,685.22	8.20%	94,904.99

项目	2015年一季度		2014年度		2013年度		2012年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	1,496.51	5.05%	7,328.04	5.46%	6,593.93	5.36%	5,392.23	4.94%
管理费用	1,108.35	3.74%	4,654.35	3.47%	4,190.72	3.41%	3,462.13	3.17%
财务费用	1,092.05	3.69%	5,070.08	3.78%	4,554.69	3.70%	2,653.53	2.43%
合计	3,696.91	12.48%	17,052.47	12.71%	15,339.34	12.48%	11,507.89	10.54%
营业收入	29,623.59	-	134,192.82	-	122,958.51	-	109,139.38

项目	2015年一季度	2014年度	2013年度	2012年度
营业外收入	9.47	890.20	1,565.32	3,782.87
其中：政府补助	0.66	802.02	1,491.74	3,759.06
其他	8.81	88.18	73.58	23.81
营业外支出	33.83	76.57	120.25	33.80
非流动资产处置损失	-	29.37	69.89	25.83
其他支出	33.83	47.20	50.36	7.97
营业外收支净额	-24.36	813.63	1,445.07	3,749.07

　保荐人（主承销商）

　（四川省成都市东城根上街95号）

　二零一五年五月