声明

　一、上市公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。

　中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：

　一、本次交易方案概述

　本公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资合计持有的上海巴克斯酒业有限公司100%股权。

　根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为4,944,960,000.00元，均以发行股份方式支付。

　二、本次交易标的资产的定价

　根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第0418-1号），截至2014年6月30日，巴克斯酒业100%股权的评估值为502,500.00万元。

　2014年8月8日，巴克斯酒业股东会决定，向其全体股东现金分红6,000.00万元；截至2014年9月1日，该现金分红方案已经实施完毕。经本公司与交易对方协商一致，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易标的资产巴克斯酒业100%股权的交易价格确定为494,496.00万元。

　三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排

　（一）发行股份的价格及定价原则

　本次发行股份的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公告日（2014年9月12日）。定价基准日之前20个交易日（2014年6月24日至2014年7月21日）上市公司的股票交易均价为17.47元/股。

　按照本次发行价格不低于上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（17.47元/股）的原则，确定本次发行价格为17.47元/股。

　在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。

　2014年9月10日，百润股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配的预案》，公司2014年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至2014年9月24日，上市公司2014年半年度利润分配方案已经实施完毕。根据上市公司2014年半年度利润分配方案实施情况，本次发行股份的价格调整为17.17元/股。

　（二）发行股票的种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

　（三）发行股份的数量

　标的资产交易价格为4,944,960,000.00元，均以发行股份方式支付，以发行价17.17元/股计算，发行股份数量合计为288,000,000股。

　假设本次交易的交易对方截至2015年3月31日持有的上市公司股份数至本次发行时不变动，上市公司对交易对方具体发行股份数量和本次发行后交易对方持股情况如下：

　■

　其中：

　1、交易对方中柳海彬与马晓华为夫妻关系，两人截至2015年3月31日合计直接持有21,130,000股上市公司股份，占上市公司股本的比例为13.21%；如本次重组得以实施，本次重组完成时两人拟合计直接取得标的股份64,872,948股，柳海彬通过旌德投资拟间接取得标的股份4,800,000股；假设两人截至2014年3月31日持有的上市公司股份数至本次发行时不变动，则至本次发行完成时，两人将合计直接持有86,002,948股上市公司股份，占上市公司本次发行后股本的比例为19.20%，柳海彬将通过旌德投资间接持有4,800,000股上市公司股份，占上市公司本次发行后股本的比例为1.07%。

　2、交易对方中旌德投资的合伙人之一刘晓俊为刘晓东的弟弟，刘晓俊截至2015年3月31日直接持有9,880,000股上市公司股份，占上市公司股本的比例为6.18%；如本次重组得以实施，本次重组完成时刘晓俊通过旌德投资拟间接取得标的股份4,800,000股；假设刘晓俊截至2015年3月31日持有的上市公司股份数至本次发行时不变动，则至本次发行完成时，刘晓俊将直接持有9,880,000股上市公司股份，占上市公司本次发行后股本的比例为2.21%，并将通过旌德投资间接持有4,800,000股上市公司股份，占上市公司本次发行后股本的比例为1.07%。

　（四）锁定期安排

　1、刘晓东承诺：

　“本人以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）股权认购的上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简称‘标的股份’），自标的股份上市之日起三十六个月内不得转让。

　自标的股份上市之日起六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，标的股份的锁定期自动延长六个月。

　除履行上述股份锁定义务外，在本人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务履行完毕之日前，标的股份不得转让。

　本人关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

　本人关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

　标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。”

　2、除刘晓东外的其他交易对方承诺：

　“（1）本人/本企业以所持上海巴克斯酒业有限公司（简称‘巴克斯酒业’）股权认购的上海百润香精香料股份有限公司（简称‘上市公司’）发行的股份（简称‘标的股份’），在本人/本企业与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿期内，按照补偿期内前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数确定解锁比例并解锁，未解锁的标的股份不得转让。盈利预测补偿期间，本人/本企业在上市公司披露各年度《专项审核意见》后，按照如下情况安排标的股份解锁：

　依据《专项审核意见》，在补偿期间，如巴克斯酒业达到或超过了前一年承诺的累计净利润预测数，则本人/本企业可以直接参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；如巴克斯酒业未达到前一年承诺的累计净利润预测数，则本人/本企业在按照《盈利预测补偿协议》的约定，履行完毕利润补偿义务后，所持标的股份可以参照截至前一年末累计实际净利润数部分解锁；每年解锁标的股份数量的计算公式如下：

　补偿期内每年解除锁定的股份总数量＝补偿期内截至前一年末巴克斯酒业累计实际净利润数÷补偿期内各年累计净利润预测数×本次交易上市公司发行股份总数－补偿期内累计已解除锁定的股份总数量

　本人/本企业应当按照《盈利预测补偿协议》签署时本人/本企业持有的巴克斯酒业的股权比例计算解锁股份数额，解锁额度仅供本人/本企业持有的标的股份使用，不得转由本次交易中的其他交易对方使用。

　（2）除履行上述盈利预测补偿期内的股份锁定义务，本人/本企业还应当按照以下方式对标的股份进行锁定：

　至本次交易新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克斯酒业股权持续拥有权益时间均已满十二个月，则标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让；至新增股份上市之日，如本人/本企业用于认购标的股份的巴克斯酒业股权中，存在对部分巴克斯酒业股权持续拥有权益时间不足十二个月的，则该部分巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让，其余持续拥有权益时间已满十二个月的巴克斯酒业股权认购的对应数量的标的股份自其上市之日起十二个月内不得转让。

　（3）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺存在不一致的，以孰晚原则确定解锁期限；但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。

　（4）本人/本企业关于标的股份锁定期的承诺与约定，与法律、法规、证券监管部门及交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。

　（5）标的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则办理。”

　2014年12月11日，经旌德投资执行事务合伙人决定，旌德投资出具《关于锁定期的补充承诺》，鉴于旌德投资的有限合伙人刘晓俊与巴克斯酒业之实际控制人刘晓东存在兄弟关系，虽刘晓俊作为有限合伙人并不执行旌德投资的合伙事务，旌德投资亦非刘晓东控制的关联方，从审慎及更好保护中小投资者利益的角度考虑，并基于对本次交易完成后上市公司未来发展的信心，旌德投资在之前股份锁定期承诺及安排的基础上自愿对其股份锁定期作出如下调整：

　旌德投资在本次交易中认购的股份自其上市之日起三十六个月内不得转让；亦即，无论旌德投资取得本次交易认购股份的时间为2015年5月29日之前（含当日）或之后，旌德投资在本次交易中认购的股份均自其上市之日起三十六个月内不得转让。

　四、本次交易的盈利预测与补偿安排

　（一）补偿期及补偿期净利润预测数

　根据《盈利预测补偿协议》，若本次重组在2014年12月31日前完成，则交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度（即2014年、2015年、2016年）标的公司实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿；若本次重组在2015年1月1日至2015年12月31日之间实施完毕，则前述补偿期追加一年，即为2014年、2015年、2016年、2017年。

　上述年度的承诺净利润金额如下所示：

　单位：万元

　■

　盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据，采取逐年计算、逐年回购注销应补偿的股份。若标的公司在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　（二）盈利预测补偿的实施

　1、本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期每一年度结束时，聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的公司当年的盈利情况出具《专项审核意见》，标的公司实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据《专项审核意见》确定。

　2、若标的公司在补偿期间每年年末累计实际净利润数不足累计净利润预测数，交易对方同意对累计实际净利润数与累计净利润预测数的差额进行补偿，各交易对方将按其在本次交易中取得的标的股份数量的比例计算各自应当补偿的份额。

　3、刘晓东对其他交易对方的补偿义务承担连带担保责任。

　4、交易对方同意以股份回购方式补偿累计实际净利润数不足累计净利润预测数的差额，将其在本次交易中获得的认购股份按照下列公式计算股份回购数，该部分股份将由上市公司以1元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

　补偿期间每年末应补偿股份数量＝（截至当年末累计净利润预测数－截至当年末累计实际净利润数）÷补偿期限各年累计净利润预测数×标的股份总数－已补偿股份数量

　如交易对方承担补偿义务时不再持有标的股份或所持标的股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由交易对方用现金进行补偿，交易对方应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

　现金补偿金额=（应补偿股份数量－交易对方届时所持股份数量）×本次交易发行价格

　5、交易对方同意，如果《专项审核意见》表明交易标的累计实际净利润数不足累计净利润预测数，则在《专项审核意见》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币1.00元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。在注销手续完成之前，交易对方应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　6、此外，在补偿期限届满时，上市公司聘请持有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对交易标的进行减值测试，如：期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，则交易对方将另行补偿。另需补偿时应先以标的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　另需补偿股份数量＝期末减值额÷本次交易发行价格－交易对方补偿期限内已补偿股份总数

　另需现金补偿数=期末减值额－交易对方已补偿的股份总数×每股发行价格－已补偿现金总数

　前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

　7、按照《盈利预测补偿协议》计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

　（1）补偿股份数量不超过标的股份总数。如补偿期内，上市公司发生转增或送股情况，而导致交易对方持有的标的股份数量发生变化的，其补偿股份数量上限做相应调整。

　（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　（3）依据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿计算公式，若出现折股不足1股的情况，以1股计算。

　8、在盈利预测补偿期间，其他交易对方存在未解锁标的股份的，如发生补偿义务，应先以未解锁标的股份进行补偿；如其他交易对方存在未解锁标的股份不足以履行补偿义务的情形，或其他交易对方的标的股份已经全部解锁的情况，则在未解锁标的股份全部补偿后，应以其他交易对方已解锁的标的股份进行补偿，全部标的股份不足部分以现金补偿。

　五、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中百润股份拟购买巴克斯酒业 100%股权。根据立信出具的《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号）、《百润股份审计报告》（信会师报字[2015]第110313号），以及本次交易的作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　上表中，根据《重组管理办法》的规定，相关指标选取时以标的公司资产总额、净资产额与本次重组交易金额较高的为准，因此本次重组选取了标的资产交易金额作为财务指标占比的计算依据。

　本次交易拟购买标的资产的交易金额占本公司最近一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上，且标的公司在最近一个会计年度（2014年度）所产生的营业收入占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　六、本次交易构成关联交易

　截至2014年9月10日《发行股份购买资产协议》签署时，本次重组交易对方之刘晓东持有百润股份38.80%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人，本次交易构成关联交易。

　七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件

　截至本报告书出具日，本公司总股本16,000万股；本次重组拟发行28,800万股，交易完成后上市公司股本将增至44,800万股。

　依据《上市规则》中关于社会公众的规定，社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　截至本报告书出具日，经计算公司社会公众股数量不低于6,000万股。本次交易完成后，公司不会出现《上市规则》所规定的股权分布发生变化不再具备上市条件，即“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”的情形。

　八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

　因拟披露重大事项，本公司股票于2014年7月22日开市起临时停牌，并于2014年7月28日因筹划重大资产重组事项继续停牌。公司股票在本次停牌前一交易日即2014年7月21日的收盘价为18.08元/股，连续停牌前第21个交易日即2014年6月23日的收盘价为15.97元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月24日至2014年7月21日期间）本公司股票收盘价累计涨幅13.21%。同期深圳综指（300106.SZ）累计涨幅3.66%，同期中小板指数（399005.SZ）累计涨幅0.27%，同期国证食品指数（399396.SZ）累计涨幅6.77%。

　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，百润股份的股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　九、本次交易不构成借壳上市

　自首次公开发行并上市以来，本公司控制权未发生变更；截至2014年9月10日《发行股份购买资产协议》签署时，公司控股股东和实际控制人刘晓东的持股比例为38.80%；假设刘晓东持有上市公司的股份数自2014年9月10日至本次发行完成时不变化，则本次交易完成时，刘晓东的持股比例从38.80%上升至47.63%，上市公司控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　十、标的公司2015年一季度经营情况

　根据未经审计的财务报表，标的公司2015年一季度营业收入77,497.14万元，营业利润40,160.55万元，净利润30,151.03万元。截至本报告书出具之日，标的公司经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产及销售、主要客户、其他税收政策未发生重大变化。

　上述标的公司2015年一季度财务数据未经审计，提醒广大投资者审慎做出投资决策。

　十一、其他重大事项

　（一）根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的情形下，如果在其取得上市公司发行的新股前已经拥有上市公司控制权的，可以免于按照《收购管理办法》的规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

　本公司控股股东及实际控制人刘晓东参与本次交易，所取得的标的股份符合前述《收购管理办法》第六十二条的条件；本公司2014年第二次临时股东大会已审议通过《关于同意豁免刘晓东以要约方式增持公司股份的议案》，锦天城就刘晓东的有关行为发表了《上海市锦天城律师事务所关于上海百润香精香料股份有限公司收购人免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见》并已经上市公司披露，刘晓东可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

　（二）本次重组相关协议中均已载明本次重大资产重组事项一经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议关于本次交易的有关条款即应生效。

　（三）本公司聘请海际证券担任本次交易的独立财务顾问，海际证券经中国证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。

　（四）请投资者至指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

　特别风险提示

　一、本次交易标的资产估值较高的风险

　本次交易的交易价格是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次重组对标的资产的资产评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为本次重组评估结果。

　根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第0418-1号），截至2014年6月30日，巴克斯酒业100%股权的评估值为502,500.00万元。根据立信出具的《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号），截至2014年12月31日，巴克斯酒业合并报表净资产额为30,515.90万元。巴克斯酒业100%股权的评估值与巴克斯酒业合并报表净资产额比较，评估增值471,984.10万元，增值率为1,546.68%。

　本次交易标的资产的评估结果充分考虑了标的公司的业务发展情况、资质许可、管理能力、品牌价值等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在标的公司中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对标的公司股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响标的资产的评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大，提请投资者注意本次交易标的资产估值较高的风险。

　二、盈利预测不能实现的风险

　本次交易盈利预测是根据截至盈利预测审核报告出具日已知的情况和资料，对标的公司及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，并参考了标的公司及本公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，相关的条件可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况的变动发生变化。

　根据立信出具的《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号）、《百润股份审计报告》（信会师报字[2015]第110313号）、《百润股份备考审计报告》（信会师报字[2015]第110716号）、《巴克斯酒业盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114160号）、《百润股份盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114162号）及《百润股份备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114164号），标的公司和上市公司最近两年的净利润以及对2014年度和2015年度净利润预测情况如下：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，如本次交易得以完成，上市公司的盈利能力将得到增强。但意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对标的公司和上市公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测。

　三、食品安全、质量控制风险

　标的公司巴克斯酒业的主营业务为预调鸡尾酒的研发、生产和销售，其生产的主要产品为预调鸡尾酒。

　预调鸡尾酒指预先调配并预包装出售的鸡尾酒产品（英文名为Ready-to-drink，简称RTD），是一种以朗姆、伏特加、威士忌、白兰地等洋酒做基酒，加上橙、柠檬、苹果等各种果汁调配而成的低度饮料酒，产品的主要用途为供消费者日常饮用。

　标的公司生产的产品直接供消费者饮用，产品的食品安全、质量状况关系到消费者的健康。随着公众对食品安全、质量问题日益重视，政府对食品安全、质量的监管日益加强。

　巴克斯酒业为保证产品质量的稳步提高和持续改进，严格按照GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008和GB/T 22000-2006/ISO 22000:2005等国家标准，建立了一套完整的质量和食品安全管理体系。巴克斯酒业设立了专门的食品质量安全小组，由分管副总经理、品控部、生产设备部/采购部、储运部、技术部和人力资源部相关负责人组成，全面负责从产品研发、供应商采购、产品生产到产品销售和客户服务等生产经营过程中的质量控制，建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。

　如果标的公司在原材料采购、生产、包装、产成品存储等各环节的安全、质量控制措施不能满足国家法律、法规以及行业规定的要求或消费者的需求，在原材料检验、员工投料、产成品检测等环节发生操作不规范等情形，在流通环节中存在运输及存储不当等情形，将可能会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致标的公司产品信誉受损、标的公司面临处罚或赔偿等情形发生，可能对标的公司的生产、经营造成重大不利影响。因此，标的公司存在产品生产及运输过程中操作及控制失误而带来的产品安全、质量控制风险。

　四、行业竞争加剧的风险

　近年来，预调鸡尾酒行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足预调鸡尾酒的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。

　标的公司巴克斯酒业作为我国预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，标的公司在技术、品牌等多个方面处于国内领先地位。但随着行业竞争的加剧，标的公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度的冲击。标的公司通过提升管理水平和创新能力，采取打造差异化产品的竞争策略，增强自身的核心竞争力，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额，但面对其他竞争对手的竞争，标的公司仍存在因行业竞争加剧导致业绩增长达不到预期目标或者经营业绩下滑的风险。

　五、产品被仿冒的风险

　经过持续的经营、发展和推广，标的公司预调鸡尾酒产品已经获得众多消费者的认可，产品和品牌均具有广泛的知名度。受利益驱使，少数不法分子或企业违法违规生产和销售涉及“RIO（锐澳）”产品的假冒伪劣及侵权产品。

　巴克斯酒业将积极配合工商行政管理部门和质量监督部门，采取多项措施对上述违法违规行为进行打击，但仍然存在不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品出现的情形。若在一定时期内涉及标的公司产品和品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，进而对标的公司预调鸡尾酒产品和品牌产生不利影响，则存在导致对标的公司的正常经营活动和经营业绩造成不利影响的风险。

　六、标的公司主营业务毛利率下滑的风险

　标的公司巴克斯酒业的主营业务毛利率目前处于较高水平。根据立信出具的《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号），巴克斯酒业最近两年的主营业务毛利率情况如下：

　■

　未来，如果巴克斯酒业现有主要产品市场销售情况达不到预期，或预调鸡尾酒行业竞争加剧，进而对巴克斯酒业未来的持续经营和盈利能力产生不利影响，因此标的公司存在主营业务毛利率下滑的风险。

　七、交易对方减持的风险

　截至2015年3月31日，本次重组的交易对方合计持有上市公司8,988.85万股份，其中除部分为上市公司高管限售股外，其余均为非限售流通股。本次交易完成后，交易对方取得的标的股份依据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，具有相应的标的股份锁定安排；但交易对方存在减持其在本次交易完成前即持有的上市公司股份的可能性。本公司提示投资者注意交易对方减持的风险。

　八、资本市场风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，同时受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。百润股份本次收购需要经中国证监会审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资风险。

　九、委托加工厂商质量控制与业务合作关系风险

　标的公司目前正处于高速发展期，为满足市场对预调鸡尾酒新兴品类日益增长的需求，在自身产能状况受限情况下部分产品采用委托加工方式进行生产。报告期，标的公司委托加工生产各类预调鸡尾酒产品产量占比分别达到39.84%和78.78%，持续增长且保持较高水平。

　尽管标的公司目前尚未发生委托加工产品质量纠纷，已与主要委托加工厂商签署较为长期稳定的委托加工业务合同，且标的公司为缓解自身产能瓶颈已在上海新场工业园区和天津武清开发区购置土地着手新建生产设施，但是若未来标的公司对委托加工厂商产品质量控制出现偏差，或者与委托加工厂商的合作出现问题，都将对标的公司生产经营连续性和稳定性产生不利影响，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。

　十、其他风险

　本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。

　第一章 本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易背景

　1、上市公司拟拓展新的业务领域，增强公司持续盈利能力

　本公司作为国内香精香料行业的首个上市公司，自2011年上市以来，始终坚持大客户战略，不断加大研发创新和市场开拓的投入，进一步提升精细化管理和成本控制水平，生产经营稳步推进，公司主营业务呈现持续、健康的发展趋势。

　近年来，由于国内产业增速放缓，上市公司下游的食品饮料等生产制造型企业进行产品结构调整，公司核心产品食品香精的销售受前述因素的影响，2013年度公司收入水平较之前年度有所下降。2012年度、2013年度和2014年度，公司的营业收入分别为16,421.32万元、12,845.12万元和15,718.40万元，净利润分别为7,698.76万元、4,187.58万元和5,700.46万元。公司通过制定合理的经营工作计划，在保持大客户战略优势的基础上，加强内部管理、努力控制成本、快速响应客户需求、积极开拓市场，2014年度公司盈利水平呈现了明显的恢复性增长。

　根据立信出具的《百润股份盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114162号），2014年度和2015年度上市公司预测净利润额分别为6,337.24万元和8,022.25万元；根据立信出具的《百润股份备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114164号），2014年度和2015年度上市公司备考预测净利润额分别为28,503.31万元和46,329.92万元。如本次交易得以实施，上市公司的持续盈利能力将得到大幅提升。

　为了进一步提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，百润股份拟通过本次重大资产重组，通过外延式发展的方式，置入盈利能力较强的标的公司，提升公司核心竞争力。

　2、标的公司所处预调鸡尾酒行业进入快速增长期

　预调鸡尾酒产品较早于20世纪90年代进入中国市场，伴随着不同年龄阶段的消费者在饮用酒类饮料方面的消费习惯逐步发生了变化，通过近20年的发展，目前该品类的产品逐步为我国一般的消费者所了解、熟悉和消费，市场规模逐步形成，知名的品牌也逐步建立起来。

　自2011年以来，预调鸡尾酒市场进入快速增长期。2013年预调鸡尾酒销售量近1,000万箱，销售金额约为10亿元，占整个中国酿酒行业的0.12%；预调鸡尾酒市场预计将会持续高速增长，至2020年销售量预计可能达到1.5亿箱以上，销售金额预计可能达到百亿元级别，预调鸡尾酒有望成为酒类饮品的一个重要品类。（行业数据来源：中国酒业协会《中国酒业研究报告2013》、上海市酿酒专业协会《其它酒业浅析》）

　预调鸡尾酒行业作为酒类市场的一个新的细分领域，已经引起了部分酒类上市公司的重视，同时出现一些厂家开始探讨以中国白酒作为基酒进行预调鸡尾酒生产的可能性，预调鸡尾酒行业具有良好的行业发展前景和市场拓展空间。

　3、标的公司行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一步发展

　巴克斯酒业作为预调鸡尾酒行业的龙头企业，经过多年的市场开拓与发展，逐步在品牌、质量安全控制、营销等方面形成了自身的核心竞争力，这些竞争优势使得巴克斯酒业能够在快速发展的预调鸡尾酒市场中继续保持领先地位。巴克斯酒业生产的产品所使用的“RIO（锐澳）”商标作为获得全国消费者较高认知度的预调鸡尾酒品牌，很大程度上提升了巴克斯酒业的品牌形象和品牌影响力，有助于巴克斯酒业在预调鸡尾酒行业继续保持竞争优势和市场份额。

　根据立信出具的《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号），2013年度及2014年度，标的公司合并报表营业收入分别为18,626.94万元和98,217.91万元，净利润分别为2,021.15万元和22,987.56万元，表现出了高速增长的趋势和良好的盈利能力。

　巴克斯酒业目前处于高速成长过程中，为实现巴克斯酒业规模化发展，保持在预调鸡尾酒行业中的领先地位，标的公司拟依托上市公司的平台，借力资本市场、打通多层次融资渠道、扩大市场影响力，实现在预调鸡尾酒行业更大的发展。

　4、国家政策支持上市公司并购重组

　2010年8月，国务院印发《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

　2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出要发挥产业政策作用；提高节能、环保、质量、安全等标准，规范行业准入，形成倒逼机制，引导企业兼并重组；鼓励优强企业兼并重组；推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。

　（二）本次交易目的

　1、增强上市公司竞争力，提高抗风险能力

　本次重组标的公司具有较强的盈利能力；本次交易的完成将使上市公司的盈利能力得到较大提升。根据立信出具的《百润股份审计报告》（信会师报字[2015]第110313号）、《百润股份备考审计报告》（信会师报字[2015]第110716号）、《百润股份盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114162号）及《百润股份备考盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第114164号），本次交易前后上市公司合并报表、备考报表、盈利预测审核报告及备考盈利预测审核报告主要财务数据比较如下：

　■

　注：基本每股收益的计算，发行前按照期末股份数量16,000万股计算，发行后按照本次交易方案，发行后总股本为44,800万股计算。

　本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。

　2、促进上市公司多元化发展

　本次交易前，公司主要从事食用香精和烟用香精产品的研发、生产与销售业务，受到国内经济增长放缓及公司下游的食品饮料等生产制造型企业的增长放缓的影响，公司的盈利能力受到一定程度的影响。本次交易完成后，公司将进入预调鸡尾酒行业，业务范围得到拓宽，实现多元化发展，公司的抗风险能力将得到增强，为广大中小股东的利益提供了更为稳健可靠的业绩保障。

　3、增强经营协同效应

　本次交易完成后，巴克斯酒业成为上市公司的全资子公司，巴克斯酒业能够在经营、财务、人力资源等各方面得到上市公司的有力支持，有助于实现在预调鸡尾酒行业的跨越式发展。

　（1）经营协同

　本次交易将调整优化上市公司的收入结构，为未来做大做强积累经验。同时，巴克斯酒业将成为上市公司的全资子公司，实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，能够利用上市公司平台，积极扩大“RIO（锐澳）”品牌宣传，提高产品的市场占有率，增强上市公司的盈利能力。

　（2）财务协同

　最近三年，伴随着不同年龄阶段的消费者在饮用酒类饮料方面的消费习惯逐步发生了变化，巴克斯酒业的业务实现了爆发式增长，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。本次交易前，巴克斯酒业主要借助自有资金进行发展，通过本次交易，巴克斯酒业将实现与国内资本市场的对接，拓宽融资渠道，提高产品知名度，做大经营规模并增强盈利能力，并能进一步推动上市公司原有业务的发展，提升上市公司整体价值，逐步实现上市公司与巴克斯酒业各自业务的协同效应，有助于实现上市公司股东利益最大化。

　（3）管理协同

　本次交易完成后，巴克斯酒业将成为公司的控股子公司；为保持业务的稳定，公司将保留巴克斯酒业的独立经营地位。随着预调鸡尾酒行业的发展，上市公司将积累丰富的快速消费品行业管理经验，同时上市公司将协助巴克斯酒业加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。

　二、本次交易基本内容

　（一）交易概述

　本次交易为百润股份拟向巴克斯酒业全体股东发行股份，购买巴克斯酒业100%股权。本次交易完成后，巴克斯酒业将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人仍为刘晓东先生。

　（二）交易标的

　本次交易的标的资产为巴克斯酒业100%股权。

　交易标的具体情况详见本报告书之“第四章 交易标的基本情况”的有关内容。

　（三）交易对方

　本次交易的交易对方为巴克斯酒业全体股东，包括刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红等14名自然人和旌德投资、民勤投资等2家有限合伙企业。

　交易对方的具体情况详见本报告书之“第三章 交易对方基本情况”的有关内容。

　（四）交易价格

　根据申威评估出具的《资产评估报告》（沪申威评报字（2014）第0418-1号），截至2014年6月30日，巴克斯酒业100%股权的评估值为502,500.00万元。根据立信出具的《巴克斯酒业审计报告》（信会师报字[2015]第150061号），截至2014年12月31日，巴克斯酒业合并报表净资产额为30,515.90万元。巴克斯酒业100%股权的评估值与巴克斯酒业合并报表净资产额比较，评估增值471,984.10万元，增值率为1,546.68%。

　2014年8月8日，巴克斯酒业股东会决定，向其全体股东现金分红6,000.00万元，截至2014年9月1日，该现金分红方案已经实施完毕。经本公司与交易对方协商一致，根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易标的资产巴克斯酒业100%股权的交易价格确定为494,496.00万元。

　第二章 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　（一）概况

　■

　（二）历史沿革

　1、设立

　百润股份是由刘晓东等17名自然人作为发起人，以上海百润香精香料有限公司截至2008年9月30日经审计的净资产60,823,170.01 元作为出资（其中60,000,000.00元折为股本，823,170.01元作为资本公积）整体变更设立的股份有限公司。

　2008年11月28日，百润股份取得了上海市工商行政管理局颁发的股份公司《企业法人营业执照》。

　2、人民币普通股（A股）上市

　经中国证监会《关于核准上海百润香精香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]332号）核准，2011年3月7日，百润股份公开发行2,000万股人民币普通股。

　经深交所《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］94号）同意，2011年3月25日，百润股份发行的人民币普通股股票在深交所中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，股本总额8,000万股。

　3、上市后股本变动情况

　2012年8月21日，百润股份2012年第一次临时股东大会审议通过2012年半年度权益分派方案：以百润股份总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股股票。2012年9月27日，2012年半年度权益分派方案实施完毕时公司总股本由8,000万股增至16,000万股。

　二、公司股东情况

　（一）主要股东情况

　截至2015年3月31日，公司共有股东5,160名，其中前十大股东分别为：

　■

　前十大股东中，刘晓东与刘晓俊为兄弟关系。

　三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　（一）最近三年控股权变动情况

　截至本报告书出具日，百润股份最近三年控股权未发生变动。

　（二）最近三年重大资产重组情况

　截至本报告书出具日，百润股份最近三年未进行重大资产重组。

　第三章 交易对方基本情况

　一、刘晓东

　■

　二、柳海彬

　■

　三、喻晓春

　■

　四、马晓华

　■

　五、温浩

　■

　六、张其忠

　■

　七、高原

　■

　八、谢霖

　■

　九、孙晓峰

　■

　十、万晓丽

　■

　十一、曹磊

　■

　十二、林丽莺

　■

　十三、程显东

　■

　十四、汪晓红

　■

　十五、上海旌德投资合伙企业（有限合伙）

　■

　十六、上海民勤投资合伙企业（有限合伙）

　■

　第四章 交易标的基本情况

　一、标的公司概况

　■

　二、标的公司股权控制关系

　（一）标的公司股权控制关系图

　巴克斯酒业的股权控制关系如下图所示：

　■

　（二）标的公司下属子公司情况

　截至本报告书出具日，巴克斯酒业共有四家全资子公司及一家分公司；子公司锐澳酒业有一家分公司。

　1、上海锐澳酒业有限公司

　■

　锐澳酒业有一家分公司，基本情况如下：

　■

　2、上海巴克斯酒业营销有限公司

　■

　3、巴克斯酒业（天津）有限公司

　■

　4、上海锐澳酒业营销有限公司

　■

　5、上海巴克斯酒业有限公司第一分公司

　■

　第五章 发行股份情况

　一、本次交易方案概述

　本公司拟通过发行股份的方式购买刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红、旌德投资、民勤投资合计持有的巴克斯酒业100%股权。

　根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为494,496.00万元，均以发行股份方式支付。

　二、本次发行股份的具体情况

　（一）发行股份的价格及定价原则

　本次发行股份的定价基准日为百润股份第二届董事会第十五次会议决议公告日。定价基准日之前20个交易日（2014年6月24日至2014年7月21日）上市公司的股票交易均价为17.47元/股。

　按照本次发行价格不低于上市公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价的原则，确定本次发行价格为17.47元/股。

　在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格和数量进行相应调整。

　2014年9月10日，百润股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配的预案》，公司2014年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。截至2014年9月24日，上市公司2014年半年度利润分配方案已经实施完毕。根据上市公司2014年半年度利润分配方案实施情况，本次发行股份的价格调整为17.17元/股。

　（二）发行股票的种类及面值

　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

　（三）发行股份的数量

　标的资产交易价格为4,944,960,000.00元，均以发行股份方式支付，以发行价17.17元/股计算，发行股份数量合计为288,000,000股。

　三、本次发行前后公司股权结构

　假设本次交易的交易对方截至2015年3月31日持有的上市公司股份数至本次交易发行完成时不变动，上市公司股权结构变化情况如下：

　■

　第六章 中介机构意见

　一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

　本次交易的独立财务顾问在其出具的《独立财务顾问报告》中发表了如下结论性意见：

　“经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

　本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序；本次交易所涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计、资产评估事务所的评估，资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估结论客观；本次交易的完成有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。”

　二、法律顾问对本次交易出具的结论性意见

　本次交易的法律顾问在其出具的《法律意见书》发表了如下结论性意见：

　“本所认为，本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得本法律意见书“二、本次交易的批准和授权—（二）尚需取得的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

　本次交易的法律顾问在其出具的《补充法律意见书（一）》发表了如下结论性意见：

　“本所认为：本次交易的相关安排符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定；本次交易各方具备本次交易的主体资格；在取得中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”

　上海百润香精香料股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月二十五日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易 　对方	截至2015年3月31日		本次交易发行股份情况			本次发行完成时
		持有上市公司股份数量 　（股）	占上市公司股本比例	持有标的资产比例	交易价格 　（元）	本次发行股份数量 　（股）	持有上市公司股份数量 　（股）	占本次发行后上市公司股本比例
1	刘晓东	62,080,000	38.80%	52.54%	2,598,147,916.80	151,319,040	213,399,040	47.63%
2	柳海彬	21,130,000	13.21%	19.19%	949,036,517.16	55,272,948	76,402,948	17.05%
3	喻晓春	641,553	0.40%	4.61%	228,017,668.68	13,280,004	13,921,557	3.11%
4	马晓华	-	-	3.33%	164,832,000.00	9,600,000	9,600,000	2.14%
5	温 浩	-	-	3.25%	160,711,200.00	9,360,000	9,360,000	2.09%
6	张其忠	1,555,000	0.97%	2.40%	118,816,468.68	6,920,004	8,475,004	1.89%
7	高 原	-	-	1.62%	79,943,520.00	4,656,000	4,656,000	1.04%
8	谢 霖	845,000	0.53%	0.92%	45,328,800.00	2,640,000	3,485,000	0.78%
9	孙晓峰	1,280,000	0.80%	0.89%	43,955,131.32	2,559,996	3,839,996	0.86%
10	万晓丽	360,000	0.23%	0.87%	42,856,320.00	2,496,000	2,856,000	0.64%
11	曹 磊	360,000	0.23%	0.86%	42,581,668.68	2,480,004	2,840,004	0.63%
12	林丽莺	640,000	0.40%	0.78%	38,460,868.68	2,240,004	2,880,004	0.64%
13	程显东	960,000	0.60%	0.67%	32,966,400.00	1,920,000	2,880,000	0.64%
14	汪晓红	36,900	0.02%	0.37%	18,131,520.00	1,056,000	1,092,900	0.24%
15	旌德投资	-	-	4.13%	203,979,600.00	11,880,000	11,880,000	2.65%
16	民勤投资	-	-	3.58%	177,194,400.00	10,320,000	10,320,000	2.30%
	合计	89,888,453	56.18%	100.00%	4,944,960,000.00	288,000,000	377,888,453	84.35%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	2014年度	2015年度	2016年度	2017年度
净利润预测数	22,165.65	38,307.67	54,434.23	70,643.86

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	百润 　股份	巴克斯 　酒业	交易 　金额	选取 　指标	财务指标 　占比
2014年末资产总额	66,774.87	63,912.19	494,496.00	494,496.00	740.54%
2014年末净资产额	64,901.59	30,515.90	494,496.00	494,496.00	761.92%
2014年度营业收入	15,718.40	98,217.91	-	98,217.91	624.86%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	2013年度	2014年度	2014年度（E）	2015年度（E）
巴克斯酒业	2,021.15	22,987.56	22,165.65	38,307.67
百润股份	4,187.58	5,700.46	6,337.24	8,022.25
百润股份（备考）	6,208.39	28,688.02	28,503.31	46,329.92

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	2014年度	2013年度
主营业务毛利率	75.36%	72.32%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年度		2014年度		2015年度（E）
	合并报表	备考报表	合并报表	备考报表	合并报表	备考报表
营业收入（万元）	12,845.12	31,288.22	15,718.40	113,430.53	20,357.36	208,307.63
营业利润（万元）	4,500.13	7,121.35	6,377.12	36,312.54	9,324.26	60,535.56
利润总额（万元）	4,855.87	7,570.37	6,603.80	37,456.38	9,324.26	60,535.56
净利润（万元）	4,187.58	6,208.39	5,700.46	28,688.02	8,022.25	46,329.92
归属于母公司所有者的净利润（万元）	4,187.58	6,208.39	5,700.46	28,688.02	8,022.25	46,329.92
基本每股收益（元/股）	0.26	0.14	0.36	0.64	0.50	1.03

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	上海百润香精香料股份有限公司
证券简称	百润股份
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	002568
设立日期	1997年6月19日
注册地址	上海市康桥工业区康桥东路558号
注册资本	16,000万元
企业法人营业执照注册号	310225000125570
法定代表人	刘晓东
经营范围	香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
通讯地址	上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码	201319
联系电话	021-58135000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质
1	刘晓东	62,080,000	38.80%	境内自然人
2	柳海彬	21,130,000	13.21%	境内自然人
3	刘晓俊	9,880,000	6.18%	境内自然人
4	中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金	4,379,313	2.74%	基金、理财产品等
5	招商银行股份有限公司－富国低碳环保股票型证券投资基金	3,670,487	2.29%	基金、理财产品等
6	交通银行股份有限公司－富国消费主题混合型证券投资基金	3,350,000	2.09%	基金、理财产品等
7	海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合资产管理计划	2,884,704	1.80%	基金、理财产品等
8	中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金	1,639,548	1.02%	基金、理财产品等
9	张其忠	1,555,000	0.97%	境内自然人
10	中国农业银行－长信银利精选证券投资基金	1,359,954	0.85%	基金、理财产品等
	合 计	111,929,006	69.95%	-

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	刘晓东	曾用名	无
性 别	男	国 籍	中国
居民身份号码	62010219670703****
住 所	上海市浦东新区浦东南路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	柳海彬	曾用名	柳海滨
性 别	男	国 籍	中国
居民身份号码	62010219630708****
住 所	上海市浦东新区浦建路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	喻晓春	曾用名	无
性 别	男	国 籍	中国
居民身份号码	62010219631028****
住 所	上海市浦东新区花木镇樱花路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	马晓华	曾用名	马小花
性 别	女	国 籍	中国
居民身份号码	62010219650115****
住 所	上海市浦东新区浦建路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	温浩	曾用名	无
性 别	男	国 籍	中国
居民身份号码	62010219550711****
住 所	甘肃省兰州市城关区
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	张其忠	曾用名	无
性 别	男	国 籍	中国
居民身份号码	31022219690628****
住 所	上海市闸北区浙江北路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	高原	曾用名	高林涛
性 别	男	国 籍	中国
居民身份号码	42010619701226****
住 所	上海市浦东新区东园三村
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	谢霖	曾用名	无·
性 别	男	国 籍	中国
居民身份号码	44062119651209****
住 所	上海市虹口区曲阳路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	孙晓峰	曾用名	无
性 别	男	国 籍	中国
居民身份号码	31011019690615****
住 所	湖北省襄樊市樊城区朝阳路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	万晓丽	曾用名	无
性 别	女	国 籍	中国
居民身份号码	36012219720822****
住 所	上海市浦东新区东环龙路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	曹磊	曾用名	无
性 别	男	国 籍	中国
居民身份号码	62010519750908****
住 所	上海市虹口区唐山路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	林丽莺	曾用名	无
性 别	女	国 籍	中国
居民身份号码	31022919760321****
住 所	上海市虹口区武昌路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	程显东	曾用名	无
性 别	男	国 籍	中国
居民身份号码	23102519720411****
住 所	上海市闸北区浙江北路
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓 名	汪晓红	曾用名	无
性 别	女	国 籍	中国
居民身份号码	34010319681015****
住 所	安徽省合肥市庐阳区阜南路40号
通讯地址	上海市浦东新区康桥东路538号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名 称	上海旌德投资合伙企业（有限合伙）
住所/主要经营场所	浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-601室
企业类型	有限合伙企业	成立日期	2014年5月16日
出资额	742.50万元	执行事务合伙人	曹磊
税务登记号	310115301640909
经营范围	投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），投资管理、资产管理，企业形象策划，会议及展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名 称	上海民勤投资合伙企业（有限合伙）
住所/主要经营场所	上海市浦东新区康桥东路1号16幢190室
企业类型	有限合伙企业	成立日期	2014年5月14日
出资额	645.00万元	执行事务合伙人	喻晓春
税务登记号	310115301635042
经营范围	实业投资，投资管理，企业管理咨询、投资咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	上海巴克斯酒业有限公司
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
设立日期	2003年12月22日
住所/主要办公地址	浦东新区康桥镇康桥东路538号
注册资本	12,000.00万元
法定代表人	刘晓东
经营范围	生产、销售其他酒（配制酒，凭许可证经营），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（凭许可证经营），从事货物及技术进出口业务 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
税务登记证号码	310115757592001

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	上海锐澳酒业有限公司
企业性质	一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设立日期	2005年7月12日
住所/主要办公地址	上海市嘉定区江桥镇星华公路1610号
注册资本	500万元
法定代表人	刘晓东
经营范围	预包装食品（不含熟食卤味、不含冷冻（冷藏）食品），酒类（不含散装酒）、日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	上海锐澳酒业有限公司浦东分公司
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
成立日期	2005年9月30日
营业场所	上海市浦东新区浦东南路855号20J室
负责人	谢霖
经营范围	预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏、含酒）的批发（凭许可证经营），日用百货、五金交电、文教用品的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	上海巴克斯酒业营销有限公司
企业性质	一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设立日期	2013年1月8日
住所/主要办公地址	上海市浦东新区新场镇古丹路15弄23号401
注册资本	500万元
法定代表人	刘晓东
经营范围	预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发，日用百货、五金交电、文教用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	巴克斯酒业（天津）有限公司
企业性质	有限责任公司（法人独资）
设立日期	2014年4月3日
住所/主要办公地址	天津市武清开发区泉达路18号
注册资本	5,000万元
法定代表人	刘晓东
经营范围	酒生产项目筹建（筹建期间不得开展涉及筹建项目的生产经营活动），机械设备及零配件、仪器仪表批发兼零售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	上海锐澳酒业营销有限公司
企业性质	一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
设立日期	2014年7月18日
住所/主要办公地址	上海市浦东新区康桥东路1300弄6幢323室
注册资本	500万元
法定代表人	刘晓东
经营范围	预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏、含酒，凭许可证经营）的批发非实物方式，日用百货、五金交电、文化用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	上海巴克斯酒业有限公司第一分公司
注册号	310115002466096
设立日期	2014年10月24日
住所/主要办公地址	上海市浦东新区新场镇新沃路88号
负责人	林丽莺
经营范围	预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	截至2015年3月31日		本次交易发行完成时
	持股数量 　（万股）	持股比例	持股数量 　（万股）	持股比例
刘晓东	6,208.00	38.80%	21,339.90	47.63%
柳海彬	2,113.00	13.21%	7,640.29	17.05%
喻晓春	64.16	0.40%	1,392.16	3.11%
马晓华	-	-	960.00	2.14%
温 浩	-	-	936.00	2.09%
张其忠	155.50	0.97%	847.50	1.89%
高 原	-	-	465.60	1.04%
谢 霖	84.50	0.53%	348.50	0.78%
孙晓峰	128.00	0.80%	384.00	0.86%
万晓丽	36.00	0.23%	285.60	0.64%
曹 磊	36.00	0.23%	284.00	0.63%
林丽莺	64.00	0.40%	288.00	0.64%
程显东	96.00	0.60%	288.00	0.64%
汪晓红	3.69	0.02%	109.29	0.24%
旌德投资	-	-	1,188.00	2.65%
民勤投资	-	-	1,032.00	2.30%
其他股东	7,011.15	43.82%	7,011.15	15.65%
合计	16,000.00	100.00%	44,800.00	100.00%

　独立财务顾问

交易对方名称 住所/通讯地址

刘晓东、柳海彬、喻晓春、马晓华、温浩、张其忠、高原、谢霖、孙晓峰、万晓丽、曹磊、林丽莺、程显东、汪晓红 详见本报告书 “第三章 交易对方基本情况”的有关内容

上海旌德投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路1758号1幢A-601室

上海民勤投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区康桥东路1号16幢190室

　（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）

　签署日期：2015年5月