证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2015—014

　万向德农股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　万向德农股份有限公司第七届董事会第十次会议于2015年5月25日上午9:00在哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司会议室以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事9人。

　会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：

　1、审议通过了《《聘任祁堃先生为公司董事会秘书》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　2、审议通过了《拟终止转让公司所持有万向财务有限公司部分股权》的议案表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票

　因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故议案构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第十一次会议审议本议案时，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决。

　具体内容详见《万向德农股份有限公司关于拟终止向万向三农集团有限公司

　转让所持万向财务有限公司部分股权的关联交易公告》

　本议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　3、审议通过了《关于同意公司控股子公司北京德农种业有限公司管理者持股并放弃北京德农种业有限公司7.22%股权优先购买权》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到控股子公司北京德农种业有限公司（以下简称“北京德农”）《关于申请公司管理者持股的报告》，经公司研究，为进一步优化北京德农法人治理结构，探索公司利益共享、风险共担的利益捆绑机制，激励和稳定北京德农经营管理者，使其更加关注北京德农的长远发展，减少短期行为，促进北京德农持续健康发展，特向控股股东万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）申请北京德农管理者持股，万向三农出于对公司支持的考虑，同意将其持有的北京德农7.22%股权按北京德农“2014年度母公司报表”净资产折算后以1545.08万元的价格转让予北京德农总经理鲁永明。公司同等条件下放弃对该部分股权的优先购买权。

　4、审议通过了《召开公司2015年第一次临时股东大会》的议案

　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

　具体内容详见《万向德农股份有限公司2015年第一次临时股东大会通知》。

　特此公告！

　万向德农股份有限公司董事会

　2015年5月25日

　附：祁堃先生简历

　祁堃，男，1979年1月生，黑龙江哈尔滨人，中共党员，大学本科学历，先后在黑龙江万向投资有限公司、万向集团公司、联资本管理有限公司等企业从事财务、文秘及行政管理工作，现任万向德农股份有限公司董事。

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2015-016

　万向德农股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年6月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月10日 14 点 00分

　召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月9日

　至2015年6月10日

　投票时间为：2015年6月9日15：00至2015年6月10日15：00止

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，相关会议决议公告刊登于2015年5月26日《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　应回避表决的关联股东名称：万向三农集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年6月9日下午15:00-6月10 日下午15:00止。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在 上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结

　算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/

　名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名

　及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委

　托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991、简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券

　账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同

　属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一 码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业

　部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；

　或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公

　司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可

　通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站 （www.chinaclear.cn）点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资 者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　股东出席股东大会现场会议应进行登记。

　（一）会议登记方式：

　1、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。

　2、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件一）。

　3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

　（二）会议登记时间：2015年6月9日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30。

　（三）会议登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

　六、其他事项

　1、与会者住宿费及交通费自理。

　2、 联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

　邮政编码：150090

　电话：0451—82368448 传真：0451—82368448

　联系人：何肖山

　特此公告。

　万向德农股份有限公司董事会

　2015年5月25日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　万向德农股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月10日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　 

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2015——015

　万向德农股份有限公司关于拟终止向万向三农集团有限公司转让所持万向财务有限公司部分股权的

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次关联交易未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　2、过去12个月内，公司与关联方发生一次关联交易，交易金额108万元人民币。

　3、本次关联交易需提交股东大会审议批准。

　一、终止关联交易事项概述

　2014年12月5日经公司第七届董事会第六次会议审议批准，将公司持有的万向财务有限公司7800万股（占总股本6.5%）股权中的4800万股（占总股本4%）转让给万向三农集团有限公司，万向三农集团有限公司以现金方式向公司支付股权转让价款13344万元。上述议案已经2014年12月23日召开的公司2014年第二次临时股东大会批准。

　因万向三农集团有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，万向三农为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。(具体内容详见公司于2014年12月6日在《上海证券》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司出售所持万向财务有限公司部分股权的关联交易公告》,公告编号2014--029)。

　本公司于2015年5月25日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟终止转让公司所持有万向财务有限公司部分股权》的议案，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决。

　二、终止本次关联交易的原因与目的

　第七届董事会第六次会议审议批准上述关联交易事项后，公司董事会考虑到2015年度公司主营业务经营情况趋好，现金流得到改善，且万向财务有限公司分红也会给公司带来较好的收益，故公司出于为股东利益最大化考虑，经与控股股东万向三农集团有限公司协商，拟终止转让公司所持有的万向财务有限公司部分股权。

　三、对上市公司的影响

　本次终止转让万向财务有限公司股权转让事项, 符合公司整体

　发展的长期利益。

　四、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议及表决情况

　公司于2015年5月25日召开公司第七届董事会第十一次会议，

　审议通过了《关于拟终止转让公司所持有万向财务有限公司部分股权》的议案。公司董事会成员9人，全部出席会议。在审议该议案时，关联董事管大源、陈贵樟、沈长寿、丁兴贤、刘志刚回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　（二）独立董事意见

　经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于拟终止转让公

　司所持有万向财务有限公司部分股权》的议案提交公司董事会审议。

　公司独立董事发表了独立意见，认为：

　1、本次终止出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规

　及《公司章程》的规定。

　2、本次终止出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。

　3、本次终止出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序，表决合法有效。

　（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

　审计委员会全体委员认为：本次终止股权出售符合公司整体发展

　的长期利益。

　（四）本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，与本次关

　联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　五、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　特此公告。

　万向德农股份有限公司董事会

　2015年5月25日