则》等相关规定，不存在上市公司股权分布发生变化导致公司不符合上市条件的情形；

　3、本次交易以资产评估报告确定的标的资产评估值为定价依据，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　4、本次交易涉及的中天宽带、中天合金和江东金具不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。本次交易完成后，中天宽带技术有限公司、中天合金技术有限公司和江东金具设备有限公司将成为公司的全资子公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　5、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；减少与关联方的关联交易；本次交易后上市公司不会新增同业竞争的情况，不损害公司独立性；本次交易有利于增强公司持续经营能力，不会导致公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形；

　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条要求的议案》

　公司董事会认为：

　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《本次交易整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的议案》

　根据中国证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。本次募集配套资金不超过60,000万元，不超过本次交易总金额的100%。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了《关于提请股东大会同意中天科技集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱，其中中天科技集团为公司控股股东，本次重组完成后，中天科技集团直接持有的公司股份比例将超过30%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团有限公司持股的稀释效果），中天科技集团认购本次非公开发行股份，触发了要约收购义务。

　鉴于本次重组将对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义且中天科技集团已承诺自本次非公开发行取得股份上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，本次发行股份事项属于可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。故董事会同意提请公司股东大会由非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式增持本公司股份。公司股东大会非关联股东批准后，上述相关方可免于以要约方式收购增持本公司股份。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　为保证本次重组有关事宜的顺利完成，同意提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次重组的相关事宜，具体内容包括：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格调整等事项；就配套融资，根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下及股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、决定并聘请保荐机构等中介机构；

　4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　5、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；

　6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案作出相应调整；

　7、在本次交易完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，办理相关标的资产股权转让的工商变更登记手续；

　8、其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜；

　9、根据有关交易文件的规定，本次交易相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

　10、本授权的有效期与公司本次重组交易决议的有效期相同。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成之日。特别的，上述第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

　表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明》

　公司董事会认为，公司就本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过了《公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》

　董事会认为，截至本次交易涉及的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件披露前，公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过了《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　董事会决议于2015年6月10日（星期三）下午2：30在南通经济技术开发区中天路3号中天黄海宾馆会议室召开公司2015年第一次临时股东大会审议前述议案，会议召开的具体事宜另行通知。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月二十一日

　股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2015-027

　江苏中天科技股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：本次监事会所审议议案获得全票通过

　江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2015年5月11日以书面形式发出了关于召开公司第五届监事会第十四次会议的通知。本次会议于2015年5月21日以现场会议方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　一、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

　（一）本次发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）本次股份发行的方式

　本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）本次发行股份购买资产的标的资产

　本次交易标的资产为中天科技集团有限公司持有的中天合金技术有限公司100%股权、中天宽带技术有限公司100%股权以及中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司合计持有的江东金具设备有限公司100%股权

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）本次发行股份购买资产的标的资产定价依据及交易价格

　本次标的资产的交易价格，将根据经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限公司协商确定。标的资产的评估基准日为2015年3月31日，根据北京北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2015]第01-158号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2015]第01-159号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告》和北方亚事评报字[2015]第01-160号《江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告》(以下简称“《资产评估报告》”)，标的资产评估值合计为人民币224,923万元，因此标的资产的交易价格确定为人民币224,923万元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）本次发行股份购买资产的发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为中天科技集团有限公司和南通中昱投资股份有限公司

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格与定价依据

　本次发行股份购买资产定价基准日为中天科技第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：

　■

　根据上述规定，基于公司以往发行股份价格、近年来盈利现状，并同时考虑近期资本市场整体走势等因素，公司通过与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即14.69元/股。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（七）发行股份价格调整机制

　公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格将进行调整。除前述原因外，本次发行股份的价格将不进行调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（八）本次发行股份购买资产的发行数量

　根据《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，本次发行股份购买资产标的资产的评估价值为224,923万元。经友好协商，根据发行股份购买资产协议，本次发行股份购买资产标的资产的交易总对价为224,923万元，由公司以发行股份方式向交易对方支付。按14.69元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产中，公司向交易对方发行的股份数量具体如下：

　■

　注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登“)登记的数量为准。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（九）评估基准日至资产交割日期间损益的归属

　自评估基准日(2015年3月31日)至交割日标的资产所产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由公司享有或承担。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十）限售期

　中天科技集团本次交易获得的公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，如本次交易完成后6个月内中天科技股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末中天科技股票收盘价低于认购股份发行价的，中天科技集团持有的因本次交易认购的中天科技股份的锁定期自动延长6个月。

　南通中昱本次交易获得的公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。

　本次发行结束后，交易对方持有的基于本次交易认购的公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的股份，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述限售安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定对锁定期进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十一）上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十二）滚存利润安排

　本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十三）职工安置

　根据本次重组方案，本次交易中，根据“人随资产、业务走”的原则，标的资产涉及的员工即中天宽带、中天合金、江东金具及其合并范围内企业的员工劳动关系保持不变。因此，本次交易不涉及职工安置。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十四）业绩承诺与利润补偿

　本次交易所涉标的资产的业绩承诺和利润补偿期间为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）即2015年度、2016年度和2017年度（如果本次交易未于2015年度实施完毕，则补偿期限类推至实施完毕当年度起的三年），即中天科技集团同意对中天宽带、中天合金和江东金具2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，具体承诺金额根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据以及《资产评估报告》确定为2015年、2016年及2017年的合计预测净利润分别不低于14,240.58万元、15,603.02万元和17,908.88万元。

　中天科技集团以获得公司所支付的股份总额作为业绩补偿的上限，补偿数量按以下公式计算确定：

　每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期限内各年的预测净利润总和×中天科技集团认购股份总额－已补偿股份数量

　如果公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十五）决议有效期

　本次交易决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　二、逐项审议通过了《关于公司重组募集配套资金的议案》

　（一）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）发行股票的方式

　本次发行的采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）发行数量

　公司拟向不超过10名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过60,000万元。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行股份数量也随之进行调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）发行对象与认购方式

　本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人。

　本次配套融资最终具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权、有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商协商确定。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）发行价格与定价原则

　本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年5月25日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即16.46元/股。

　最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定，申报价格低于发行底价的申报无效。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应的调整。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）发行股份限售期

　本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者持有的本次发行股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（七）募集资金用途

　本次募集配套资金扣除支付本次交易中介机构费用后，将用于标的公司4G智能电调天线研发及产业化项目、高精度无氧铜深加工技术改造项目和绝缘子、避雷器系列产品技改项目投资，以及补充标的公司的流动资金，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　本次配套融资资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次配套融资的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充流动资金。为抓住市场有利时机，开拓产品市场，在本次非公开发行募集资金到位前，若因市场竞争等因素导致上述项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将根据需要以自筹资金先行垫付，待本次发行募集资金到位后将以募集资金置换先期投入的所有资金，再以剩余的募集资金继续投资建设上述项目。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（八）滚存利润安排

　本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（九）上市地点

　本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　（十）决议有效期

　本次交易决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月，如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份认购资产及募集配套资金的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　三、审议通过了《关于审议<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议（详见2015年5月25日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要）。

　四、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告和资产评估报告的议案》

　公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华审字（2015）JS2000033号《中天宽带技术有限公司2013-2014年度及2015年1-3月财务报表审计报告书》、中兴华审字（2015）JS2000031号《中天合金技术有限公司2013-2014年度及2015年1-3月财务报表审计报告书》、中兴华审字（2015）JS2000030号《江东金具设备有限公司2013-2014年度及2015年1-3月财务报表审计报告书》以及中兴华阅字（2015）JS0001号《江苏中天科技股份有限公司2014年度及2015年1-3月备考合并财务报表审阅报告书》。

　公司聘请的北京北方亚事资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并分别出具了北方亚事评报字[2015]第01-158号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天宽带技术有限公司全部股权项目资产评估报告》、北方亚事评报字[2015]第01-159号《江苏中天科技股份有限公司拟收购中天合金技术有限公司全部股权项目资产评估报告》和北方亚事评报字[2015]第01-160号《江苏中天科技股份有限公司拟收购江东金具设备有限公司全部股权项目资产评估报告》

　同意将上述审计报告和评估报告供信息披露和向监管部门申报。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司监事会认为：

　1、评估机构的独立性 评估机构与本次交易各方及中天宽带、中天合金和江东金具之间均不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和中天科技集团、南通中昱和中天宽带、中天合金和江东金具的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性 评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用收益法和成本法对标的资产进行了评估，并最终选择收益法评估价值作为评估结论，该评估方法与中天宽带、中天合金和江东金具所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。

　4、评估定价的公允性 评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年五月二十一日

　股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2015-028

　江苏中天科技股份有限公司

　关于公司重组的一般风险提示暨复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年3月9日起停牌。2015年3月20日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-005），股票自2015年3月23日起预计停牌不超过一个月。2014年4月22日，公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金的继续停牌公告》（公告编号：临2015-020），预计公司股票自2015年4月23日开始起继续停牌时间不超过1个月。

　2015年5月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案，并于2015年5月25日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露本次重组的相关事项。

　根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票于2015年5月25日起复牌。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十一日

　股票代码：600522 股票简称：中天科技 公告编号：临2015-029

　江苏中天科技股份有限公司

　关于股东权益变动的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　● 重要内容提示：

　● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购

　● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

　● 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准、中华人民共和国商务部同意不进一步实施经营者集中审查的批复和中国证券监督管理委员会对本次交易的核准等。

　一、本次权益变动基本情况

　2015年5月21日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议<江苏中天科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等相关议案，公司拟以向中天科技集团有限公司(以下简称“中天科技集团”或“信息披露义务人”)和南通中昱投资股份有限公司发行股份，购买中天科技集团持有的中天宽带技术有限公司100%股权、中天合金技术有限公司100%股权以及中天科技集团和和合计持有的江东金具设备有限公司100%股权并募集配套资金。

　二、信息披露义务人基本情况

　■

　三、所涉及后续事项

　本次权益变动前，中天科技集团有限公司为公司控股股东持有公司20.08%股份比例，薛济萍为公司实际控制人。本次权益变动后，中天科技集团有限公司在公司持有权益的股份将超过公司已发行股份的30%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团有限公司持股的稀释效果），仍为公司控股股东，实际控制人不变，仍为薛济萍。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　四、其他事项

　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息详见本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏中天科技股份有限公司收购报告书摘要》。

　本次重组交易尚需经公司股东大会审议通过，并经中华人民共和国商务部同意不进一步实施经营者集中审查及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司董事会

　二〇一五年五月二十一日

　证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：2015-030

　江苏中天科技股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年6月10日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：第五届董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月10日14点30 分

　召开地点：江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月10日

　至2015年6月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案由 2015 年5月21日召开的第五届董事会第十八次会议提交，相关公告及披露文件详见 2015 年5月25日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　2、特别决议议案：9项议案均为特别决议议案

　3、对中小投资者单独计票的议案：9项议案均对中小投资者单独计票

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第2、3、4、5、6、7、8、9项议案

　应回避表决的关联股东名称：中天科技集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2015年6月5日(上午9：30-11：30,下午2：00-5：00)。

　2、登记地点：江苏省南通经济技术开发区，江苏中天科技股份有限公司证券部，异地股东可将登记内容于6月5日前邮寄或传真至证券部，逾期视为放弃在该次股东大会上的表决权。

　传真：0513－83599504，电话：0513-83599505

　联系人：杨栋云，邮编：226009。

　3、登记方式：

　(1)个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

　(2)法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　(3)异地股东可用信函或传真方式登记；

　(4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

　(5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室或公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司证券部。

　(6)选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　六、其他事项

　1、与会股东食宿费及交通费自理。

　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并届时参会。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　4、联系方式

　联系地址：江苏省南通经济技术开发区中天路6号江苏中天科技股份有限公司证券部

　传真：0513－83599504，电话：0513-83599505

　联系人：杨栋云 曹李博

　邮编：226009

　特此公告。

　江苏中天科技股份有限公司董事会

　2015年5月22日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　《江苏中天科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏中天科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月10日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。