本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　七、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　八、本次交易对中小投资者保护的安排

　（一）严格履行信息披露义务

　公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《重组办法》等相关法律、法规的规定对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）提供股东大会网络投票平台

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等有关规定，为便于中小投资者参与公司决策，公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东特别是中小股东可以通过上交所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护中小股东的投票权益。

　（三）独立董事对本次交易发表意见

　本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就本报告书、《发行股份购买资产协议》等相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　（四）关联董事、关联股东回避表决

　本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

　本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.760元/股，根据中兴华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在2014年期初即完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.797元/股（未考虑募集配套资金的影响），本次交易对上市公司当期每股收益有所增厚。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　九、业绩补偿

　（一）业绩补偿期限

　本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则业绩补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年。

　（二）业绩承诺

　根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据以及《资产评估报告》，标的资产2015年、2016年及2017年的合计预测净利润分别不低于14,241万元、15,603万元和17,909万元。

　（三）实际利润数与承诺利润数差异的确定

　中天科技应在业绩补偿期限内每个会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产实际盈利情况分别出具专项审核报告。业绩补偿期限内标的资产实际利润数应根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的盈利情况专项审核报告结果进行确定。

　（四）业绩补偿的方式

　标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿，即中天科技有权以1元的总价格回购中天科技集团应补偿股份，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。具体的补偿办法详见本报告书“第六章 与本次交易有关的协议和安排/二 业绩补偿协议的主要内容”。

　在业绩补偿期限届满时，中天科技将对标的资产进行减值测试，同时，中天科技将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如业绩补偿期限届满当年期末标的资产减值额/标的资产的交易价格>业绩补偿期限内中天科技集团已补偿股份总数/中天科技集团认购股份总额，则中天科技集团应另行向中天科技进行资产减值的股份补偿。具体的补偿办法详见本报告书“第六章 与本次交易有关的协议和安排，二、业绩补偿协议的主要内容”。

　（五）补偿实施

　业绩补偿期限届满后，在标的公司的盈利情况专项审核报告及减值测试专项审核意见正式出具后10个工作日内，中天科技应确定业绩补偿期限内中天科技集团应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会的通知。中天科技应于董事会审议通过定向回购事宜后，依法发出股东大会通知。

　若股东大会未通过定向回购事宜的议案，中天科技应在相关股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中天科技集团，则中天科技集团应在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将全部应补偿股份赠送给中天科技上述股东大会股权登记日登记在册的除中天科技集团之外的其他股东，除中天科技集团之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中天科技集团所持有的中天科技全部股份数量后中天科技的股本数量的比例获赠股份。

　十、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请高盛高华证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，高盛高华证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

　第三章 重大风险提示

　一、本次交易相关的风险

　（一）本次重组可能被暂停、终止或取消的风险

　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，若本次交易过程中，标的资产出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则本次交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　（二）审批风险

　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、商务部就本次交易同意不进一步实施经营者集中审查的批复和中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

　（三）标的资产评估增值较大的风险

　本次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-158号、北方亚事评报字[2015]第01-159号及北方亚事评报字[2015]第01-160号），评估基准日为2015年3月31日，采用收益法的评估结果，标的资产的评估值合计为224,923万元，与标的资产的账面净资产64,528万元相比，增值率为248.57%。

　由于以收益法进行评估的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注标的资产评估增值较大的风险。

　（四）标的公司利润预测无法实现的风险

　本次交易以收益法评估结果作为定价依据。根据标的公司2015年第一季度经审计财务数据以及北方亚事出具的《资产评估报告》，标的公司2015年、2016年和2017年度的合计净利润预测数分别为14,241万元、15,603万元和17,909万元。虽然评估机构在对标的资产进行未来收益预测时遵循谨慎性原则，对未来利润预测的相关风险作出了合理估计，但如果标的资产的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，则会导致标的资产的利润预测无法实现的风险。

　虽然本公司与中天科技集团签订了《业绩补偿协议》，中天科技集团已经对标的资产的实际利润数与预测利润数的差额作出了补偿承诺，可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益，但如果出现标的资产实际利润数与预测利润数存在差异的情况，仍将会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，投资者在进行投资决策时应谨慎决策。

　（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

　本次募集配套资金不超过60,000万元，扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目，中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分标的公司将通过自筹资金的方式解决，则标的公司可能面临较大的现金支付压力，给标的公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　（六）控股股东控制风险

　本次交易前，中天科技集团持有本公司约20.08%的股份，为本公司的控股股东。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），中天科技集团持有本公司股份比例将上升至29.10%，仍为本公司的控股股东。控股股东可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策事项。控股股东对上市公司的控制可能与其它股东存在利益冲突，因此，本公司将存在大股东控制的风险。

　本公司将通过不断完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险， 并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　（七）本次交易完成后公司治理和管理风险

　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。

　本次交易完成后，上市公司主营业务将新增光纤光缆、电力电缆附件及通信连接器、铜材加工产品，与公司目前的光纤光缆业务、电力电缆形成良好互补，进一步延伸公司主营产品产业链。但上市公司能否对标的资产进行有效整合，实现协同效应的最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。

　（八）标的公司存在资金被关联方占用的风险

　报告期内，标的公司与关联方（包括中天科技集团及其子公司）之间存在资金拆借。截至 2015年 3 月 31 日，标的公司对关联方的其他应收款余额约为1.19 亿元（包括资金拆借的本金与累计利息）。上述借款安排的主要原因是标的公司在中天科技集团下属非上市部分业务中盈利能力较好，能够利用自有资金为中天科技集团下属其他业务发展提供周转资金支持，有助于中天科技集团下属非上市业务资金统筹调度，降低资金成本。中天科技集团、江东置业已出具书面承诺，承诺在本次交易正式申报中国证监会之前（且不晚于2015年6月30日前）全额归还上述非经营占用标的公司的款项，并且除上述款项之外，保证中天科技集团及其控制的下属公司不再发生非经营占用标的公司资金的情形。

　关于上述资金占用的具体情况，请参见本报告“第十二章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形”。

　（九）中天科技集团一方参与业绩补偿的风险

　本次交易中，中天科技集团与本公司签署了《业绩补偿协议》，约定标的资产业绩补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度预测实现净利润的，中天科技集团应向中天科技进行股份补偿，中天科技集团业绩补偿期限内需补偿的股份数量以中天科技在本次交易中向中天科技集团支付的股票总数为上限。另一交易对方南通中昱并非中天科技的关联方，根据《重组办法》规定和经各方协商，南通中昱没有参与业绩补偿。

　本公司向中天科技集团发行股份对应的交易价格为195,329.4万元，占本次交易总对价的86.84%。若在业绩承诺期内标的公司净利润实现数与净利润承诺数差异较大，甚至出现亏损时，可能出现中天科技集团所获得交易对价无法足额支付业绩补偿承诺金额的风险，进而影响本公司股东权益。

　（十）募集资金项目尚在办理环评批复的风险

　中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目和江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目目前尚未完成环评批复手续。如中天合金和江东金具不能取得环评批复，将导致上述募投项目无法依法实施，该等情形不会对本次交易中发行股份购买标的公司资产的实施产生影响。届时中天科技董事会将根据股东大会授权相应调整募集配套资金的金额，剔除无法取得环评批复的募投项目资金，并在确保补充流动资金比例不超过募集配套资金总额50%的范围内视情况调整补充流动资金的金额。

　二、标的资产相关风险

　（一）下游行业需求和政策变化的风险

　1、中天宽带- 受电信业固定投资规模和进度影响的风险

　《通信业“十二五”发展规划》、《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》提出：到2020年实现宽带网络全面覆盖城乡，信息服务普惠全民。在上述政策背景下，电信运营商将持续增加对通信行业基础设施的投资规模。工信部统计数据显示2007年至2013 年期间的电信固定资产投资完成额达到7.84%的年复合增长速度。我国电信固定资产投入规模的持续增长带动了网络通信设备行业的持续发展，中天宽带也因此在报告期内实现了营业收入的持续增长。但如果未来电信业固定资产投资进度和规模放缓，我国通信设备行业市场规模将随之下降，中天宽带的经营业绩也可能受到不利影响。

　同时，虽然电信业固定资产投资规模在2020年前将保持增长的长期趋势，但各年度的具体投资规模有可能发生波动。未来几年，中国移动、中国联通、中国电信三大电信运营商具体年度的电信固定资产投资规模受无线通信网络升级换代需求的影响较大，不同年度的实际投资总额可能有较大差异。相应地，中天宽带从三大运营商处获取的订单规模也可能随之发生变化。中天宽带未来各年度营业收入的稳定性可能因此受到影响。

　2、中天合金- 受电力行业和铁路行业投资规模和规模影响的风险

　铜加工产品用途非常广泛，铜加工行业涉及的下游行业众多，其中从目前我国铜需求的结构来看，电力工业所占份额最大。据预测，未来我国电力市场容量将以每年8%-9%的速度增长，“十二五”规划预计电力行业用铜量将达450-500万吨。因此，电力行业的发展无疑将影响到铜加工行业的需求量和价格。近年来国家大力进行城市电网建设、农网改造及城市轨道交通的建设，颁布了若干利好政策。例如，就特高压输电而言，国家电网2015年规划了13条特高压线路，预计能够拉动超过3,000亿元的投资；同时，国家电网也有意借助“一带一路”推动特高压建设，未来五年将会成为特高压行业的黄金发展周期，为电线电缆企业带来大量需求。这些下游行业的繁荣有助于铜加工行业的进一步发展。但如果未来电力行业固定资产投资进度和规模放缓，或者相关行业政策发生变化，中天合金的经营业绩将可能受到不利影响。

　近年来我国铁路建设进入了高速发展时期，随着传统铁路的扩能改造以及高速铁路的大规模建设，铁路行业对铁路信号系统的安全可靠性提出了更高要求。铁路贯通地线是一种应用于铁路信号系统的电缆，用于确保大范围铁路电气系统各工作点的接地电位保持基本一致，有助于减少雷电等因素对信号设备的影响、消除设备间电位差引起的不平衡电流，从而实现对人员和设备的有效可靠防护。铁路贯通地线目前已经成为我国新建、改建铁路所必需的铁路产品。但如果未来铁路建设进度和规模放缓，或者相关行业政策发生变化，铁路贯通地线的需求量将会下降，这将对中天合金的经营业绩产生不利影响。

　3、江东金具- 受电力行业投资规模和产业政策变化影响的风险

　电力金具设备制造行业属于传统机械制造行业，服务于作为国民经济的支柱产业的电力行业。针对电力行业，国家出台了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》及《电力需求侧管理办法》等一系列产业政策，对其给予支持。因电力项目的投资主要由国家及地方财政支出，电力金具设备行业受国家相关政策影响较大，因此国家及政府对电力项目建设的决策和投资力度决定了电力金具设备行业的发展程度。若未来电力产业政策发生变化，或电力行业的投资规模和进度放缓，则可能影响电力金具设备行业的竞争格局，并对江东金具的经营业绩造成不利影响。

　（二）对通信、电力行业依赖度较高的风险

　报告期内，标的公司主要客户除了中天科技及其子公司外，主要为通信运营商和电网企业，包括中国移动、中国电信、中国联通、国家电网、南方电网及其下属各分公司或子公司。同时，标的公司也在积极开拓其他类型的客户，例如中天宽带正在与广电系统、大型通信集成商加深合作，并积极拓展国际市场，以逐步改善客户集中度较高的问题；中天合金正在扩展铁路贯通地线业务，与各省市铁路系统公司加深合作。但是，在未来较长一段时间内，标的公司的主要收入仍来源于通信和电力行业。如果未来通信和电力行业发生不可预测的不利变化和波动，将对标的公司的盈利能力产生较大的不利影响。

　（三）供应商集中度较高的风险

　报告期内，标的公司目前五大供应商的采购金额占各自主营业务成本的比例均超过50%。在本次交易完成后，标的公司与中天科技之间的关联交易将得以消除，并且中天科技将整合采购渠道，对某些原材料进行集中采购，预计本次交易完成后标的公司目前五大供应商的采购金额及其占比将有所下降。但如果标的公司主要供应商停止向标的公司供应原材料，仍将对标的公司的生产经营造成不利影响。

　基于标的公司的自身技术可以为其合作的材料供应商带来更为理想的变现能力、提升材料价值等因素，标的公司与主要供应商建立了较为长期和良好的合作关系。同时，为控制供应商较为集中的风险，标的公司也一直十分注重与新的采购供应商进行洽谈及合作。

　（四）原材料价格波动的风险

　中天合金主要从事铜材加工和铁路贯通地线生产，其主营业务成本中电解铜、铜导体和黄铜带等主要原材料占比较高，例如2013年、2014年和2015年1-3月，电解铜分别约占中天合金主营业务成本的78.38%，45.27%和51.91%。2013年、2014年、2015年1-3月，中天合金电解铜的平均采购价格分别为4.53万元/吨、4.21万元/吨和3.63万元/吨。

　受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占产品成本比重较高，中天合金的铜产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩等方式，较大程度上降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。

　（五）市场竞争加剧的风险

　标的公司所处行业均处于上游原材料与下游客户之间，未来随着标的公司所处行业的技术进步与发展变迁，其可能面临来自产业链上下游的挤压，面临产业链重新整合的风险。标的公司亦有可能面对新进入行业的竞争者或原有大品牌生产商布局延伸产业链所带来的竞争风险。如果未来标的公司不能继续保持自身的核心竞争力或者在未来行业整合中不能及时调整经营策略，将会面临经营业绩下滑、发展空间和利润空间均受到挤压的风险。

　（六）人力资源不足和人力成本上升的风险

　标的公司所处行业技术更新快、市场容量增长迅速，高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于标的公司保持市场竞争力、实现可持续发展至关重要。标的公司一直非常重视人才的培养与引进，并通过企业文化的建设增强标的公司员工的凝聚力。但是，随着通信设备行业、有色金属压延加工及电力设备行业竞争日趋激烈，以及标的公司未来发展规划的实施，标的公司对于高端人才的需求将不断增加。如未来标的公司不能继续吸引现有骨干员工，或不能持续引进适合标的公司发展需求的优秀人才，其将给标的公司未来业务发展带来不利影响。

　随着生活水平的提高以及行业内平均工资水平的上涨，具有丰富业务经验的中高端人才薪酬呈上升趋势。同时，标的公司报告期内不断加强对业务开发、运营和研发等环节的投入，相应业务人员及研发人员薪酬水平亦有所提高。作为技术型企业，标的公司未来可能会进一步提升员工薪酬以吸引、激励优秀人才，并考虑到社会平均工资上涨因素，标的公司未来人力成本存在进一步上升的风险。

　（七）技术研发风险

　1、中天宽带

　随着信息技术和光通信技术的迅猛发展，通信设备在不断转型升级，产品不断向集成化、智能化方向发展，产品技术更新快，市场竞争更加激烈。中天宽带自成立以来，一直注重技术研发投入，高度关注技术发展的最新趋势，并根据行业发展方向，适时将最新技术成果向用户推广使用。但是，如果未来中天宽带不能根据行业的发展，对产品进行持续的创新和升级，中天宽带将失去在行业中的产品技术优势，这将对中天宽带的持续发展带来不利影响。

　同时，中天宽带有部分技术成果以技术保密和非专利技术形式拥有。虽然中天宽带建立了严格的保密制度，与核心技术人员、主要技术岗位人员及市场人员都签署了保密协议，但不能完全排除其核心技术被泄密的风险。

　2、中天合金

　随着有色金属压延加工行业技术的发展，有色金属压延加工在不断转型升级，产品不断向超长、超薄方向发展，市场竞争日趋激烈。中天合金自成立以来，一直以市场为导向进行技术研发投入，根据行业发展方向，适时将最新技术成果向用户推广使用。但是，如果未来中天合金不能根据行业的发展和市场需求的变化，对产品进行持续的创新和升级，中天合金将失去在行业中的产品技术优势，这将对中天合金的持续发展带来不利影响。

　3、江东金具

　随着电力设备技术的发展，电力金具设备在不断转型升级。江东金具通过积极与国家及各省市电网公司沟通，及时了解客户需求，掌握市场方向，降低市场开发风险，并通过与华中科技大学、中国科学院过程工程研究所、中国电力科学研究院、上海电缆研究所、南京邮电大学等高校和科研机构建立长期紧密的“产、学、研”合作关系，以保证技术研发的成功及降低产品的创新风险。但是，如果未来江东金具不能根据行业的发展和客户需求，对其产品进行持续的创新和升级，江东金具将失去在行业中的产品技术优势，这将对江东金具的持续发展带来不利影响。

　（八）产品质量风险

　标的公司从原材料采购、生产到运输等各环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司建立了规范的质量控制体系，严格执行国家强制性标准和行业标准，实行检查、监督、改进、追溯等产品质量监控措施，至今未发生重大产品质量事故，但未来仍有可能出现意外情况导致产品质量不合格。一旦标的公司产品质量出现重大问题，其生产经营将会受到不利影响。

　（九）不能继续被认定为高新技术企业的风险

　中天宽带和江东金具均在2012年被认定为高新技术企业，自2012年至2014年享受15%的企业所得税优惠税率，2015年正在进行高新技术企业复审程序，具体进度如下：（1）中天宽带于2015年5月19日取得中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS0100号）和《高新技术企业研究开发费用专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS0101号），并已将高新技术企业复审资料提交至政府相关部门，预计在2015年下半年通过高新技术企业复审，并且预计完成该等复审不存在障碍；（2）江东金具于2015年5月19日取得中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的《高新技术产品（服务）收入专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS098号）和《高新技术企业研究开发费用专项审计报告》（中兴华专审字[2015]JSFS099号），并已将高新技术企业复审资料提交至政府相关部门，预计在2015年下半年通过高新技术企业复审，并且预计完成该等复审不存在障碍。

　根据中国相关法律法规，如果中天宽带和江东金具未能通过高新技术企业复审或在通过复审后未能通过税务机关的年度备案，或国家相关税收优惠政策发生变化，则中天宽带和江东金具自2015年的整体有效税率将会上升，其净利润将会受到不利影响。

　中天科技集团已经与本公司签订了《业绩补偿协议》，就标的公司在业绩承诺期限的实际利润数与预测利润数的差额作出补偿承诺，同时承诺：如业绩补偿期限届满当年期末标的资产减值额/标的资产交易价格>业绩补偿期限内中天科技集团已补偿股份总数/中天科技集团认购股份总额，则中天科技集团应另行向中天科技进行资产减值的股份补偿。因此，即使中天宽带和江东金具未能通过高新技术企业复审，其2015年及以后的净利润将受到影响，但上述业绩补偿安排可在较大程度上保障上市公司及其股东的利益。中天宽带和江东金具不能继续被认定为高新技术企业不会对本次交易构成重大不利影响。

　（十）标的资产存在瑕疵物业的情况

　报告期内，江东金具自建并使用的14处房产因建于第三方土地上而导致未取得房屋所有权证，未取得房屋所有权证的建筑面积合计约14,350.99平方米，均为江东金具出资自建于关联方土地上的建筑物，上述未取得房屋所有权的建筑物均为生活设施、附属设施、仓储用房等，上述瑕疵房产存在无法持续使用的风险。

　第四章 本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，实施战略性重组，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。中天科技将抓住这一有利的政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，整合与中天科技业务存在上下游关系的优质企业，以进一步完善中天科技的产业链并实现其可持续发展。

　1、通过收购与上市公司主营业务相关的业务，为公司可持续发展奠定坚实基础

　本次交易完成前，中天科技的主营业务包括通信线缆、电力线缆、海底线缆、新能源等板块，主要向电信运营商、电网企业、轨道交通企业、油气公司等提供各类通信、电力线缆等产品及服务。本次交易的标的资产中：（1）中天宽带主要生产网络通信设备产品，主要面向电信运营商销售，本次交易完成后中天科技可向主要电信运营商客户提供更加齐全的产品组合，有助于增强客户粘性，提升市场地位；（2）江东金具主要生产线路金具、光缆金具、光伏支架和绝缘子，主要面向电网企业和光伏企业销售，本次交易完成后中天科技可向电网企业提供从线缆到附件的齐全的产品组合，有助于提升其市场地位；（3）中天合金主要生产高精度铜带、铜管、铜杆、铜线和高速铁路用贯通地线等铜精加工制品，并为中天科技部分产品配套提供原料，本次交易完成后中天科技将自行开展原材料加工业务，有效节约生产成本，提升其持续发展能力。

　综上所述，本次交易有助于中天科技增加对现有主要客户的产品覆盖，提升市场地位及竞争实力；多元化的产品组合有助于有效降低生产经营风险；原材料加工业务的整合有助于有效节约生产成本；本次交易完成后公司持续发展能力及市场地位均得到有效提升。

　2、提升上市公司竞争实力，使全体股东利益最大化

　本次交易完成后，中天宽带、中天合金及江东金具将成为上市公司的全资子公司。中天宽带已逐渐成为配线类通信设备制造行业的主流企业，其中接头盒产品已经在电信运营商的普通以及干线光纤线路上大量使用，有丰富的在网运行经验；箱体类产品具备完整的生产线，主要箱体类产品进入中国移动集采份额的前列，尾纤产品近三年在中国电信的集采份额中也位居前列，在中国移动2015年度集采份额排名中有了较大提升。中天合金已经成为江苏省内产品品种涵盖齐全的大型综合铜加工企业，其高速铁路贯通地线广泛应用于铁路建设项目。根据国家电网招标情况统计，江东金具近两年在线路金具和光缆金具领域的销售额均位居前列。

　综上，中天科技通过收购标的资产，增强其综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力，维护上市公司全体股东的利益。

　3、通过收购优质资产，有助于提升上市公司的盈利水平

　本次交易完成前，上市公司2014年末总资产规模117.99亿元，2014年营业收入86.41亿元，归属于母公司股东的净利润5.66亿元，基本每股收益0.760元/股；上市公司截至2015年一季度末总资产规模117.81亿元，2015年第一季度营业收入28.28亿元，归属于母公司股东的净利润1.36亿元，基本每股收益0.158元/股。

　根据中兴华出具的《备考审阅报告》，如假设本次交易在2014年期初即完成，则本次交易完成后（未考虑募集配套资金的影响）上市公司2014年末总资产规模达到130.82亿元，增长10.87%，2014年营业收入95.38亿元，增长10.38%，归属于母公司股东的净利润7.15亿元，增长26.46%，基本每股收益0.797元/股，增长4.87%；上市公司在2015年一季度末总资产规模131.66亿元，增长11.76%，2015年第一季度营业收入30.75亿元，增长8.71%，归属于母公司股东的净利润1.77亿元，增长29.70%，基本每股收益0.174元/股，增长10.27%。

　因此，本次交易完成后公司的盈利能力得到增强，归属于母公司股东的净利润、每股收益及资产规模均有所提升。

　4、增强上市公司独立性，减少关联交易

　本次交易完成前，标的公司与中天科技同受中天科技集团控制，由于标的公司与中天科技（及其下属子公司）存在上下游关系，报告期内存在持续性关联交易。本次交易完成后，中天科技（及其下属子公司）与标的公司之间的关联关系将得以消除，标的公司原与中天科技（及其下属子公司）之间的交易将不再作为关联交易，中天科技与中天科技集团（及其下属企业）之间的关联交易规模将大幅减少。

　因此，本次交易有利于减少中天科技与中天科技集团之间的关联交易，增强上市公司独立性，符合监管要求。

　二、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已取得的授权和批准

　1、2015年5月21日，中天科技集团召开股东会，审议通过中天科技集团将所持中天宽带100%股权、中天合金100%股权以及江东金具60%股权转让予中天科技；

　2、2015年5月21日，南通中昱召开股东大会，审议通过南通中昱将其所持江东金具40%股权转让予中天科技；

　3、2015年5月21日，中天科技集团作为中天宽带的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天宽带100%股权转让予中天科技；

　4、2015年5月21日，中天科技集团作为中天合金的唯一股东出具股东决定，同意将中天科技集团所持中天合金100%股权转让予中天科技；

　5、2015年5月21日，江东金具召开股东会，全体股东一致同意中天科技集团和南通中昱将其分别持有的江东金具60%股权和40%股权转让予中天科技；

　6、2015年5月21日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

　7、2015年5月21日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。

　（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

　1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意中天科技集团免于以要约收购方式认购本公司发行的股份；

　2、商务部同意对于本次交易不进一步实施经营者集中审查的批准；

　3、中国证监会核准本次交易；

　4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　本公司在取得上述全部批准前不得实施本次交易。

　三、本次交易方案概述

　（一）本次交易总体方案

　本次重组的交易方案为公司拟向中天科技集团和南通中昱发行股份购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具100%股权。

　同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过60,000万元，不超过公司本次收购标的资产的总对价224,923万元的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于中天宽带4G智能电调天线研发及产业化项目,中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目，江东金具绝缘子、避雷器系列产品技改项目，以及补充三家标的公司的流动资金。

　（二）发行对方

　本次交易包括发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团和南通中昱；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人。

　（三）标的资产

　本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。

　（四）本次交易的资产评估情况

　根据《资产评估报告》，本次交易以2015年3月31日为评估基准日，评估机构采用收益法和成本法对标的资产进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：

　单位：万元

　■

　标的资产账面价值合计为64,528万元，评估价值合计为224,923元，评估增值合计为160,395万元，增值率为248.57%。本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易总对价为224,923万元，其中中天宽带100%股权的交易对价为95,370万元，中天合金100%股权的交易对价为55,569万元，江东金具100%股权的交易对价为73,984万元。

　上述标的资产的评估情况，详见本报告书第五章“交易标的的评估情况”。

　（五）业绩补偿

　本次交易的业绩补偿期限为本次交易实施完毕后的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。如果本次交易于2015年实施完毕，则业绩补偿期限为2015年，2016年及2017年。如果本次交易未于2015年度实施完毕，则业绩补偿期限类推至本次交易实施完毕当年度起的三年。

　具体补偿方式以及实施方式详见本报告书第六章“与本次交易有关的协议和安排”。

　（六）本次交易构成关联交易

　公司本次发行股份购买资产的交易对方为中天科技集团及南通中昱。其中，中天科技集团为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　（七）本次交易不构成重大资产重组

　本次交易的标的资产为中天合金100%股权、中天宽带100%股权及江东金具100%股权。根据标的资产2014年经审计财务数据、标的资产交易金额以及中天科技2014年经审计财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　单位：万元

　■

　注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产2014年末经审计合计资产总额（或资产净额）与标的资产交易金额孰高者比中天科技2014年末经审计资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产2014年度经审计合计营业收入比中天科技2014年度经审计营业收入的值确定。

　本次交易中，标的资产交易金额为224,923万元，不超过上市公司2014年末经审计的合并资产总额的50%。标的资产在2014年度所产生的合并营业收入为182,604万元，不超过上市公司2014年度经审计的合并营业收入的50%。标的资产交易金额为224,923万元，不超过上市公司2014年末经审计的合并净资产额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，根据《重组办法》的规定，需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

　（八）本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，公司控股股东中天科技集团持有本公司173,232,371股股份，占公司股本总额的20.08%。不考虑配套融资情况下，公司发行股份购买资产完成后，公司控股股东持有本公司股份比例将提升，其控股地位得到进一步增强。因此，本次交易不会导致公司控股权发生变更。

　同时，中天科技本次向中天科技集团和南通中昱购买的标的资产总额占本公司2014年末经审计的合并资产总额的比例低于100%。

　综上，本次交易亦不构成借壳上市。

　（九）本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件

　根据《收购办法》第六十三条第二款第（一）项和第三款，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，及“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露”。

　中天科技集团符合《收购办法》第六十三条规定的条件：

　1、中天科技集团在本次交易中认购的公司股份将导致中天科技集团在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%（未考虑配套融资完成后对中天科技集团持股比例的稀释）。

　2、中天科技集团已承诺3年内不转让其在本次交易中认购的公司股份。

　3、中天科技集团在本次交易前持有公司已发行总股本的20.08%，为公司的控股股东。

　如果公司股东大会上非关联股东同意中天科技集团免于以要约方式认购公司在本次交易中发行的股份，则在本次交易中，中天科技集团认购公司发行的新股符合《收购办法》第六十三条的相关规定，中天科技集团可以免于向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

　四、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对股本结构和控股权的影响

　截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为862,767,523股，按照本次交易方案，公司将发行不超过153,113,002股股份用于购买中天科技集团所持中天合金100%股权、中天宽带100%股权及中天科技集团和南通中昱所持江东金具合计100%股权，同时拟发行不超过36,452,004股股份用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

　■

　■

　注：假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算

　上市公司发行股份购买资产后，中天科技集团持有上市公司306,199,968股股份，为上市公司控股股东；上市公司发行股份购买资产且募集配套资金完成后（并且假设募集配套资金按照16.46元/股底价和按照36,452,004股的发行上限测算），中天科技集团持有上市公司306,199,968股股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。

　本次交易完成后，公司总股本将从8.63亿股增至10.52亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件。

　（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响

　根据中兴华出具的《备考审阅报告》（假设中天科技已于2014年1月1日即完成本次重组，即中天科技已持有标的资产），本次交易完成前后，上市公司主要财务数据变化情况如下表所示（未考虑募集配套资金的影响）：

　单位：万元

　■

　由上表可见，本次发行股份购买资产前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。

　法定代表人（或其授权代表人）：薛济萍

　江苏中天科技股份有限公司

　2015年 5月21日