本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年5月11日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，同意公司于2015年5月28日召开2015年第三次临时股东大会。5月12日，公司披露了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　现将本次会议有关事项再次提示如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　2015年5月11日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　（三）本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的有关规定。

　（四）股权登记日：2015年5月22日

　（五）会议召开时间

　1、现场会议时间：2015年5月28日13:30

　2、网络投票时间：2015年5月27日－2015年5月28日

　其中，通过深交所交易系统投票的具体时间为2015年5月28日9:30－11:30和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月27日15:00－5月28日15:00。

　（六）现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室

　（七）会议召开方式

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（八）出席对象

　1、截至2015年5月22日15:00收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　议案1：关于终止2013年非公开发行方案的议案；

　议案2：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　议案3：关于修订公司2015年非公开发行股票方案的议案；

　议案4：关于公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）的议案；

　议案5：关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议的议案；

　议案6：关于公司与海航资本签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案；

　议案7：关于公司与海航酒店控股、海航置业分别签署附条件生效的股权转让协议的议案；

　议案8：关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议的议案；

　议案9：关于公司与海航置业签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案；

　议案10：关于公司与海航资本、新华航空、渤海信托签订附条件生效的增资扩股协议的议案；

　议案11：关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案；

　议案12：关于提请股东大会非关联股东批准海航资本免于发出收购要约的议案；

　议案13：关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案；

　议案14：关于渤海信托、华安保险和新生医疗审计报告与评估报告的议案；

　议案15：关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案；

　议案16：关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案；

　议案17：关于同业竞争解决方案的议案。

　上述议案已经公司2015年4月16日、2015年5月11日分别召开的第六届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司2015年 4月17日和2015年5月12日刊登于指定信息披露媒体的相关公告。

　上述议案1、3-13、17关联股东回避表决。

　三、现场股东大会会议登记方法

　1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

　2、登记地点：北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资董事会办公室。

　3、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360616

　2.投票简称：海航投票

　3.投票时间：2015年5月28日9:30－11:30和13:00－15:00。

　4.在投票当日，“海航投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　议案3属于逐项表决的议案，有11个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案（1），3.02元代表议案3中子议案（2）。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年5月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2. 股东获取身份认证的具体流程：

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

　（1）申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。

　（2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　出席会议者食宿、交通费自理。

　联系电话：010-50960309

　传 真：010-50960300

　邮 编：100022

　联 系 人：王艳

　特此公告。

　附：《授权委托书》

　海航投资集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月二十三日

　授权委托书

　海航投资集团股份有限公司:

　兹委托 先生/女士（身份证号： ）代表本人（公司）出席贵公司于2015年5月28日在北京市朝阳区建国路108号海航实业大厦16层海航投资会议室召开的2015年第三次临时股东大会。本委托书仅限该次会议使用，具体授权情况为：

　一、代理人是否具有表决权：

　□ 是 □ 否

　如选择是，请继续填选以下两项，否则不需填选。

　二、对列入股东大会议程的每一审议事项的表决指示：

　■

　三、如果未作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决：

　□ 是 □ 否

　委托人签名（委托人为法人的需盖章）： 身份证号:

　股东账户卡号： 持股数：

　代理人签名：

　年 月 日