证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2015-072

　恒天天鹅股份有限公司关于非公开

　发行股票解除限售提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1.恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”或“公司”）首次非公开发行股票本次解除限售股份总数为55,568,862股，占总股本比例7.34%；

　2.本次限售股份可上市流通日期为2015年5月26日。

　一、首次非公开发行股票和股本情况

　2010年11月16日召开的第五届董事会第九次会议、2011年3月4日召开的 2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案；2011年 9月 13 日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011年10月14日召开的 2011年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。

　2011年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；

　2012 年1月30日，中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】135号）核准本次发行。

　本次发行的11,576.846万股股份中，中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）认购5,556.8862万股自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让，在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让，从上市首日起算，预计上市流通时间为2015年5月2日（如遇非交易日顺延）。

　二、股东履行股份限售承诺情况

　（一）根据公司于2012年4月披露的《上市公告书》，本次非公开发行股东对所持股份作出承诺如下：

　1、中国恒天认购本次发行的股份自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

　2、中国恒天之外的其他发行对象沈建杨、中原信托有限公司、何厚忠、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）、周厚娟等六人认购本次发行的股份自发行完成后自愿锁定12个月，即自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

　3、股权质押

　周厚娟共持有公司股份5,099,600股，占公司总股本的0.67%，其他股东无冻结、质押的情况。

　（二）承诺履行情况：截至本次限售解除申请之日，中国恒天集团有限公司所做承诺有效履行。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期：2015年5月26日；

　2、本次可上市流通股份的总数55,568,862股，占总股本比例7.34%；

　3、本次限售股份可上市流通情况如下

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　四、股份变动情况表

　单位：股

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　五、股东持股变化情况及历次限售情况

　1、股份数量变化沿革情况

　公司控股股东中国恒天经国务院国有资产监督管理委员会审核同意，通过公开征集受让方的方式协议转让中国恒天和恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）分别所持股份公司4579.1607万股股份和17990.4195万股股份，受让方为深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟”）。

　2014年12月15日，公司接到控股股东中国恒天通知，收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国恒天集团有限公司、恒天纤维集团有限公司协议转让所持恒天天鹅股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]1130号），同意本次股份转让。

　2014年12月29日，中国恒天将其持有的公司45,791,607股，恒天纤维集将其持有的公司179,904,195 股协议转让给华讯方舟的过户登记手续办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券过户登记确认书》（编号：1412290002、1412290003、1412290004）。此次过户完成后，华讯方舟持有公司股份共计225,695,802 股，占公司总股本比例为29.80%，为公司控股股东。中国恒天持有138,354,055股，占公司总股本比例为18.27%，为公司第二股东。

　2、公司首次非公开发行历次解除限售情况：

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　六、保荐机构核查意见

　保荐机构华西证券有限责任公司对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下核查意见：

　1、恒天天鹅本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

　2、恒天天鹅本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承 诺；

　3、恒天天鹅对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　综上，保荐机构同意恒天天鹅本次限售股份上市流通。

　七、资金占用与违规担保情况

　持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，本公司也未发生对其进行违规担保的情况。

　八、备查文件

　1、恒天天鹅股份有限公司解除股份限售申请书；

　2、恒天天鹅股份有限公司解除股份限售申请表；

　3、《发行人股本结构表》和《限售股份明细数据表》；

　4、保荐机构核查意见书。

　特此公告。

　恒天天鹅股份有限公司董事会

　2015年5月22日

　华西证券有限责任公司关于恒天天鹅股份有限公司非公开发行限售股份

　解禁的专项核查意见

　深圳证券交易所：

　华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”、“本保荐机构”）作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”、“公司”）2012 年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对恒天天鹅 2012 年非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将本次核查情况向贵所汇报如下：

　一、本次申请解除限售股份基本情况

　2010年11月16日召开的第五届董事会第九次会议、2011年3月4日召开的2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案；2011年9月13日召开的第五届董事会第二十四次会议、2011年10月14日召开的2011年第四次临时股东大会审议并通过了《关于调整保定天鹅股份有限公司非公开发行人民币普通股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。

　2011年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请；2012年1月30日，中国证监会《关于核准保定天鹅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】135号）核准本次发行。

　本次发行股票数量为115,768,462股，发行后总股本为757,368,462股。中国恒天直接持股7.34%、通过恒天纤维间接持股40.73%，合计控制发行人48.07%的股权。

　二、股东股份限售承诺情况

　根据公司于2012年4月披露的《上市公告书》，本次非公开发行股东对所持股份作出承诺如下：

　1、中国恒天认购本次发行的股份自发行完成后自愿锁定36个月，即自本次发行股份上市之日起36个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

　2、中国恒天之外的其他发行对象沈建杨、中原信托有限公司、何厚忠、华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）、周厚娟等六人认购本次发行的股份自发行完成后自愿锁定12个月，即自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

　3、股权质押

　周厚娟共持有公司股份5,099,600股，占公司总股本的0.67%，其他股东无冻结、质押的情况。

　三、资金占用与违规担保情况

　持有本次可上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其进行违规担保的情况。

　四、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通时间为2015年5月26日；

　2、公司首次非公开发行股份本次解除限售的数量为55,568,862股，占总股本比例7.34%；

　3、限售股份持有人本次可解除限售情况如下：

　单位：股

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　五、保荐机构核查意见

　本保荐机构经核查后认为：

　1、恒天天鹅本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

　2、恒天天鹅本次解除限售的股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；

　3、恒天天鹅对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　保荐代表人：

　程敏敏 邹明春

　华西证券有限责任公司

　年 月 日