证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-044

　兴业证券股份有限公司

　第四届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兴业证券股份有限公司第四届董事会第五次会议于2015年5月19日以电子邮件的方式发出通知，于2015年5月22日以通讯方式召开。公司现有董事9名，截至2015年5月22日，共收到董事表决票9份，参加会议及表决的董事人数为全体董事人数的100%。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　本次会议全票表决通过了《关于对兴证（香港）金融控股有限公司增资的议案》，董事会同意对兴证（香港）金融控股有限公司增加出资15亿港元，注册资本金由5亿港元增至20亿港元，并同意授权公司经营管理层根据业务发展需要具体安排。

　详见同日公告的《关于对兴证（香港）金融控股有限公司增资的公告（临2015-045）》

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年五月二十三日

　证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-045

　兴业证券股份有限公司关于

　对兴证（香港）金融控股有限公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：兴证（香港）金融控股有限公司（以下简称“兴证（香港）”）

　●投资金额：15亿港币

　●特别风险提示：根据《关于核准兴业证券股份有限公司在香港特别行政区设立兴证（香港）金融控股有限公司的批复》(证监许可〔2011〕724号)的相关要求，公司董事会审议通过《关于对兴证（香港）金融控股有限公司增资的议案》，公司需向中国证券监督管理委员会备案，获得批复后向兴证（香港）进行增资。

　一、对外投资概述

　公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于对兴证（香港）金融控股有限公司增资的议案》，拟对公司全资子公司兴证（香港）增资15亿港币。

　根据《关于核准兴业证券股份有限公司在香港特别行政区设立兴证（香港）金融控股有限公司的批复》(证监许可〔2011〕724号)的相关要求，公司董事会审议通过《关于对兴证（香港）金融控股有限公司增资的议案》，公司需向中国证券监督管理委员会备案，获得批复后向兴证（香港）进行增资。

　本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资标的基本情况

　投资标的：兴证（香港）金融控股有限公司

　经营范围：证券经纪、期货经纪、资产管理、投资银行及其相关的咨询服务业务。

　注册资本：5亿港元

　出资方式：现金出资

　兴证（香港）2014年及2015年第一季度主要财务指标如下（兴证（香港）2014年经德勤·关黄陈方会计师行审计并出具标准无保留意见，该会计师事务所具有审计证券、期货业务资格）：

　单位：港元

　■

　备注：根据香港审计师意见，兴证（香港）RQFII产品投资产生的汇率变动损失18,443,579.77港元计入资产负债表项目，未体现在兴证（香港）2014年度审计后利润表中。但母公司在编制合并报表时，考虑到产品的性质同时结合母公司审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的意见，将RQFII产品投资产生的汇率变动损失计入损益。因此母公司合并报表中兴证（香港）2014年净利润是扣除汇兑损失后的净利润33万港元，如按同口径计算，则2015年第一季度的净利润为5,400,292.22港元

　增资前后兴证（香港）股权结构不会发生变化，公司持有兴证（香港）100%股权。

　三、本次增资对公司的影响

　截至2014年12月31日，兴业证券合并报表总资产735亿元人民币，净资产152亿元人民币，当年实现归属于母公司净利润17.82亿元人民币；截至2014年12月31日，兴业证券母公司口径总资产652亿元人民币，净资产140亿元人民币。在此情况下，公司增资兴证香港15亿港元，不会对公司财务状况、现金流造成较大影响。

　在沪港通等一系列政策利好背景下，兴证（香港）及其子公司各项业务发展势头良好，业务规模增长迅速。现有的实收资本以及以此撬动的债务资金已不能满足经纪业务、孖展业务、投行业务等重要业务现有规模的需求，更是无法支撑其未来快速增长的业务量。在此背景下，及时获得母公司增资并以此撬动杠杆资金，支持业务做大做强，有利于兴证（香港）抓住业务机会，建立在香港市场的竞争优势，实现竞争力和市场地位的提升，进而带动兴业证券国际化业务的发展以及国际化战略目标的实现。从增资资金收益来看，兴证（香港）获得增资后将撬动海外低成本债务资金开展业务，同等条件下获得的利差收入高于母公司在内地市场的利差水平，增加公司整体利润。

　四、本次增资的风险分析

　兴证（香港）在经营过程中主要面临市场风险、财务风险、项目风险等。兴证（香港）建立了较为完善的风险管理组织架构与风险控制制度体系，具体包括：采用金融控股公司的模式，不同业务由各专业附属子公司独立运作，保证不同业务之间的风险得到有效的隔离；建立较为完善的风险控制体系，目前已颁布实施的各项风险管理制度与业务流程基本能覆盖子公司各项业务，并建立明确的分级授权机制；建立财务与资金管理制度，实现资金统一调度和管理等。综上，兴证（香港）具备较强的风险控制与风险管理水平，能够与增资后的资本实力及业务规模相匹配。增资后，兴证（香港）将继续完善风险控制体系，加强风险控制和防范，同时母公司也将会进一步加强对兴证（香港）的管控，强化授权与监督，切实督促子公司做好风险防范工作，确保兴证（香港）合规运作、稳健经营，以早日实现发展成为跨境综合性金融服务平台的战略目标。

　根据《关于核准兴业证券股份有限公司在香港特别行政区设立兴证（香港）金融控股有限公司的批复》(证监许可〔2011〕724号)的相关要求，公司董事会审议通过《关于对兴证（香港）金融控股有限公司增资的议案》，公司需向中国证券监督管理委员会备案，获得批复后向兴证（香港）进行增资。

　特此公告。

　兴业证券股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月二十三日