公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、基本情况概述

　人民网股份有限公司（以下简称“公司”或“人民网”）下属三级子公司人民网（北京）新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新兴产投”）与兴源环境科技股份有限公司（简称“兴源环境”）拟共同发起设立产业并购基金，并于近期签署了《关于设立并购基金的框架协议》。新兴产投与兴源环境不存在关联关系。

　二、协议双方基本情况

　1、甲方：人民网（北京）新兴产业投资管理有限公司

　人民网（北京）新兴产业投资管理有限公司成立于2014年6月，注册资本人民币3,000万元，由人民网下属全资子公司金台创业投资有限公司与山东昆仑医院投资管理有限公司、中能华贸国际投资（北京）有限公司3方共同出资设立。其中金台创业投资有限公司持股40%，山东昆仑医院投资管理有限公司与中能华贸国际投资（北京）有限公司各持股30%，董事会成员5人，其中3人为人民网员工。公司经营范围主要包括投资管理、资产管理、项目投资等。

　2、乙方：兴源环境科技股份有限公司

　兴源环境科技股份有限公司注册资本为人民币165,604,899元，公司住所：杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号，法定代表人：周立武。经营范围为：过滤机及其配件的制造，水处理设备及配件的制造；浓缩、分离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术服务；污泥处理处置系统的设计、安装、调试及技术服务；污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务；环境技术咨询服务；货物进出口。

　三、并购基金基本情况

　1、基金名称：人民网新兴产业投资基金（暂定名，具体名称以工商核定为准）；

　2、基金规模：总规模预计人民币30亿元，首期不低于人民币4亿元；

　3、基金形式：结构化有限合伙企业；

　4、基金存续期限：各期基金存续期限拟定为 3+1+1年，前3年为投资期，后1年为退出期，经基金全体合伙人同意，可适当延长1年作为机动期。

　四、并购基金框架协议的主要内容

　1、基金管理公司：人民网（北京）新兴产业投资管理有限公司。

　2、资金来源：该基金份额包括优先级份额和劣后级份额，优先份额与劣后份额比例不低于2:1。其中优先级份额由新兴产投负责募集；劣后级份额中，兴源环境认购比例不低于70%，剩余份额向社会募集，由新兴产投和其他投资者认购。

　3、基金投资方向：环境治理服务、环保产品生产及医疗产业等优质项目或企业。

　4、投资决策程序：基金管理公司下设投资决策委员会，全权负责基金项目的投资和退出决策。基金的投资决策委员会由5名成员组成，其中新兴产投委派3名，兴源环境委派2名。

　5、收益分配情况：

　优先级份额：优先级份额投资回报获取固定回报，具体由新兴产投和优先级投资者协商确定。

　劣后级份额：按照以下次序进行分配：

　（1）归还劣后投资者本金，并按照约定标准支付投资收益；

　（2）超过部分，基金管理公司提取20%作为业绩报酬；

　（3）剩余超额收益，由劣后份额投资者按照出资比例享有。

　优先级份额获取固定回报，如果项目发生亏损，则由劣后级份额保证优先级投资者本金的安全和收益。

　6、投资项目退出：主要通过溢价退出项目获取收益，由双方协商后实施。

　五、设立并购基金对上市公司的影响

　公司三级子公司新兴产投此次参与发起设立并购基金，将在环境资源治理、环保产品生产及医疗产业等领域进行重点项目的投资，新兴产投作为基金管理公司，同时享有基金管理费收益及投资收益。从上市公司层面而言，基金设立在增厚公司利润的同时，有助于公司获取新的投资机会。

　六、设立并购基金的风险分析

　根据行业惯例，新兴产投认购份额原则上不超过基金总额的1%，即首期投资约人民币400万元。

　并购基金可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；由于新兴产投申购份额包含劣后级份额，将首先保证优先级投资者本金的安全和收益，存在自身本金及收益的收回风险。

　特此公告。

　人民网股份有限公司

　董 事 会

　2015年5月22日