本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年5月20日收到上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司董事会换届选举相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】0468号）， 督促公司董事会、相关股东及中介机构等相关信息披露义务人做好相关工作，包括：

　1.各方应严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定规范运作，依法做好本次换届选举工作，公司董事会应公平、平等、合规对待各方股东的董事候选人提案权。

　2.各方股东应依法行使股东权利，不得不当干涉、阻挠其他股东行使提案权、表决权。

　3. 各方应严格按照本所《股票上市规则》等规定，及时、准确、完整、充分地披露本次换届选举的相关信息。

　4.请你公司补充披露：

　（1）公司收到上述股东提案的具体时间以及是否及时对外披露

　公司于2015年5月4日收到财通基金管理有限公司《关于提请召开临时股东大会的请求书》，该请求书已于2015年5月14日公告。

　公司于2015年5月13日下班后，收到股东财通基金管理有限公司《关于提请召开临时股东大会的请求书》的附件补充资料，即《关于进行董事会换届选举的提案》，公司于2015年5月18日提交并公告。因该提案是以《关于提请召开临时股东大会的请求书》附件形式在天目药业2015年第一次临时股东大会通知前提交，且注明是提案而非临时提案，故《关于进行公司董事会换届选举的提案》属于提案而非临时提案。根据《公司法》第102条关于临时提案公司应于2日内作出回复，股东财通基金管理有限公司的提案不适用本条关于临时提案的规定。所以公司于2015年5月18日对该提案进行披露，尽到了披露义务。

　公司于2015年5月19日收到股东深圳诚汇投资企业（有限合伙）和深圳长汇投资企业（有限合伙）关于董事会换届选举的临时提案，并于2015年5月20日进行了公开披露，尽到了披露义务。

　（2）请说明公司董事会对符合条件的股东提出的临时提案和董事候选人资格进行审查、要求提交资料证明候选人适格的法律依据，并对照《公司法》、《上市公司股东大会规则》的相关规定说明该审查和要求是否合理合法。同时，请公司聘请律师对此发表相应的法律意见，并对外披露

　根据上一条回复，财通基金管理有限公司提案是以《关于提请召开临时股东大会的请求书》附件形式提交，且注明是提案而非临时提案。所以这是一个提案而不是临时提案。《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》中相关适用于临时提案的条款并不适用于该提案。

　根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第12条之规定，对董事任职资格等事项的提交专项说明义务是董事提名人的义务，董事提名人（即相关股东）应当提交相关材料。

　公司董事会对符合条件的股东提出的提案和董事候选人资格进行审查、要求提交资料证明候选人适格的法律依据为《公司法》第146条、《公司章程》第98条和第85条。

　《公司法》第146条规定是为防止不适格的董事候选人进入上市公司董事会，为了使上述规定具备可操作性，上市公司均采取由董事会或董事会下属的提名委员会对董事候选人任职资格进行审查的前置措施。对董事候选人进行资格审查符合《上市公司股东大会规则》第17条及《公司章程》第98条、85条等相关规定，上述措施和规定旨在保证董事候选人的合法合规和严肃性，且未限制任何股东的合法权利或倾向于任何股东，故合理合法。

　（3）公司董事会认为股东需提交哪些资料证明其提出的董事候选人符合公司董事的任职资格，以及为何未在股东大会召开通知公告中对此提出明确要求

　公司董事会认为股东应提交无犯罪记录证明以证明董事候选人符合公司董事的任职资格。

　公司董事会认为《公司法》和《公司章程》明确规定了不得担任董事的条件，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第12条之规定，对董事任职资格等事项的提交专项说明义务是董事提名人的义务，董事提名人应按照《公司法》和《公司章程》的要求自行提交上述专项说明资料，而非股东大会召集人的义务。

　（4）公司股东深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）何时及提供了哪些资料证明其提出的董事候选人符合公司董事的任职资格，以及深圳诚汇投资企业（有限合伙）为何仅对部分候选人提供证明资料。另外，请将相关证明资料对外披露

　如（3）所述，深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）于提交临时提案的同时提交了部分董事候选人的身份证明及无犯罪记录证明资料。

　根据公安机关规定，无犯罪记录证明必须由本人持有效证件前往户籍所在地派出所查询并打印， 3名董事候选人因个人原因未提供无犯罪记录证明，故深圳诚汇投资企业（有限合伙）只提交了6名董事候选人的无犯罪记录证明。

　相关股东所提交的证明材料见（附件1）。

　（5）公司董事会在收到股东的提案后是否向股东或仅向部分股东提示要求提交相应的证明资料。如未提示，请说明公司董事会作为股东大会召集人是否按规定履行了相应的勤勉尽责义务

　公司董事会在第八届董事会第三十四次会议召开前未向任何股东提示要求提交相应的证明资料，也未在会前审查任何提案。公司于第八届董事会第三十三次会议决议公告中提示股东提名董事候选人的截止时间为2015年5月19日，且公告“待董事候选人经确定后，由董事会发布股东大会的补充通知，以议案的形式提交股东大会审议”的事项，故公司董事会作为股东大会召集人按规定履行了相应的勤勉尽责义务。

　5.独立董事对董事提名相关事项发表相应的独立意见

　公司独立董事张玲、屈茂辉以及罗维平根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》以及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们参加了公司召开的第八届董事会第三十四次会议，对于第九届董事会董事候选人任职资格审查的议案，基于独立判断，发表如下独立意见：

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，截至 2015年5月20日公司第八届董事会任期届满，董事会需进行换届选举。

　经股东提名，第九届董事会董事候选人共17人，其中非独立董事候选人为12人；独立董事候选人为5人。

　经审查，1、公司股东财通基金管理有限公司提名的董事候选人古开华先生、董奎先生、邓磊先生由于未能提交相应的资料，证明其符合《公司法》146条和《公司章程》98条规定的董事任职资格；公司股东深圳诚汇投资企业（有限合伙）提名的董事候选人徐一宁先生、韩剑先生、庞伍先生由于未能提交相应的资料，证明其符合《公司法》146条、《公司章程》98条、85条，上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引第9条的规定的董事任职资格，我们认为不应将其提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

　公司股东财通基金管理有限公司提名的独立董事候选人曾志刚先生、黄纲先生的《独立董事声明》未由本人亲自签名，公司董事会无法判断其真实性，同时也未能提交相应资料，证明其符合《公司法》146条和《公司章程》98条规定的董事任职资格，我们认为不应将其提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

　公司股东深圳诚汇投资企业（有限合伙）提名的董事候选人胡新笠先生、唐治先生、杨晶先生、张玲女士、罗维平先生、屈茂辉先生和公司股东深圳长汇投资企业（有限合伙）提名的董事候选人程登科先生、贺顺明先生、屈志强先生提交了相应的资料，证明其符合《公司法》146条和《公司章程》98条规定的董事任职资格，我们同意将公司股东深圳诚汇投资企业（有限合伙）提名的董事候选人和公司股东深圳长汇投资企业（有限合伙）提名的董事候选人作为公司第九届董事会董事候选人提交公司2015年第一次临时股东大会审议，其中胡新笠先生、唐治先生、杨晶先生和程登科先生、贺顺明先生、屈志强先生为非独立董事候选人，张玲女士、罗维平先生、屈茂辉先生为独立董事候选人。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年5月21日