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2015年05月23日 星期六 上一期  下一期
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江西长运股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

 证券代码:600561 证券简称:江西长运 公告编号:临2015-031

 江西长运股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●如公司在 2015年6月11日前披露本次非公开发行方案,公司2015年第二次临时股东大会将取消《关于公司筹划非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》,公司将申请提前复牌。

 一、董事会会议召开情况

 江西长运股份有限公司于2015年5月19日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第七届董事会第二十八次会议的通知,会议于2015年5月22日以通讯表决方式(传真)召开。会议应参加董事8人,实际参与表决董事8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 二、董事会会议审议情况

 参与表决的董事认真审议了本次会议议案,以通讯表决方式,通过如下决议:

 (一)审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票申请第二次延期复牌的议案》(详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于筹划非公开发行事项进展暨第二次延期复牌公告》

 鉴于公司本次非公开发行涉及以部分募集资金收购资产,需要对拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大;员工持股计划尚需国资监管部门核准,需要与相关主管部门进行汇报、沟通,并取得其认可,同意公司向上海证券交易所申请第二次延期复牌,继续停牌时间为2015 年5月23日至 2015 年6月11日。

 本议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票

 (二)审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》

 经审慎评估,预计公司无法在第二次延期复牌的 20 天内完成本次非公开发行股份涉及的对拟收购资产的审计、评估工作,以及向相关主管部门报批等工作,根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的有关规定,同意公司向上海证券交易所申请第三次延期复牌,公司股票自 2015 年6月12 日起继续停牌 70 日,即公司股票自 2015年6 月12 日起至2015年8月20日继续停牌,并提请公司 2015 年第二次临时股东大会审议《关于公司筹划非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》。

 如公司在 2015 年 6月11 日前披露本次非公开发行方案,公司2015年第二次临时股东大会将取消关于审议《关于公司筹划非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》,公司将申请提前复牌。若公司在 2015 年8月 20日前披露非公开发行方案,公司将申请提前复牌。

 本议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票

 (三)审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

 本议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票

 (四)审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》

 为进一步拓宽公司融资渠道、优化债务结构,补充营运资金,降低财务融资成本,提高经济效益和综合竞争力,公司拟申请公开发行公司债券,具体议案如下:

 1、发行规模

 本次拟发行的公司债券本金总额不超过人民币6.9亿元(含6.9亿元)。

 2、向公司股东配售的安排

 本次拟公开发行的公司债券不向公司股东配售。

 3、债券期限

 本次发行公司债券的期限不超过7年期(含7年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。

 4、票面金额和发行价格

 本次发行的公司债券每张面值100元,发行价格为平价发行。

 5、债券利率及确定方式

 本次债券为固定利率债券,本次债券的票面利率将根据网下询价簿记结果,由公司和主承销商根据市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

 6、发行方式

 本次发行为仅面向合格投资者的公开发行(小公募),本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后,可以一次发行或分期发行。具体方式提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定,并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

 7、募集资金用途

 本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还到期债务和补充流动资金。

 8、还本付息

 本次公司债券按年计息,不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。

 9、上市的安排

 本次公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

 10、决议的有效期

 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

 11、关于本次发行公司债券的授权事项

 为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行,公司提请股东大会授权董事会,并同意董事会授权董事长在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜,具体内容包括但不限于:

 (1)在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜;

 (2)决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

 (3)决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

 (4)授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的合同、协议和文件(包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他法律文件),并依法进行信息披露;

 (5)在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事宜;

 (6)如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事长根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件,对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作;

 (7)办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项;

 (8)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

 本议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票

 (五)审议通过了《关于本次债券不能按期偿付的保障措施的议案》

 根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定,公司提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:

 (1)不向股东分配利润;

 (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

 (4)主要责任人不得调离。

 本议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票

 以上第二、第三、第四、第五项议案须提交公司股东大会审议。

 (六)审议通过了《关于向南昌银行股份有限公司利民支行申请2亿元综合授信额度的议案》

 同意公司向南昌银行股份有限公司利民支行申请金额为2亿元的综合授信额度。

 本议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票

 (七)审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行申请5.6亿元综合授信额度的议案》

 同意公司向中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行申请金额为5.6亿元的综合授信额度。

 本议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票

 (八)审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

 定于2015年6月11日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。详情请见上海证券交易所网站。http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》

 本议案表决情况:同意8票,反对0票,弃权0票

 特此公告。

 江西长运股份有限公司董事会

 2015年5月22日

 证券代码:600561 证券简称:江西长运 公告编号:临2015-032

 江西长运股份有限公司关于筹划

 非公开发行股票事项进展暨

 第二次延期复牌公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●如公司在 2015年6月11日前披露本次非公开发行方案,公司2015年第二次临时股东大会将取消《关于公司筹划非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》,公司将申请提前复牌。

 江西长运股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)正在筹划非公开发行股票事项,经公司申请,本公司股票自2015年5月4日起停牌(详见公司刊载于2015年5月4日、5月9日、5月16日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告)。

 鉴于公司拟以部分募集资金收购的资产需要进行审计、评估且工作量较大;员工持股计划尚需国资监管部门核准,根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》(上证发[2014]78 号)的相关规定,经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,并向上海证券交易所申请,公司股票继 2015 年 5 月 23日起继续停牌。

 一、董事会审议情况

 2015 年5月22日,公司召开第七届董事会第二十八次会议,以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票申请第二次延期复牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请第二次延期复牌,即公司股票自 2015 年 5 月 23日至 2015年 6 月11 日继续停牌。

 二、非公开发行股票事项的筹划进展情况

 截至目前,公司非公开发行股票事项的筹划进展情况如下:

 1、公司正在积极与相关主管部门汇报、沟通本次发行方案,并努力取得上述部门的认可;

 2、公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者,公司正在积极甄选投资者;

 3、公司已确定参与本次非公开发行股票项目的审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构,各中介机构正积极配合公司,开展相关尽职调查、审计、评估工作。公司和各相关方正对本次非公开发行股票的具体方案进行论证和沟通。

 三、已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容

 经前期论证,公司本次非公开发行股票的发行方式拟定为向不超过十名特定对象发行股票。经测算,发行价格初步确定为 17.01 元/股,不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的90%。公司本次非公开发行股票涉及拟以部分募集资金收购江西九江长途汽车运输集团有限公司资产项目,同时,公司本次拟通过认购非公开发行股票方式实施员工持股计划,从而进一步完善法人治理结构,建立公司与员工利益共享机制,增强员工凝聚力,促进公司持续健康发展。

 由于公司拟以部分募集资金收购的资产需要进行审计、评估且工作量较大;员工持股计划尚需国资监管部门核准,需要与相关主管部门进行汇报、沟通,并取得其认可,公司目前尚不具备召开董事会审议本次非公开发行方案的条件。

 四、尽快消除继续停牌情形的方案

 1、公司将进一步加快与相关主管部门的汇报、沟通工作,并努力取得其认可;

 2、尽快确定发行对象,并与其达成股份认购的相关协议;

 3、协调相关中介机构加快推进尽职调查工作,尽快完善非公开发行的具体方案。

 公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项的各项工作,尽快确定本次非公开发行的具体方案。

 五、拟继续申请停牌天数

 为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,并向上海证券交易所申请,公司股票自 2015年5月23日至2015年6月11日继续停牌。

 另外,经审慎评估,公司预计无法在第二次延期复牌的 20 天内完成本次非公开发行股份涉及的以募集资金拟收购资产的审计、评估工作,以及与相关主管部门沟通、报批等相关工作,公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》及《关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案》,若股东大会批准,公司股票将自 2015年6月12 日起继续停牌,最晚于 2015 年8 月21日复牌。

 根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》,如公司本次非公开发行股份相关工作进展顺利,公司在 2015 年 6月11 日前披露本次非公开发行方案,公司2015年第二次临时股东大会将取消《关于公司筹划非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》,公司将申请提前复牌。若公司在 2015年8月20日前披露非公开发行方案,公司将申请提前复牌。

 公司将尽快推进相关工作,并将根据分阶段披露原则,每5个交易日公告一次公司筹划非公开发行股票事项的进展情况,并将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。因上述事项存在不确定性,敬请广大投资者关注公司进展公告,注意投资风险。

 特此公告。

 江西长运股份有限公司董事会

 2015年5月22日

 证券代码:600561 证券简称:江西长运 公告编号:2015-033

 江西长运股份有限公司

 关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●股东大会召开日期:2015年6月11日

 ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 ●本次股东大会审议《关于公司筹划非公开发行股票申请第三次延期复牌的议案》时,拟参与认购公司本次非公开发行股份的关联股东对该议案回避表决。

 一、召开会议的基本情况

 (一)股东大会类型和届次

 2015年第二次临时股东大会

 (二)股东大会召集人:董事会

 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2015年6月11日14 点30分

 召开地点:江西省南昌市广场南路118号公司四楼会议室

 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2015年6月11日

 至2015年6月11日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七)涉及公开征集股东投票权

 无

 二、会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、各议案已披露的时间和披露媒体

 上述议案于2015年5月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

 2、特别决议议案:无

 3、对中小投资者单独计票的议案:无

 4、涉及关联股东回避表决的议案:第1项议案

 应回避表决的关联股东名称:拟参与认购公司本次非公开发行股份的关联股东

 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、股东大会投票注意事项

 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 四、会议出席对象

 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)公司聘请的律师。

 (四)其他人员

 五、会议登记方法

 1、出席现场会议的股东可于2015年6月9日至6月10日(上午9:00—12:00,下午2:30—5:00)到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续,传真或信函方式登记者,登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。

 2、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续;委托代理人需本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续;异地股东可用信函或传真方式登记。

 六、其他事项

 1、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。

 2、联系方式

 联系人:吴隼、王玉惠、徐春飞

 联系地址:江西省南昌市八一大道119号江西长运股份有限公司董事会办公室

 邮编:330003

 联系电话:0791-86298107

 传真:0791-86217722

 特此公告。

 江西长运股份有限公司董事会

 2015年5月23日

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 江西长运股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年6月11日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

 ■

 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期: 年 月 日

 备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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