股票代码：600862 股票简称：南通科技 公告编号：临2015-—023号

　南通科技投资集团股份有限公司

　第八届董事会2015年第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南通科技”）第八届董事会2015年第三次会议（临时会议，以下简称“本次会议”）通知于2015年5月15日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。会议于2015年5月21日以通讯表决方式召开。

　本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由公司董事长王建华先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　一、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　公司拟向南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）出售南通通能精机热加工有限公司（以下简称“通能精机”）100%的股权（以下简称“本次重大资产出售”）；同时向中航高科技发展有限公司（以下简称“中航高科”）、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所（以下简称“制造所”）、中航高科智能测控有限公司（以下简称“中航智控”）、中国航空器材集团公司（以下简称“中国航材”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“北京国管中心”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）；并向中航高科、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“艾克天晟”）和北京启越新材股权投资中心（有限合伙）（以下简称“启越新材”）募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。

　本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案内容如下：

　（一）本次重大资产出售的方案

　公司拟向南通产控出售通能精机100%的股权（以下简称“出售资产”）；经北京中同华资产评估有限公司评估并经南通市国有资产监督管理委员会备案，出售资产以2014年3月31日为基准日的评估值为65,279.74万元。经本次重大资产出售交易各方协商一致，出售资产的交易价格确定为65,279.74万元；自基准日至交割日期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案

　公司拟向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金发行股份购买资产；同时向中航高科、艾克天晟和启越新材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　1.本次发行股份的种类和面值

　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　2.本次股份发行的方式

　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　3.本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象

　（1）本次发行股份购买资产的发行对象：中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、京国发基金。

　（2）本次募集配套资金的发行对象：中航高科、艾克天晟和启越新材。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　4.发行价格与定价依据

　（1）本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格与定价依据

　本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。

　发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即3.12元/股。

　（2）发行价格的调整

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格进行相应调整。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　5.本次发行股份购买资产的注入资产及交易价格

　本次发行股份拟购买的注入资产如下：

　(1)中航复合材料有限责任公司（以下简称“中航复材”）100%的股权；

　(2)北京优材京航生物科技有限公司（以下简称“优材京航”）100%的股权；

　(3)北京优材百慕航空器材有限公司（以下简称“优材百慕”）100%的股权。

　经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，注入资产以2014年8月31日为基准日的评估值合计为176,698.21万元。经本次重组交易各方协商一致，注入资产的交易价格确定为176,698.21万元。其中，中航复材100%股权的交易价格为154,330.73万元，优材京航100%股权的交易价格为5,983.91万元，优材百慕100%股权的交易价格为16,383.57万元。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　6.发行数量

　（1）本次发行股份购买资产的发行股份数量

　公司本次发行股份购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和注入资产的最终交易价格（以注入资产经具有证券期货业务资格的评估机构评估并按经国务院国资委备案后的评估值为基础确定）计算。

　经中发国际资产评估有限公司评估并经国务院国资委备案，注入资产的评估值合计为176,698.21万元。经本次重组交易各方协商一致，注入资产的交易价格确定为176,698.21万元，本次拟发行的股份数量为566,340,463股。其中，向中航高科发行264,202,196股，向航材院发行101,872,396股，向制造所发行46,723,848股，向中航智控发行766,884股，向中国航材发行766,884股，向北京国管中心发行62,298,465股，向京国发基金发行89,709,790股。

　本次发行股份购买资产最终发行股份的数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。

　（2）本次募集配套资金的发行股份数量

　本次募集配套资金的金额不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%，根据本次发行股份拟购买注入资产的评估值，募集配套资金的金额不超过58,899.41万元。按照本次募集配套资金的发行价格测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过188,780,156股。

　本次募集配套资金最终发行股份的数量将由公司董事会根据股东大会授权及实际情况确定。

　（3）发行数量的调整

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　7.评估基准日至资产交割日期间损益的归属

　注入资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日，在计算有关损益或者其他财务数据时，系指交割日当月月末的期间）期间产生的损益，按照如下原则享有和承担：

　(1)中航复材100%的股权在运营过程中所产生的损益，由中航高科、航材院、制造所、北京国管中心以及京国发基金按照其于交割日前在中航复材的持股比例享有或承担。

　(2)优材京航100%的股权在运营过程中所产生的损益，由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材京航的持股比例享有或承担。

　(3)优材百慕100%的股权在运营过程中所产生的收益由南通科技享有；损失由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应以与过渡期间亏损金额相等的现金，向南通科技进行补偿，但对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定补偿期限重合期间的亏损金额按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　8.注入资产的过户及违约责任

　根据公司与本次发行股份购买资产的各发行对象签署的《定向发行股份购买资产协议》，各发行对象于先决条件全部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，各发行对象应于交割日或之后协助尽快办理将注入资产登记于公司名下的变更登记手续，公司应当给予必要的协助。

　根据上述《定向发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　9.限售期

　（1）本次发行股份购买资产的股份限售期

　中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。

　中国航材所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。

　北京国管中心所认购的公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。

　北京京国发股权投资基金（有限合伙）取得南通科技本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。

　上述限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《定向发行股份购买资产协议》的有关约定执行。

　（2）本次募集配套资金发行股份的股份限售期

　本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行完成日起36个月内不得转让，期满之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及《股份认购协议》的有关约定执行。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　10.本次募集配套资金的资金用途

　本次配套融资募集资金中，计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产业园复合材料建设项目，使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目，使用2,570万元支付中介机构费用，其余用于补充公司流动资金。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　11.上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　12.本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排

　本次交易完成后，公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　13.决议有效期

　本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得其他必要批准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　二、审议通过《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》

　就本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金，公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》（修订稿）及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　三、审议通过《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》

　为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司2014年度备考合并财务报告。上述备考合并财务报告已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并相应出具审计报告。

　为本次重大资产出售之目的，根据相关规定，北京中同华资产评估有限公司对本次交易中的出售资产进行了评估，并出具了中同华评报字[2014]第515号《资产评估报告》。该《资产评估报告》已经南通市国有资产监督管理委员会备案。

　为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，中发国际资产评估有限公司对本次交易中的注入资产进行了评估，并出具了中发评报字[2014]第113号、中发评报字[2014]第132号、中发评报字[2014]第133号《资产评估报告》。上述《资产评估报告》已经国务院国有资产监督管理委员会备案。

　上述审计报告及审核报告及《资产评估报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　四、审议通过《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》

　根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确本次发行股份购买资产中注入资产的交易价格、本次非公开发行股份的数量，公司与上述各发行对象于2015年5月21日签订附生效条件的《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》。《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》将于《定向发行股份购买资产协议》生效时同时生效。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》

　根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确采用收益法评估的注入资产的盈利预测数，公司与出售上述注入资产的交易对方于2015年5月21日签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议二》。《盈利预测补偿协议之补充协议二》将于《盈利预测补偿协议》生效时同时生效。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议二>的议案》

　根据经国务院国资委备案的资产评估结果，为进一步明确本次募集配套资金的融资金额以及发行股份数量，公司与本次募集配套资金认购对象于2015年5月21日签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议二》。《股份认购协议之补充协议二》将于《股份认购协议》生效时同时生效。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航高科及其一致行动人将持有南通科技746,444,509股股份，占南通科技总股本的53.58%。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此本次重组将导致中航高科及其一致行动人触发要约收购。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，董事会提请公司股东大会批准中航高科及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　八、审议通过《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的<商品供应框架协议>的议案》

　本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的原材料、零部件、成品及半成品等产品的采购和销售等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业签订了附生效条件的《商品供应框架协议》。

　上述《商品供应框架协议》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司签订关联交易框架协议的公告》。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的<综合服务框架协议>的议案》

　本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业及其控制的下属企业与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的厂房、办公楼、设备等租赁服务；供水、供电、供气等生产保障服务；技术咨询服务；检测服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业签订了附生效条件的《综合服务框架协议》。

　上述《综合服务框架协议》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司签订关联交易框架协议的公告》。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订附生效条件的<综合金融服务框架协议>的议案》

　本次重组实施后，中航高科将成为公司的控股股东，中航工业将成为公司的实际控制人；公司的关联方以及持续性关联交易也将随本次重组完成而发生变化。为规范中航工业下属控股企业中航工业集团财务有限责任公司与南通科技及南通科技控制的下属企业之间发生的存款、贷款、结算以及其他经中国银行业监督管理委员会批准的金融服务等相关交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与中航工业集团财务有限责任公司签订了附生效条件的《综合金融服务框架协议》。

　上述《综合金融服务框架协议》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与中国航空工业集团公司、中航工业集团财务有限责任公司签订关联交易框架协议的公告》。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过《关于拟与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订<重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议>暨关联交易的议案》

　为本次募集配套资金之目的，公司拟与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）签订《重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》。根据该协议，公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司、中航证券担任公司本次重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（A股）项目的联合主承销商，中航证券收取承销费人民币900万元（在本次交易顺利实施的前提下，如公司本次配套融资有增加或减少，则承销费进行相应调整）。

　上述《重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于与国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签订<重大资产重组及配套融资非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议>的关联交易公告》。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事周崇庆先生、杜永朝先生、冯旭辉先生回避了表决，独立董事一致认为该关联交易公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效。

　表决结果：参加本次会议的非关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　十二、审议通过《关于为南通诚文投资有限公司融资3.3亿元提供担保的议案》

　本公司全资孙公司南通诚文投资有限公司（以下简称“诚文投资”，本公司全资子公司江苏致豪房地产开发有限公司持有其100%的

　(下转A21版）