证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-024

　江苏华昌化工股份有限公司

　第四届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月22日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开了第四届董事会第十九次会议。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决方式形成了如下决议：

　一、会议审议并通过了《关于转让张家港扬子江石化有限公司股权的议案》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让张家港扬子江石化有限公司股权的公告》。

　公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、会议审议并通过了《关于与东华能源签订战略合作框架协议的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与东华能源签订战略合作框架协议的公告》。

　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　2015年5月22日

　证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-025

　江苏华昌化工股份有限公司

　关于转让张家港扬子江石化有限公司股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、交易概述

　为了进一步加强合作，理顺关系，减少关联方交易，便于经营管理；同时形成较明确分工，达到优势互补，互利共赢的目标；江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟将持有的22%张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）股权，以审计评估价为基础，经协议以25,000万元转让给东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”）。本次股权转让不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2015年5月22日，公司以现场会议召开第四届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让张家港扬子江石化有限公司股权的议案》。本次交易在董事会权限范围内，无须经过股东大会批准，无须经政府有关部门批准。

　二、交易对方的基本情况

　名称：东华能源股份有限公司；

　住所：张家港保税区出口加工区东华路 668 号；

　工商注册号 ：320000400002881；

　法定代表人：周一峰 ；

　股本：692,346,184元；

　公司类型：股份有限公司 ；

　经营范围：许可经营项目：生产低温常压液化石油气；储存化工产品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务。一般经营项目：化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务；

　成立日期：1996年4月22日。

　东华能源主要股东为：东华石油（长江）有限公司，持股比例23.50%；周一峰，持股比例11.02%；优尼科长江有限公司，持股比例9.48%。

　本公司持有东华能源股份30,120,482股，占总股本比例4.35%。东华能源与本公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司、第二大股东江苏华昌（集团）有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，以及其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。

　截至 2014 年 12 月 31 日，东华能源总资产 1,129,914.29万元，总负债 796,821.20 万元，所有者权益333,093.09万元；2014年度，该公司实现营业收入 1,331,425.57万元，实现利润总额 18,218.65万元，实现净利润 13,773.77万元。

　三、交易标的基本情况

　本次交易标的为公司持有的扬子江石化22%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

　截至 2015年3月31日，该项股权账面净值21,793.29万元，评估价值为24,267.02万元；经协议转让价为25,000万元。上述事项以2015年3月31日为审计评估日，经具有执行证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（苏亚审[2015]775号）；江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具了评估报告（苏银信评报字（2015）056号）。

　名称：张家港扬子江石化有限公司；

　住所：江苏扬子江化学工业园长江北路西侧3号；

　工商注册号 ：320592000057387；

　法定代表人：周一峰 ；

　注册资本：100,000 万元；

　公司类型：有限责任公司 ；

　经营范围：生产丙烯、氢气；从事丙烯项目投资；

　成立日期：2011年11月8日。

　截至2014年12月31日，扬子江石化总资产 433,451.83万元，总负债 333,762.47万元，所有者权益99,689.36万元，应收款项净额6,428.92万元；2014年度，该公司实现营业收入 0万元，实现利润总额 -104.87万元，实现净利润 -117.08万元。

　截至2015年3月31日，扬子江石化总资产 513,313.67万元，总负债 414,253.27万元，所有者权益99,060.40万元；2015年1-3月份，该公司实现营业收入 0万元，实现利润总额 -628.53万元，实现净利润 -628.96万元。

　扬子江石化股东为：东华能源股份有限公司，占注册资本比例56%；江苏飞翔化工股份有限公司占注册资本比例22%；江苏华昌化工股份有限公司占注册资本比例22%。本次交易为：江苏飞翔化工股份有限公司、江苏华昌化工股份有限公司将全部股权转让给东华能源股份有限公司，不存在有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权的情形。

　江苏飞翔化工股份有限公司情况：

　企业名称：江苏飞翔化工股份有限公司；

　工商注册号 ：320000000015414；

　企业住所：张家港市凤凰镇；

　法定代表人：施建刚；

　注册资本：10,000 万元人民币

　企业类型：股份有限公司 ；

　成立日期：1996 年 1 月 15 日；

　经营范围 ：许可经营项目：氢气、96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药的生产、加工、销售。一般经营项目：精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，热电供应，污水处理，化工产品的技术研发、技术转让，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　本次交易不涉及债权债务转移；不会导致本公司合并报表范围变更；不存在占用本公司资金等方面的情形。2013年5月，经2012年年度股东大会批准，扬子江石化按出资比例，提供47,080万元银团综合授信额度保证担保；同时扬子江石化为本公司提供反担保；本次交易完成后，东华能源将在转让协议中承诺在未来180天内，办理完毕担保解除手续。

　四、交易协议的主要内容

　协议主要内容如下：

　1、成交金额

　交易标的为公司持有的扬子江石化22%股权，交易对价分别为25,000万元。

　2、支付方式

　以现金方式支付转让对价。

　3、协议的生效条件和生效时间

　公司与东华能源约定，协议经各方签署后并经交易双方的董事会批准本次股权转让事项后生效。交易双方董事会审议通过了本次股权转让事项。

　4、交易定价依据

　本次交易以具有执行证券期货相关业务资格的资产评估机构和审计机构出具的《评估报告》和《审计报告》为参考依据协商确定交易价格，成交价格与帐面值、评估值不存在重大差异。

　5、交易标的的交付状态、交付和过户时间

　公司与东华能源约定，在协议生效后，由协议各方商定目标股权的交割日。于股权交割日，公司应向东华能源、扬子江石化交付相关股权证明文件，并共同向有权部门提请办理股权变更的手续。

　五、涉及股权转让的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形，出售资产所得款项用于本公司落实发展规划。本次交易不会发生涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。

　六、股权转让的目的和对公司的影响

　本次股权转让的目的是为了进一步加强与东华能源合作，理顺关系，减少关联方交易，便于经营管理；同时形成较明确分工，达到优势互补，互利共赢的目标。

　本次交易完成后，有利于扬子江石化的长远健康发展；将增加公司现金流入25,000万元，增加当期利润总额3,068.34万元。

　本次交易完成后，东华能源致力于烷烃上游产业运营，本公司专注于下游产业延伸及拓展。进一步理顺投资关系，以有利于经营管理，减少关联方交易，推动资源整合及合理配置，提高资源和资金使用效率为标准；促进合作双方在分工领域增强独立性，更加充分发挥各自的优势及在合作产业链中保持各自领域专业性；从而确保合作事项及分工有效实施，并提升实施的效果与质量。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　3、审计报告、评估报告。

　4、转让协议。

　特此公告。

　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　2015年5月22日

　证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-026

　江苏华昌化工股份有限公司

　关于与东华能源签订战略合作框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、合同签署概况

　近日，为了进一步加强与战略合作方的合作，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与东华能源股份有限公司（以下简称“东华能源”）签订了《战略合作框架协议》，为后续合作制订了原则，并对合作领域形成了意向。

　2015年5月22日，公司以现场会议召开第四届董事会第十九次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与东华能源签订战略合作框架协议的议案》。本次对外投资在董事会权限范围内，无须经过股东大会批准，无须经政府有关部门批准。

　二、交易对手方介绍

　名称：东华能源股份有限公司；

　住所：张家港保税区出口加工区东华路 668 号；

　工商注册号 ：320000400002881；

　法定代表人：周一峰 ；

　注册资本：692,346,184元；

　公司类型：股份有限公司 ；

　经营范围：许可经营项目：生产低温常压液化石油气；储存化工产品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务。一般经营项目：化工产品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（在商务部门批准的范围内经营），公司自产产品的售后技术服务；

　成立日期：1996年4月22日。

　本公司持有东华能源股份30,120,482股，占总股本比例4.35%。东华能源与本公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司、第二大股东江苏华昌（集团）有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　东华能源为上市公司，具备诚实守信的履约能力。

　三、合同的主要内容

　甲方：东华能源股份有限公司

　乙方：江苏华昌化工股份有限公司

　（一）合作的目的和原则

　1、合作目的。

　以打造较完整产业链为目标，形成烷烃资源综合利用上下游集群效应；实现优势互补，降低经营风险。发挥双方各自的专业化优势，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

　2、合作原则。

　A）互利共赢。合作要兼顾双方企业发展需要，充分沟通，以双方企业价值协同增长，形成合力。

　B）可持续发展。双方在烷烃资源综合利用和下游产业链延伸领域开展投资、融资等合作，要统筹考虑短期利益和中长期利益。

　C）专业化分工。为更好地实现双方优势互补，在合作领域推进的不同阶段，双方进一步明确分工。

　（二）合作领域

　双方在烷烃资源综合利用上下游产业链开展合作，包括但不限于：烷烃深加工烯烃产品的直供、储运；烷烃脱氢副产氢气资源的综合利用；烷烃深加工新材料产品的研究、开发。双方合作的形式包括但不限于：发展规划配套，烯烃和副产氢的供应、储运合作，烷烃资源综合利用上下游产业链投资、融资合作。

　在可持续的合作过程中，进一步理顺投资关系，以有利于经营管理，减少关联方交易，推动资源整合及合理配置，提高资源和资金使用效率为标准；促进合作双方在分工领域增强独立性，更加充分发挥各自的优势及在合作产业链中保持各自领域专业性；从而确保合作事项及分工有效实施，并提升实施的效果与质量。

　（三）双方权利、义务及承诺

　1、发展规划配套

　甲方承诺：在制订发展规划时，考虑乙方产业发展规划；按双方合作运营产业链的方式统一进行可行性研究及论证；在同等条件下，优先与乙方合作。在乙方生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术领域，甲方避免同业竞争。

　乙方承诺：在制订发展规划时，在上述可行性研究及论证的前提下，优先实施合作项目；经双方协商形成产业配套及同步发展计划。在甲方生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术领域，乙方避免同业竞争。

　2、分工与协作

　甲方充分发挥多年从事烷烃贸易的优势，致力于烷烃上游产业运营；乙方充分发挥化工合成生产优势，专注于烯烃下游产业延伸及拓展。

　甲方承诺：在合作运营相关产业时，考虑乙方生产经营需要，包括但不限于：管道运输、仓储、产品质量及标准的特殊要求等。同等条件下，优先与乙方合作共建烷烃深加工下游产业研发平台。

　乙方承诺：积极配合甲方相关配套工作的实施；后续在包括但不限于张家港扬子江石化有限公司生产的产品（丙烯、氢气、乙烯、丁二烯等）后道进行产品开发、产业延伸。在同期条件下，优先与甲方合作共建烷烃深加工下游产业研发平台。

　3、相互支持

　双方承诺：在国家法律、法规等允许的框架内，在不影响各自经营的情况下，相互支持发展。包括但不限于：参与对方配股、非公开发行等融资活动，技术支持，信息共享等。

　4、烯烃的供应、储运合作

　甲方烷烃深加工最主要的产品是烯烃（含丙烯、乙烯、丁烯等），这些烯烃是乙方发展下游化工新材料的原料。

　甲方承诺：按市场公平价格向乙方销售产品，不以上游优势地位或产业特点，损害乙方利益；在正常生产情况下，为乙方生产经营使用的原料提供供给保障。甲方配合乙方，利用管道输送、仓储调度等方式，挖掘储存、装卸、运输、存货持有等物流成本降低的潜力，降低烯烃原料购进成本。

　乙方承诺：按市场公平价格向甲方采购原料，不以大客户地位或产业特点，损害甲方利益；在正常生产情况下，优先使用甲方供应的原料。乙方配合甲方，利用管道输送、仓储调度等方式，挖掘储存、装卸、运输、存货持有等物流成本降低的潜力，降低烯烃产品销售成本和费用。

　5、副产氢资源的综合利用

　甲方烷烃脱氢深加工，副产品氢气是乙方发展精细化工的重要原料。

　甲方承诺：在烷烃深加工基地建设规划中，优先考虑同乙方合作，综合利用副产氢气。

　乙方承诺：发展精细化工产品，需要外购氢原料时，优先考虑甲方主导项目的副产氢气资源。

　（四）其他

　本协议符合扬子江国际化工园区发展规划及产业布局，张家港保税区管委会认可该协议，并承诺：在符合政策的前提下，给予双方合作以招商支持，产业政策支持，扶持、优惠政策支持等。

　本协议为双方合作框架协议，双方可就具体合作内容另行签订相关协议。

　本协议一式四份，双方各执两份。双方签字盖章后生效。

　四、合同对上市公司的影响

　上述战略合作，是基于东华能源致力于打造国内最大的烷烃资源综合运营商的战略布局，本公司在烯烃下游拓展化工新材料的发展规划需要。协议的签署有利于进一步加强合作，理顺关系，形成较明确分工，实现优势互补，互利共赢。协议的签署有利于明确今后发展方向，为后续调研论证、技术储备、产业拓展提供了基本前提及条件。

　上述协议的签署不会对公司业务独立性产生影响，不会形成对合作方的依赖。

　五、风险提示

　1、整体经济形势及政策风险。企业落实发展规划需根据整体经济形势及市场情况进行调研论证，如整体经济形势低迷或市场前景等发生变化，有可能影响合作协议落实的进程或内容。对此，公司将跟踪相关行业信息及政策变化趋势，做好应对工作。

　2、发展不同步风险。合作协议的落实需合作双方发展同步，可能存在因合作双方发展不同步，影响协议持续落实。对此，公司将在协议落实过程中，持续做好与合作方的沟通工作，并根据进展情况，提前做好筹划及准备。

　3、经营风险。协议的落实涉及产业拓展及扩张，存在一定的经营风险，包括：市场、技术、管理、人力资源等。对此，公司将与合作方协调一致，扎实做好相关工作，稳步推进；降低风险。

　4、法律风险。协议为框架性或意向性协议，法律效力及对交易双方的约束力较低，存在一定的不确定性；但合作双方均为上市公司，具备诚信经营能力，能够降低部分风险的发生。

　5、其他风险。本次公司与合作方签署的为框架性协议，仅为未来共同发展指明方向；后续需按具体合作事项签订详细合同或协议。本协议不应视为本公司对投资者的实质承诺，请投资者注意风险。

　对上述协议的履行情况，公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　2、第四届监事会第十七次会议决议；

　3、《战略合作框架协议》。

　特此公告。

　江苏华昌化工股份有限公司董事会

　2015年5月22日

　股票代码：002274 股票简称：华昌化工 公告编号：2015-027

　江苏华昌化工股份有限公司

　第四届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会四届十七次会议通知于2015年5月7日以通讯方式送达。会议于2015年5月22日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室以现场表决方式召开，应表决监事5名，实际表决监事5名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

　一、会议审议并通过了《关于转让张家港扬子江石化有限公司股权的议案》。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让张家港扬子江石化有限公司股权的公告》。

　特此公告。

　江苏华昌化工股份有限公司监事会

　2015年5月22日