本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年5月8日收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0425号），要求我公司对如下问题作进一步披露。公司现就意见函中有关问题回复如下：

　一、关于公司目前的盈利能力与资产状况情况

　1、公司2014年营业收入仅为1536万元，请公司说明2014年度营业收入的具体内容，并提供有关合同。

　回复：2014年度公司正处于业务转型期，原有的房地产开发行业已无后续项目，营业收入主要来源于公司剩余商品房的销售收入及自有物业的出租收入。2014年度公司营业收入1,535.79万元，具体构成如下：

　（1）销售长远天地大厦商品房2套，面积为670.84平方米，收入1,135.27万元；

　（2）房屋租赁收入351.26万元，包括新疆兵团大厦物业出租收入314.27万元，长远天地大厦剩余尾房的出租收入26.81万元及华北万方苑地下室出租收入10.18万元；

　（3）长远天地大厦地下停车场车位出租收入37.26万元；

　（4）其他收入12万元。

　2、公司2014年末投资性房地产为1.31亿元，请公司说明相关资产的具体内容、所在位置、面积、出租率和年租金情况。

　回复：2014年末投资性房地产情况如下表：

　■

　注：（1）、长远天地大厦地下车场委托大厦物业公司对外出租。

　（2）、由于考虑到新疆兵团大厦群楼要整体出租或出售的规划，因此公司只将大厦地下二层至地上一层的部分门面房进行出租，剩余部分暂时闲置。2014年度对外出租面积3,086.49平米，出租率为20.46%。

　二、关于公司非公开发行的进展情况

　2014年4月26日，公司披露非公开发行股票预案，拟收购江苏国盛恒泰能源发展有限公司（以下简称“江苏国盛”）90%的股权；同时披露因对标的公司江苏国盛的审计、资产评估等工作尚未全部完成，暂不召开审议非公开发行事项的股东大会。截至2015年5月6日，公司还未发出相关股东大会通知，请公司说明未完成审计评估工作的原因，并详细说明江苏国盛审计、资产评估工作的进展情况，尚未完成的事项，后续工作的时间安排。

　回复：公司于2014年4月26日披露了非公开发行股票预案，拟收购江苏国盛（以下或称“标的公司”）90%的股权。此后，公司分别于2014年半年报、三季报及年报、2015年一季报、“临2014-38号”公告中及时披露了标的公司最新工作进展。鉴于标的公司的古交煤层气项目公司，即古交国盛恒泰煤层气开发利用有限公司（以下简称“古交国盛”）尚未完成古交煤层气项目的环评、采矿权证等关键事项的审批手续，古交煤层气项目的建设运营进度存在不确定性，因此审计、资产评估等工作无法全部完成，公司目前亦无法发出审议本次非公开发行事项的股东大会通知。

　就古交煤层气项目的具体进展，公司实时跟进，并于近日再次向江苏国盛进行了详尽调查了解。其中关于项目当前进度、原计划延误原因及预计未来工作进度等关键内容说明如下：

　[一]、古交煤层气项目关键审批工作进度

　（一）环境影响评价

　环境影响评价报告书正在编制过程中。根据相关法规，环评报告书报审之前需首先完成以下四项前置审批：

　1、水土保持方案：方案编制完毕已经报送山西省水利厅，2015年5月11日召开专家评审会，基本上通过技术审查，需补充一些说明。

　2、项目选址意见：报告初稿编制完成；

　3、征占用天龙山国家森林公园手续：现场调查、报告编制中；

　4、晋祠泉域水环境影响评价报告：已经委托水利部下属某研究院编制晋祠泉域水环境影响评价咨询报告，2015年5月中旬初稿完成。经国家有关权威专家评审后再协调山西省水利厅落实晋祠泉域水环境影响评价报告相关事宜。

　（二）项目用地手续

　预计2015年6月初可获得山西省政府关于调整土地利用规划的批复，现已开展土地手续前期工作。但环评手续是办理项目用地手续的前置条件之一。

　（三）采矿证

　目前尚处于报告及材料准备阶段。其中需要有三项前置审批：

　1、土地复垦方案：报告已编制完毕并经过第一轮评审，正在排队上第二轮评审会，评审由国土部组织安排；

　2、矿山地质灾害及恢复治理方案：已通过评审会，等候国土部发放备案证明；

　3、地质资料汇缴：已完成向国家地质资料馆的资料汇交工作。

　（四）安全生产许可证

　2014年10月已获得山西省煤监局颁发的安全生产许可证。

　（五）山西省“四气”企业从业资格

　2014年12月31日获得山西省四气企业从业资格。

　[二]、古交煤层气项目工作计划延误的具体原因分析

　（一）审批手续办理方面

　1、2014年4月，古交项目的“总体开发方案”递送至国家能源局办理项目立项的备案手续，但总体开发方案的审批延误至8月初才完成。项目总体开发方案是所有行政审批手续的源头，它的延迟就导致所有手续的延迟。

　2、晋祠泉域问题

　古交煤层气项目位于山西晋祠泉域二级水源保护区范围内，根据太原市《晋祠泉域水资源保护条例》第十二条规定：“在晋祠泉域二、三级保护区内新建、改建、扩建项目,应当进行项目水环境影响评价，经晋祠泉域水资源管理机构审核，报水行政主管部门批准。需要取水的，建设单位还应当提供该项目的水资源论证报告”。目前已经委托水利部下属某研究院同意编制《晋祠泉域水环境影响评价咨询报告》，该报告经国家有关权威专家评审通过后将再协调山西省水利厅最终落实晋祠泉域水环境影响评价报告编制及评审等一系列相关事宜。

　3、 天龙山国家森林公园

　古交煤层气区块开发区与天龙山国家森林公园有部分重叠，按照林业部门的相关规定，需办理征占用天龙山国家森林公园林地手续，占用林地手续比征地手续更加复杂，涉及部门、环节多、耗时长，而当前的特殊环境更增加了审批进度的不确定性。

　（二）其他

　1、办理临时用地手续

　古交市属于低山丘陵地区，因历年来频繁规划调整等原因，一期工程所涉及的邢家社乡的井场土地多为耕地和林地，钻井办理临时用地手续难度大，尤其是遇到林地则更加麻烦，根据现行的规定，还需补充征占用林地的环评手续。如果遇上同一块林地分属国有、集体、个人等不同主体，协调起来更加复杂费时间。

　2、工农关系影响

　工农关系复杂是煤层气项目经常遇到的问题。古交市原本是一个典型的矿区城市，2012年以来煤矿不景气，地方经济受到很大影响。个别地方或个人以煤矿企业钻井、征地的赔偿标准（目前已普遍较高）来向古交国盛索要赔偿，或者以各种借口进行阻挠，以获得一些经济利益，导致项目协调工作时间延长。此外还有个别地方村界不明，不同村庄互相争执影响征地工作。

　[三]、古交煤层气项目审批工作预计进度

　（一）环境影响评价

　1、水土保持方案：预计2015年6月初获得批复；

　2、项目选址意见书：预计2015年6月初报审；

　3、晋祠泉域水环境影响评价报告：预计2015年6月中旬报告编制完成。但山西省水利厅对项目的评审时间尚难以确定；

　4、征占用天龙山国家森林公园：预计2015年7月初报告编制完成，9月中旬完成省内审批。国家林业局的审批时间尚难以确定。

　（二）采矿证

　土地复垦方案的评审预计可在环评之前完成。因此，待环评批复马上可办理采矿证。资料送进国土部后20个工作日批复。

　鉴于上述客观原因及项目当前的审批进度，目前古交煤层气项目建设运营进度仍存在不确定性，致使评估机构无充分依据合理确定项目投资建设及运营进度，从而无法对标的公司业绩进行合理预测，审计机构也无法合理审阅标的公司盈利预测。公司目前仍无法发出审议本次非公开发行事项的股东大会通知。

　公司将持续关注古交煤层气项目审批及现场工作进程，尤其是环评及采矿权证的审批进度。

　三、关于公司股东百傲特合伙协议的具体情况

　2013年5月，公司第一大股东嘉益（天津）投资管理有限公司（以下简称“嘉益投资”）公告详式权益变动报告书，披露百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“百傲特”）为嘉益投资的控股股东，百傲特的管理人和实际控制人为中投财富资产管理（天津）有限公司（以下简称“中投资本”）。请你公司向中投资本征询目前百傲特的有限合伙人及其有限合伙份额、《合伙协议》中约定百傲特提前解散并清算的具体条款；请百傲特的有限合伙人、管理人和普通合伙人结合《合伙协议》的具体条款分别说明中投资本为百傲特实际控制人的相关依据。

　回复：

　1、百傲特的有限合伙人及其有限合伙份额

　截至目前，百傲特的有限合伙人及其有限合伙份额如下：

　■

　2、《合伙协议》中约定百傲特提前解散并清算的具体条款

　《合伙协议》中关于提前解散并清算的相关条款包括：

　第7.3.1条：“本合伙企业存续期限满后, 如管理人提议进一步延长投资退出封闭期并相应延长合伙期限的, 管理人应提交合伙人大会审议。如合伙人大会未通过进一步延长的议案, 则本合伙企业应进入清算。”

　第8.1.1条：“合伙人会议由管理人召集并主持。除本协议另有约定外，合伙人会议讨论决定如下事项：

　……（8）管理人/执行事务合伙人除名和/或更换。”

　第8.1.6条：“合伙人会议讨论本协议第8.1.1条第（8）项时，由合计占本合伙企业合伙权益份额90%及以上的合伙人通过方可作出决议。在决定更换管理人的情况下，全体有限合伙人应当与管理人就此达成损失补偿协议，补偿管理人因管理人更换所遭受的损失。否则，管理人有权通过本协议第16.2条的约定通过争议解决程序解散清算本合伙企业，并追究全体有限合伙人的违约责任。”

　第12.2.1条：“本合伙企业存续期间, 普通合伙人不应以任何方式转让其持有的财产份额。如普通合伙人发生被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况, 确需转让其财产份额, 且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务, 在经全体有限合伙人一致同意后方可转让, 否则本合伙企业进入清算程序。”

　第13.3.1条：“因执行事务合伙人/管理人故意或重大过失行为、不当行为, 致使本合伙企业受到重大损害时, 则本合伙企业可启动13.3.2条规定的程序将执行事务合伙人/管理人除名或者更换。”

　第13.3.2条：“执行事务合伙人/管理人除名或者更换应履行如下程序：（1）经合计占本合伙企业合伙权益份额比例50%以上的有限合伙人提议并提交证明出现本协议第13.3.1条所述情形的充分证据的前提下, 合伙人会议或临时合伙人会议可以讨论执行事务合伙人/管理人除名或者更换事项; （2）经合计占本合伙企业合伙权益份额比例90%以上的有限合伙人表决通过，可作出执行事务合伙人/管理人除名或者更换的决议。（3）如合伙人会议或临时合伙人会议未就除名或者更换事宜作出决议, 则任何一名合伙人均有权要求解散清算本合伙企业。”

　第13.3.3条：“合伙人会议或临时合伙人会议作出执行事务合伙人/管理人除名或者更换决议之后, 除已被除名的执行事务合伙人外的其他合伙人应进一步决议并选择新的执行事务合伙人和管理人, 经合计占本合伙企业合伙权益份额比例90%以上的有限合伙人表决通过, 可决定新的执行事务合伙人和管理人。”

　第13.3.4条：“如合伙人会议未能选择新的执行事务合伙人和管理人，则本合伙企业应立即进入清算解散程序，由合计占本合伙企业合伙权益份额比例66%及以上的有限合伙人表决通过的方式选举确定清算组成员。”

　第14.1.1条：“当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应当解散：（1）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；（2）执行事务合伙人被除名且合伙人会议未能选择新的执行合伙人；（3）执行事务合伙人提议并经合计占本合伙企业合伙权益份额比例75%以上的有限合伙人表决通过；（4）本合伙企业被吊销营业执照；（5）本合伙企业对目标公司的收购已经确定无法实现；（6）本合伙企业合伙期限届满；（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。”

　第14.2.1条：“如出现本协议第14.1条规定的本合伙企业应当解散事由时, 本合伙企业应当根据本条进行清算, 清算完毕后，本合伙企业正式解散，除非管理人根据本协议第14.4条决定不进行解散。”

　第14.2.2条：“全体合伙人一致同意，清算人由管理人担任，除非本协议第13.3.4条的情况出现。”

　第14.2.3条：“在确定清算人以后, 本合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理, 但如清算人并非普通合伙人, 则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。为免疑义, 普通合伙人在任何情况下均不负有对未变现资产的回购义务。”

　第14.2.4条：“清算期应不超过半(0.5)年, 清算人应尽最大努力在半(0.5)年内完成清算。如遇特殊情况, 可延长清算期。”

　第14.2.5条：“合伙人在本合伙企业清算前, 不得请求分割本合伙企业的财产, 本合伙企业的财产包括全部合伙人的出资、以本合伙企业名义取得的收益和依法取得的其它财产。”

　3、中建投资本管理（天津）有限公司（由原“中投财富资本管理（天津）有限公司”更名，以下简称“中建投资本”）为百傲特实际控制人的相关依据

　根据《合伙协议》的约定，中投晨曦（北京）投资顾问有限公司为百傲特的普通合伙人和执行事务合伙人，对百傲特的债务承担无限连带责任，享有百傲特合伙事务的执行权。经全体合伙人一致同意并在《合伙协议》中明确约定，中建投资本为百傲特的管理人，拥有《合伙协议》所规定的管理百傲特合伙企业事务的权利，包括但不限于“决策、执行金额不超过本合伙企业实缴出资额15%的（单项、非累计）本合伙企业的对外现金支出和投资，执行本合伙企业投资决策委员会的决定，采取本合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动……”等。

　同时，百傲特设投资决策委员会，投资决策委员会的委员均由管理人中建投资本委派，投资决策委员会的决定应经全体委员的一致同意。投资决策委员会为百傲特合伙企业的决策机构，决定合伙企业的投资及投资退出事宜，包括但不限于“决定拟收购的目标公司；决定对目标公司的收购方式和方案；决定收购完成后目标公司的经营方向和经营战略；根据管理人的提议，决定收购完成后本合伙企业拟派往目标公司的董事、监事和高级管理人员候选人；单笔非累计超出本合伙企业认缴规模15%的投资投出或退出的方案”等。

　《合伙企业法》中并无关于实际控制人认定的明确规定。《公司法》第216条及《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条对公司实际控制人的认定依据是指“虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。参照公司实际控制人的认定标准，结合证券监管部门的审核实践，如果相关主体通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配有限合伙企业的行为，该主体应被认定为有限合伙企业的实际控制人。

　中建投资本作为百傲特的管理人，享有对百傲特合伙事务的管理权，能够实际支配百傲特的行为，为百傲特的实际控制人。并且，全体合伙人通过《合伙协议》的约定，确认管理人为管理合伙事务根据合伙协议约定采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2015年5月14日