证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-29

　星美联合股份有限公司关于继续推进重大事项及继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“星美联合”）股票（股票简称:星美联合，证券代码:000892）因2015年4月14、15、16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计异常于2015年4月17日临时停牌核实相关事项、又因公司控股股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）同中国大陆籍陈援先生控制的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下及以后统一简称“股权受让方” ）筹划涉及本公司的重大事项，公司股票（股票简称:*ST星美，股票代码000892）于2015年4月23日起继续停牌至今。

　在停牌期间，股权受让人委托广东信达（北京）律师事务所和申万宏源证券承销保荐有限责任公司完成了对本公司及全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的尽职调查，上海鑫以和股权受让方就存量股份的转受让、尚未完成的承诺事项履约主体变更存续、未来资产注入等问题进行了论证商议，交易双方已于近期分别签署了附生效条件的《股权转让协议》及该协议的补充协议。

　在停牌期间，上海鑫以与股权受让人还分别按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（2014年修订版）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（2014年修订版）的编制要求完成了简式权益变动报告书和详式权益变动报告书。

　本公司董事会已于2015年5月14日召开了第六届十五次会议，对公司控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》进行了审议，同意将此议案提交本公司将于2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会审议表决（详情请见本公司于2015年5月14日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）的相关公告内容）。

　鉴于：

　一、上海鑫以已在2015年5月18日前如期向本公司董事会提交了《关于变更承诺事项的议案》；

　二、收购方正在按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）要求积极制作重大资产重组的相关文件。

　考虑到：

　一、本次股权转让是未来重大资产重组的前提和必要条件、只有该议案获得表决通过、欢瑞世纪才有成为本公司控股股东和注入其名下资产的可能性，为避免在召开股东大会前出现影响正常表决的诸多情形；

　二、由于时间仓促，股权受让人及证券中介机构经审慎判断，认为无法在2015年5月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求提交相关文件；

　三、交易双方协商一致，同意继续推进此事，并签订了《股权转让协议》的补充协议。

　因此：经本公司申请，深交所同意，本公司股票将自2015年5月19日起继续停牌至2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会。

　风险提示：若2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会审议表决通过了上海鑫以提出的《关于变更承诺事项的议案》，本公司将从股东大会后的次一交易日起启动重大资产重组的程序；若该议案未获表决通过，本公司股票将自股东大会后的次一交易日复牌交易，同时，本公司及控股股东将承诺在未来三个月不筹划涉及重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。

　该事项存在重大不确定性，请投资者留意公司在指定信息披露媒体（《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）的相关公告，注意投资风险。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十四日

　股票简称：*ST星美　 股票代码：000892　 公告编号：2015－30

　星美联合股份有限公司

　第六届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　星美联合股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2015年5月9日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2015年5月14日以现场和通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。会议由公司董事长YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐）先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　一、审议通过了上海鑫以实业有限公司提交的《关于变更承诺事项的议案》，因董事长YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐）先生、副董事长潘立夫先生在公司实际控制人杜惠恺先生控制下的企业任职多年，根据“实质重于形式”的原则，YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐）先生与潘立夫先生回避本议案的表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（一）上海鑫以在向本公司董事会提交的议案里提到：

　因自身因素的影响，上海鑫以确实无能力作为承诺的履约主体、也无合适的自有资产注入星美联合，无法如期完成向上市公司注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组的承诺。但是，上海鑫以仍然本着对星美联合应尽的义务和对广大中小投资者负责的态度，积极寻找第三方优质资产注入星美联合并实施完成。

　在上海鑫以于2014年12月9日披露的《关于控股股东承诺事项整改计划的公告》里，上海鑫以表示将在筛选到合适的优质资产时向星美联合董事会和股东大会提交包括但不限于调整承诺实施主体、延长承诺履行期限、无法完成承诺事项的补偿措施等要素在内的《关于变更承诺事项的议案》进行审议表决，并同时对标的资产的（包括但不限于）体量、质量、盈利能力、成长性分析等因素进行充分披露。

　上海鑫以拟全部转让其所持上市公司的股份，全面退出上市公司，由股权受让人作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项的其它要素。

　1、变更前承诺的具体内容如下：

　(1)承诺人：上海鑫以实业有限公司

　(2)承诺内容：向星美联合注入具有盈利能力的优质资产，完成星美联合的资产重组。

　2、变更后承诺的具体内容如下：

　(1)承诺人:欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、陈援先生、钟君艳女士。

　(2)承诺内容:

　A. 在星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交易所制订的《信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组》（2012年修订版）和《上市公司业务办理指南第10号-重大重组停牌及材料报送》(2011修订版)的规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。

　B.若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权过户手续。收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。

　C.若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。则本次交易将终止。

　D.在承诺方案完成前，不转让其持有的上市公司股份。

　上海鑫以已于2015年4月27日分别与中国大陆籍陈援先生控制下的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“股权受让人” ）签署了附生效条件的《股权转让协议》，受让其所持上市公司的全部股份；于2015年5月13日签署了《股权转让协议》的补充协议。该生效条件为股权受让方向上市公司董事会提交审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）编制要求的重大资产重组预案材料。

　（二）本公司独立董事认为：

　1、上海鑫以持有公司股份106,938,440股，占上市公司总股本的25.84%，符合提议股东的条件，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定。

　2、上海鑫以提出变更承诺主体的议案和继续推进本次重大事项是为了保证上市公司尽快完成重大资产重组、恢复持续经营和盈利能力，并最大限度地保护中小股东和相关各方利益的可行举措，符合广大投资者的利益要求。

　3、上海鑫以已于2015年4月27日分别与中国大陆籍陈援先生控制下的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“股权受让人” ）签署了附生效条件的《股权转让协议》；于2015年5月13日签署了《股权转让协议》的补充协议。该生效条件为股权受让方向上市公司董事会提交审议并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）编制要求的重大资产重组预案材料。

　4、股权受让人明确表示：

　（1）在星美联合股东大会审议通过其控股股东上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》后的次一交易日启动重大资产重组程序，并在符合深圳证券交易所制订的《信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组》（2012年修订版）和《上市公司业务办理指南第10号-重大重组停牌及材料报送》(2011修订版)的规定时限内向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料。

　（2）若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方向星美联合董事会提交并披露了符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将继续有效执行并尽快完成股权过户手续。收购方将自本次协议收购股份过户完成之日起24个月内完成对上市公司的重大资产重组工作，即完成注入资产的过户。

　（3）若上市公司进入重大资产重组停牌后，在上述约定的停牌期限内，收购方无法向星美联合董事会提交并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料，则本次交易将终止。

　（4）在履行完成上述承诺事项前，不转让其持有的上市公司股份。

　5、以上举措符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司监管指引第4号》等相关文件的相关规定。公司董事会同意将上海鑫以实业有限公司《关于变更承诺事项的议案》提交公司2015年第三次临时股东大会审议表决。该议案若获得股东大会的表决通过将表示公司重大资产重组已正式启动，本公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》或相它相关规定申请公司股票停、复牌。

　（三）本次会议拟提交临时股东大会审议的议案为特别议案：

　1、该议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过；

　2、上海鑫以将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数；

　3、拟提交临时股东大会审议的议案如获通过表示公司重大资产重组事项将正式启动，本公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》或相它相关规定申请公司股票停、复牌。

　（四）关于本次临时股东大会不安排复牌的特别说明

　鉴于：

　1、上海鑫以已在2015年5月18日前如期向本公司董事会提交了《关于变更承诺事项的议案》；

　2、收购方正在按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）要求积极制作重大资产重组的相关文件。

　考虑到：

　1、本次股权转让是未来重大资产重组的前提和必要条件、只有该议案获得表决通过、欢瑞世纪才有成为本公司控股股东和注入其名下资产的可能性，为避免在召开股东大会前出现影响正常表决的诸多情形；

　2、由于时间仓促，股权受让人及证券中介机构经审慎判断，认为无法在2015年5月18日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求提交相关文件；

　3、交易双方协商一致，同意继续推进此事，并签订了《股权转让协议》的补充协议。

　因此：经本公司申请，深交所同意，本公司股票将自2015年5月19日起继续停牌至2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会。

　二、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会认为：以上拟提交公司临时股东大会审议的议案，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定，也符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，同意于2015年6月2日召开2015年第三次临时股东大会对前述议案进行审议，详细情况请见与本公司同时公告的《星美联合股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十四日

　股票简称：*ST星美　 股票代码：000892　 公告编号：2015－31

　星美联合股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）本次股东大会是星美联合股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

　（二）召集人：本次由星美联合股份有限公司董事会召集。本公司第六届董事会第八次董事会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　（三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条以及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　本次会议要审议的议案《关于变更承诺事项的议案》是由公司第一大股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）提议的，上海鑫以持有本公司股份106938440股，占总股本的25.84%，符合提议股东的条件，其程序合规。

　（四）会议召开日期和时间

　1、本次现场会议召开时间为2015年6月2日(星期二) 14:30。

　2、网络投票时间：

　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月2日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2015年6月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期间的任意时间。

　（五）会议召开方式

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）出席对象

　1、在股权登记日持有本公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2015年5月26日。当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（七）现场会议地点：重庆市江北区北城天街11号富力凯悦酒店6楼沙龙1厅会议室。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议需审议的议案符合提议条件，手续完备，程序合法。

　（二）本次会议需审议的议案是《关于变更承诺事项的议案》。

　（三）特别强调事项

　1、本次会议审议的议案为特别议案；

　（1）本次会议审议的议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过；

　（2）上海鑫以将对本议案回避表决，其所持股份不计入有效表决股份总数；

　（3）本次会议议案的通过将表示公司重大资产重组已正式启动，本公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》或相它相关规定申请公司股票停、复牌。

　2、本次临时股东大会不安排公司股票复牌。

　三、会议登记方法

　1、登记方式、时间和地点

　登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证、证券账户卡办理登记手续。

　登记时间：2015年5月26日～2015年6月1日的每个工作日9:00～17:00，2015年6月2日9:00～14:30。

　登记地点：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室。

　2、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对相关事宜具体说明如下：

　（一）、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360892

　2、投票简称：星美投票

　3、投票时间：2015年6月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、投票当日，“星美投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案一。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）本次投票不设总议案。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年6月1日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年6月2日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可以登录以下网址：

　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　3、联系方式：

　（1）电话：023-88639066、023-88639062。

　（2）传真：023-88639061。

　（3）联系人：徐虹、陈亚兰。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　2、深交所要求的其它文件。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一五年五月十四日

　附件：

　星美联合股份有限公司2015年第三次临时股东大会授权委托书

　本人因（ 原因）无法亲自出席星美联合股份有限公司2015年第三次临时股东大会，兹委托 先生/女士代表本公司/人出席本次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　委托人姓名：　 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

　委托日期： 委托人签字（盖章）：

　注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。