本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的5、6、7、8、9、10、11、12项议案对中小投资者单独计票。

　2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间为: 2015年5月14日(星期四)下午13:30。

　（2）网络投票时间为：2015年5月13日——2015年5月14日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月14日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月13日15:00至2015年5月14日15:00期间的任意时间。

　2、召开地点：武汉市洪山宾馆黄鹤厅

　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合方式召开

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：公司董事长夏进先生

　6、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　1、出席会议的总体情况：

　出席本次股东大会的股东及股东代表共计33人，代表有表决权股份数750,434,297股，占公司股份总额的77.40%。其中，通过现场投票方式出席的股东10人，代表有表决权股份数715,030,499股，占公司股份总额的73.75%；通过网络投票的股东23人，代表股份35,403,798股，占上市公司总股份的3.65%。出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共26人，代表有表决权股份数42,390,259股，占公司股份总额的4.37%。

　2、其他人员出席情况：

　公司董事、监事出席，公司高级管理人员、北京国枫律师事务所有关人员列席。

　二、议案审议和表决情况

　（一）关于公司2014年度董事会工作报告的议案

　同意股数750,434,297股,反对股数0股,弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（二）关于公司 2014年度监事会工作报告的议案

　同意750,434,297股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（三）关于公司 2014年度报告及摘要的议案

　同意750,434,297股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（四）关于公司 2014年度财务报告的议案

　同意750,434,297股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（五）关于公司 2014年度利润分配方案的议案

　同意750,434,297股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意42,390,259股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014年度公司实现净利润565,165,122.43元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润490,901,109.57元），加年初未分配利润260,157,923.20元，扣除2013年度利润分配115,895,862.65元，提取盈余公积56,516,512.24元后，本年度可供股东分配的利润为652,910,670.74元，资本公积109,459,913.77元（母公司数）。

　公司2014年度利润分配方案如下：公司拟以母公司2014年度利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股送红股4股、派发现金股利1元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增1股。授权公司董事会办理实施公司2014年度利润分配方案、因实施2014年度利润分配方案导致增加公司注册资本、变更公司章程相应条款等手续。

　公司2014年度利润分配方案将在股东大会结束后2个月内实施。

　（六）关于公司 2014年度高管绩效薪酬方案的议案

　同意750,434,297股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意42,390,259股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（七）关于股东大会授权董事会审批 2015年度获取经营性土地及项目等事项的议案

　同意750,434,297股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意42,390,259股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（八）关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案

　同意750,434,297股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意42,390,259股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（九）关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案

　同意750,434,297股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。

　其中，中小投资者表决情况为：同意42,390,259股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（十）关于股东大会授权董事会审批2015年度获取股东委托贷款的议案

　同意42,766,604股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。关联股东许晓明、中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意42,390,259股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（十一）关于股东大会授权董事会审批2015年度日常关联交易的议案

　同意354,828,983股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意42,390,259股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　（十二）关于股东大会授权董事会审批2015年度子公司获取股东财务资助的议案

　同意354,828,983股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占出席会议所有股东(股东代理人)所持(代表)有效表决权的100%。关联股东中国电建地产集团房有限公司及其控制的武汉新天地投资有限公司回避了本议案的表决。

　其中，中小投资者表决情况为：同意42,390,259股，反对0股，弃权股数0股，同意票占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份总数的100%。

　表决结果：议案获得通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　2、律师姓名：王冠

　3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果等事项均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

　四、备查文件

　1、2014年度股东大会决议。

　2、北京国枫律师事务所关于武汉南国置业股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　武汉南国置业股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月十五日