证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-046

　北京众信国际旅行社股份有限公司

　关于第三届董事会第十九次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　根据《公司法》及《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第十九次会议于2015年5月13日在北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层总经理办公室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经参会董事审议，作出如下决议：

　1、审议并通过了《关于制定公司<风险投资管理制度>的议案》；

　表决结果：

　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　《北京众信国际旅行社股份有限公司风险投资管理制度》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2、审议并通过了《关于参与设立晨晖新经济并购基金的议案》；

　表决结果：

　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　《关于设立晨晖新经济并购基金的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、审议并通过了《关于公司与摩根大通银行（中国）有限公司签订<应收账款购买协议>及<电子服务协议>的议案》；

　为了加快公司应收账款周转，获取运营资金，同意公司将应收账款出售给摩根大通银行（中国）有限公司并支付一定的利息，具体如下：

　（1）公司向摩根大通银行（中国）有限公司（包括其任何分行）（以下简称“银行”）出售公司的应收账款，并与银行签订《应收账款购买协议》及发票相关《电子服务协议》；

　（2）授权公司副总经理张莉女士（Ms. Zhang Li）代表公司签署并交付与上述安排有关的所有合同、协议（包括《应收账款购买协议》》和《电子服务协议）、以及通知，通信、证明以及其他文件及今后对该等文件不时的修改和补充。

　（3）同意张莉女士（Ms. Zhang Li）可不时将其权限或权力的任何部分以授权委托书方式进一步授权给一名或多名被授权人。

　（4）本决议将持续完全有效直至银行收到本公司撤销或修改本决议的进一步书面通知。

　表决结果：

　9 票赞成、 0 票弃权、 0 票反对，赞成票数占有效表决票数的 100％。

　三、备查文件

　1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；

　2、北京众信国际旅行社股份有限公司风险投资管理制度。

　特此公告。

　北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

　2015年5月14日

　证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编码:2015-047

　北京众信国际旅行社股份有限公司

　关于参与设立晨晖新经济并购基金的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、投资概述

　1、北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与设立宁波晨晖新经济产业并购投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准）（以下简称“晨晖新经济并购基金”）。

　2、晨晖新经济并购基金目标募集规模为人民币10亿元，其中，宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晨晖”）作为基金的普通合伙人认缴基金规模的1%，即人民币1000万元；公司作为有限合伙人认缴人民币3000万元；其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司（以下简称“北京晨晖”）。

　3、公司于2015年5月13日召开第三届董事会第十九次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与设立晨晖新经济并购基金的议案》。

　4、本次对外投资无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、并购基金基本情况

　1、基金普通合伙人宁波晨晖基本情况

　公司名称：宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业（有限合伙）

　成立时间：2015年5月5日

　执行事务合伙人：宁波晨晖创泰投资管理有限公司（委派代表：晏小平）

　认缴规模：人民币1000万

　注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心十号办公楼209室

　经营范围：投资管理、投资咨询、财务顾问、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股东结构：宁波晨晖创泰投资管理有限公司持有1%股份，施葵持有54.45%股份，韩国申持有44.55%股份。

　2、基金管理人北京晨晖基本情况

　公司名称：北京晨晖创新投资管理有限公司

　成立时间：2015年2月27日

　法定代表人：施葵

　注册资本：人民币100万

　注册地址：北京市海淀区翠微路2号院1幢2层2245号

　经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

　股东结构：施葵持有100%股份。

　三、关于设立晨晖新经济并购基金的有限合伙协议主要内容

　1、晨晖新经济基金投资方向为：TMT、大消费及创新升级传统产业股权投资；围绕与上市公司升级转型相关的并购重组，包括协作收购、杠杆收购及参股投资。

　2、普通合伙人在合伙企业的总认缴出资额达到3亿元之后或者于其认为适当时间宣布首次交割。所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。合伙人认缴出资分两期实缴，每次实缴比例为50%，首期实缴出资使用到四分之三时，合伙人缴纳第二期出资。合伙企业的合伙期限为五年，根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的投资期或退出期延长一年，继续延长的，需经全体合伙人一致同意。

　3、投资规模、合伙人出资情况

　晨晖新经济并购基金目标募集规模为10亿元，本公司作为有限合伙人出资人民币3000万元。资金来源：自有资金。

　截至本公告日，有关该事项的具体合伙协议尚未正式签订。

　四、交易定价的原则与依据

　本着平等互利的原则，本公司认缴出资额由公司与普通合伙人友好协商确定，以现金方式出资。

　五、本次对外投资的目的及对上市公司的影响

　目前，我国并购市场持续增长，传统产业为转型升级加快整合，而新兴产业并购交易也在迅速增长；同时，国家鼓励通过并购重组提升产业效率，优化资本市场的资源配置，改善交易环境。并购基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。公司本次出资认购晨晖新经济并购基金，成为晨晖并购基金的有限合伙人，可使公司通过参与到并购投资，分享并购市场收益，对公司发展具有重要的战略意义。

　六、公司本次投资存在的风险

　鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

　七、备查文件

　北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　北京众信国际旅行社股份有限公司董事会

　2015年5月14日