股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–029

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　2014年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、 重要提示

　1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况；

　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；

　3、本次股东大会部分议案对中小投资者单独计票。

　二、会议召开和出席情况

　1、会议召开

　（1）时间

　①现场会议时间：2015年05月12日下午15:30（星期二）

　②网络投票时间：2015年05月11日至2015年05月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年05月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年05月11日15:00至2015年05月12日15:00期间的任意时间。

　（2）现场会议召开地点：公司三楼会议室（湖南省长沙市芙蓉区八一路1号）

　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　（4）会议召集人：公司第四届董事会

　（5）现场会议主持人：董事长胡子敬先生

　（6）本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　2、股东出席会议情况

　出席本次会议的股东及股东代表共计104名，代表有表决权的股份 207,133,967股，占公司股份总数的36.5943%。

　1、出席现场会议的股东及股东代表3名，代表有表决权股份203,577,500股，占公司股份总数的35.9659%。

　2、通过网络投票的股东101名，代表有表决权股份3,556,467股，占公司股份总数的0.6283%。

　其中通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共103名（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东），代表有表决权股份3,645,167股，占公司股份总数的0.6440 %。

　公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

　1、审议关于《2014年年度报告及摘要》的议案；

　表决结果为：同意203,778,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3799%；反对2,883,142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3919%；弃权472,725股（其中，因未投票默认弃权472,725股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2282%。表决通过。

　2、审议关于《2014年度董事会工作报告》的议案；

　表决结果为：同意203,598,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2931%；反对3,056,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4755%；弃权479,225股（其中，因未投票默认弃权479,725股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2314%。表决通过。

　3、审议关于《2014年度监事会工作报告》的议案；

　表决结果为：同意203,598,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2931%；反对3,056,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4755%；弃权479,225股（其中，因未投票默认弃权479,725股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2314%。表决通过。

　4、审议关于《2014年度财务决算暨2015年度预算报告》的议案；

　表决结果为：同意203,598,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2931%；反对3,056,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4755%；弃权479,225股（其中，因未投票默认弃权479,725股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2314%。表决通过。

　5、审议关于《2014年度利润分配预案》的议案；

　表决结果为：同意203,598,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2931%；反对3,535,567股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7069%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。表决通过。

　其中中小股东表决情况：同意109,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.0067%；反对3,535,567股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的96.9933%；弃权0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　6、审议关于《2014年度内部控制评价报告》的议案；

　表决结果为：同意203,598,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2931%；反对3,056,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4755%；弃权479,225股（其中，因未投票默认弃权479,225股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2314%。表决通过。

　其中中小股东表决情况：同意109,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.0067%；反对3,056,342股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.8464%；弃权479,225股（其中，因未投票默认弃权479,225股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的13.1469%。

　7、审议关于续聘审计机构的议案；

　表决结果为：同意203,598,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2931%；反对3,056,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4755%；弃权479,225股（其中，因未投票默认弃权479,225股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2314%。表决通过。

　其中中小股东表决情况：同意109,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.0067%；反对3,056,342股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.8464%；弃权479,225股（其中，因未投票默认弃权479,225股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的13.1469%。

　8、审议关于《公司董事、监事2014年度薪酬》的议案；

　表决结果为：同意203,598,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2931%；反对3,056,342股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4755%；弃权479,225股（其中，因未投票默认弃权479,225股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2314%。表决通过。

　其中中小股东表决情况：同意109,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.0067%；反对3,056,342股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.8464%；弃权479,225股（其中，因未投票默认弃权479,225股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的13.1469%。

　9、审议关于申请续发短期融资券的议案；

　表决结果为：同意203,598,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2931%；反对3,048,142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4716%；弃权487,425股（其中，因未投票默认弃权487,425股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2353%。表决通过。

　其中中小股东表决情况：同意109,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.0067%；反对3,048,142股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.6215%；弃权487,425股（其中，因未投票默认弃权487,425股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的13.3718%。

　10、审议关于公司董事会补选独立董事的议案；

　表决结果为：同意203,598,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2931%；反对3,048,142股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4716%；弃权487,425股（其中，因未投票默认弃权487,425股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2353%。表决通过。

　其中中小股东表决情况：同意109,600股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的3.0067%；反对3,048,142股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的83.6215%；弃权487,425股（其中，因未投票默认弃权487,425股），占参会中小股东所持有效表决权股份总数的13.3718%。

　四、独立董事述职情况

　本次股东大会上，独立董事作了述职报告，对 2014 年度本公司独立董事出席公司会议的情况、发表独立意见情况、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作等履行独立董事职责的情况作了报告。《独立董事述职报告》已于 2015 年 4月 17 日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、本次会议经湖南启元律师事务所律师见证。

　1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

　2、律师姓名：邹棒、吕杰

　3、结论性意见：公司2014年度股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席公司2014年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2014年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　五、会议备查文件

　1、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2014年度股东大会决议》；

　2、《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年05月13日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015-030

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年05月12日下午17：00在公司三楼会议室召开了第四届董事会第二十三次会议，公司于2015年04月30日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议关于调整《股票期权激励计划》行权价格的议案；

　董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

　审议结果4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于调整<股票期权激励计划>行权价格的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。公司独立董事对本次行权价格调整事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所对本次行权价格调整事项出具专项法律意见书，详见巨潮资讯网。

　2、审议关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案；

　因公司董事会独立董事辞职，公司独立董事进行了补选，使得董事会下各专门委员会成员不足规定人数。为切实发挥董事会各专门委员会作用，现拟对各专门委员会委员进行补充、调整。

　1、根据公司《董事会提名委员会议事规则》，经董事长提名，董事会补选邓中华为董事会提名委员会成员。柳思维、胡子敬、邓中华三人为提名委员会委员，由柳思维担任提名委员会主任委员。

　2、根据公司《董事会战略委员会议事规则》，经董事长提名，董事会补选柳思维为董事会战略委员会成员。胡子敬、柳思维、王林三人为战略委员会委员，由胡子敬担任战略委员会主任委员。

　3、根据公司《董事会审计委员会议事规则》，经董事长提名，董事会调整邓中华为董事会审计委员会成员。陈共荣、胡子敬、邓中华三人为审计委员会委员，由陈共荣担任审计委员会主任委员。

　审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年05月13日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–031

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　第四届监事会第二十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年05月12日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第二十次会议。公司于2015年04月30日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　1、审议关于调整《股票期权激励计划》行权价格的议案；

　监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对《股票期权激励计划（草案）修订稿》所涉行权价格进行调整。

　审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　监事会

　2015年05月13日

　股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2015–032

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　关于调整《股票期权激励计划》行权价格的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股权激励计划简述

　2011年7月1日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关事项，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　2011年9月27日，根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》,并经中国证监会审核无异议。

　2011年10月14日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》。本次股票期权激励计划拟向35名激励对象授予1,440万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额34,920 万股的4.124%。本计划标的股票来源为友阿股份向激励对象定向发行股票；激励对象包括公司的董事、高级管理人员及中层正职以上管理人员，但不包括独立董事、监事。首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格21.92元和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按40%、40%、20%的行权比例分三期行权。

　2011年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，根据公司股东大会授权，董事会确定以2011年10月28 日为股票期权的首次授予日。 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2011年11月8日完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作。

　2012年10月12日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对象股票期权激励总数调整为2,304万份，行权价格调整为13.61元。

　2013年9月17日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划行权价格调整及可行权的议案》，行权价格调整为13.51元。并且第一个行权期已满足行权条件，可行权激励对象人数为35人，可行权期权数量为获取期权总量的40%，即921.6万份，可行权时间为2012年10月28日至2013年10月27日期间的可行权日。

　2013年9月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意激励对象在第一个行权期选择自主行权模式。

　2013年10月27日,公司股权激励计划第一个行权期结束，激励对象共自主行权285.86万份，为第一个行权期可行权数量的31.02%，其中：中层管理人员行权285.86万份，公司董事、高级管理人员未行权。第一个行权期未行权的635.74万份股票期权由公司注销。

　2013年10月30日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，第二个行权期已满足行权条件，股权激励计划35名激励对象在公司的第二个行权期内（即2013年10月28日至2014年10月27日止）的可行权总数量为921.6万份股票期权，行权模式为自主行权。

　2014年5月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》，行权价格调整为13.41元。

　2014年10月27日，公司股权激励计划第二个行权期结束，激励对象共自主行权300.8万份，为第二个行权期可行权数量的32.64%，其中：中层管理人员行权300.8万份，公司董事、高级管理人员未行权。第二个行权期未行权的620.8万份股票期权由公司注销。

　2014年9月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，第三个行权期已满足行权条件，股权激励计划35名激励对象在公司的第三个行权期内（即2014年10月28日至2015年10月27日止）的可行权总数量为460.8万份股票期权，行权模式为自主行权。

　二、本次调整行权价格事由及调整方法

　1、调整的事由

　根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第二十二条、二十三条的规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

　2015年5月12日，公司2014年度股东大会审议通过的2014年年度利润分配方案为：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　经公司2015年5月12日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟在2014年度利润分配方案实施完成后对本次股权激励计划的行权价格进行调整。

　2、调整的方法和调整后行权价格

　《股权激励计划》已对公司发生派息时如何调整股票期权的行权价格作了明确规定：P=P0-V。

　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

　据此，调整后的股票期权行权价格应为13.41-0.1=13.31元

　三、股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响

　本次股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、监事会对调整行权价格的核查意见

　公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》，监事会对股票期权的行权价格调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，同意董事会对《股票期权激励计划（草案）修订稿》所涉行权价格进行调整。

　五、独立董事对调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

　独立董事认为：公司此次因实施2014年度权益分派而相应调整本次股权激励计划股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》中关于行权价格调整的规定，同意董事会依据《股票期权激励计划（草案）修订稿》对股票期权的行权价格进行调整。

　六、律师结论性意见

　湖南启元律师事务所出具了法律意见书，并发表专项法律意见如下：公司本次调整行权价格系根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，目前已获得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定。本次调整行权价格尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记手续。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　2、第四届监事会第二十次会议决议；

　3、独立董事关于调整《股票期权激励计划》行权价格的独立意见；

　4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　董事会

　2015年5月13日