本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示:
1、本次股东大会不存在否决提案的情况。
2、本次股东大会存在变更前次股东大会决议的情况:2014年04月23日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》,本次股东大会对上述议案进行了修订,修订后的议案名称为《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》。
二、会议召开和出席情况:
1、会议召集人:山东益生种畜禽股份有限公司董事会。
2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间:
3.1现场会议召开时间为:2015年05月12日下午14:30开始,会期半天;
3.2网络投票时间为:2015年05月11日-2015年05月12日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年05月12日上午09:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年05月11日15:00至2015年05月12日15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点:山东省烟台市福山区空港路南益生路一号,山东益生种畜禽股份有限公司会议室。
5、会议主持人:本次股东大会由董事长曹积生先生主持。
6、会议的出席情况:
6.1 出席的总体情况:
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(含代理人,下同)共23人,代表的股份数为167,518,412股,占公司总股份的58.88%。
6.2 现场会议出席情况:
出席本次股东大会现场会议的股东共15人,代表股份数为164,535,735股,占公司总股份的57.83%。
6.3 网络投票情况:
参加本次股东大会网络投票的股东共8人,代表的股份数为2,982,677股,占公司总股份的1.05%。
6.4 参加投票的中小股东情况:
参加本次股东大会投票的中小股东共14人,代表的股份数为13,517,704股,占公司总股份的4.75%。
7、公司董事曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅、宫君秋、战继红,监事崔胜利、曹学红及见证律师出席了本次会议。
8、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
三、提案审议和表决情况:
本次股东大会按照会议议程,采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决,审议通过了如下决议:
1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
3、审议通过了《2014年度财务决算报告》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
4、审议通过了《2014年度利润分配预案》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
5、审议通过了《2014年度报告及其摘要》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
6、审议通过了《关于董事、监事薪酬的议案》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
7、审议通过了《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
8、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
10、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》:
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
11、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》:(各子议案逐项审议,并表决)
11.1 发行股票的种类和面值
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
11.2 发行方式及发行时间
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
11.3 发行对象及认购方式
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
11.4 发行价格及定价原则
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
11.5 发行数量
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
11.6 募集资金金额与用途
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
11.7 本次发行股票的限售期
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
11.8 上市地点
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
11.9 决议有效期限
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
11.10 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
12、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》:
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
13、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
14、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》:
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
15、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》:
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
16、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》:
表决结果:同意16,928,209股,反对0股,弃权0股, 回避150,590,203股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生、迟汉东、耿培梁、巩新民、纪永梅及李玲合计持有公司股份 150,590,203股,回避表决)。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
18、审议通过了《未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》:
表决结果:同意167,518,412股,反对0股,弃权0股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
19、审议通过了《关于修改“为参股公司提供担保暨关联交易”相关事项的议案》:
表决结果:同意37,025,752股,反对0股,弃权0股,回避130,492,660股,同意股数占出席会议股东(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
其中,中小股东的表决情况为:同意13,517,704股,反对0股,弃权O股,同意股数占出席会议中小投资者(含网络投票)有表决权股份总数的100%。
(关联股东曹积生持有公司股份130,492,660股,回避表决)。
四、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所律师发表法律意见:本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、2014年股东大会决议。
2、法律意见书。
特此公告。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2015年05月13日