证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015- 025

　中粮屯河股份有限公司

　2014年年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：有

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年5月12日

　(二) 股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，董事长夏令和先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事10人，出席10人；

　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　3、 董事会秘书蒋学工出席本次股东大会；其他部分高管列席本次股东大会。

　二、 议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：公司2014年年度报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：公司2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：公司2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：公司2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：公司2014年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：关于补选王令义先生为公司董事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：公司2015年向金融机构申请95亿元融资的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：公司2015年向中粮财务有限公司申请10亿元流动资金借款的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于公司食糖套期保值业务操作保证金额度增至30亿元的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　10、议案名称：关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务、内控审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　11、议案名称：公司独立董事2014年述职报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司本次股东大会审议的第8项议案需控股股东中粮集团有限责任公司回避表决。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：新疆思拓律师事务所

　律师：赵旭东律师、温晓军律师

　2、

　律师鉴证结论意见：

　本所律师认为，公司二0一四年年度股东大会的召集召开程序、出席本次年度股东大会的人员资格、本次年度股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　中粮屯河股份有限公司

　2015年5月13日

　新疆思拓律师事务所

　关于中粮屯河股份有限公司

　二0一四年年度股东大会法律意见书

　思拓证股字[2015]第2号

　新疆思拓律师事务所

　二0一五年五月

　致： 中粮屯河股份有限公司

　新疆思拓律师事务所（下称本所）接受中粮屯河股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所赵旭东律师、温晓军律师出席公司2014年年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《中粮屯河股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

　一、本次年度股东大会的召集、召开程序

　1、公司董事会于2015年4月21日分别在《中国证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《中粮屯河股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的公告》，该等公告载明了本次年度股东大会的会议召集人、召开时间、会议表决方式、现场会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项等内容。

　2、公司本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

　（1）本次年度股东大会现场会议于2015年5月12日下午14：30时在新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室如期召开。

　（2）本次年度股东大会通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

　二、出席本次年度股东大会人员的资格

　1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人

　经查验《股权登记日的股东名册》、《中粮屯河2014年年度股东大会股东签到登记册》，根据现场会议参会股东提供的股票账户卡复印件、企业法人营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书及上证所信息网络有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次年度股东大会表决的股东及股东代理人数103人，参与投票的股份数为1,069,198,079股，占公司总股本的52.11％，其中：

　（1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为2人，代表股份1，067,534,700股，占公司总股本的52.03%；

　（2）参加网络投票的股东人数为101人，代表股份1,663,379股，占公司总股本的0.08%。

　2、出席本次年度股东大会的其他人员

　根据公司提供的《中粮屯河股份有限公司2014年年度股东大会董事、监事、高级管理人员签到册》，出席本次年度股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

　三、本次年度股东大会的表决程序

　本次年度股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，逐项表决了下列议案：

　1、《公司 2014年年度报告》；

　2、《公司 2014年度董事会工作报告》；

　3、《公司 2014年度监事会工作报告》；

　4、《公司 2014年度财务决算报告》；

　5、《公司 2014年度利润分配预案》；

　6、《关于补选王令义先生为公司董事的议案》；

　7、《公司 2015年向金融机构申请 95亿元融资的议案》；

　8、《公司 2015年向中粮财务有限公司申请10亿元流动资金借款的议案》；

　9、《关于公司食糖套期保值业务操作保证金额度增至 30 亿元的议案》；

　10、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务、内控审计机构的议案》。

　经查验《中粮屯河股份有限公司2014年年度股东大会表决票》、《中粮屯河股份有限公司2014年年度股东大会议案现场会议表决结果汇总表》，并根据现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司的网络投票表决统计结果，上述第8项议案关联股东回避表决，其所持股份亦未计入有效表决权股份总数，该第8项议案因未获得有效表决权的过半数同意，未获通过；上述其他议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数通过。

　四、结论意见

　本所律师认为，公司二0一四年年度股东大会的召集召开程序、出席本次年度股东大会的人员资格、本次年度股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　本法律意见书以逐页加盖"新疆思拓律师事务所"条形章并最后一页加盖本所印章为有效文本。

　新疆思拓律师事务所

　负责人： 经办律师：

　周 茹 赵旭东 温晓军

　二零一五年五月十二日