本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）于近日收到贵部《关于对上海复星医药（集团）股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0400号）以及口头补充意见，根据贵部的相关要求，现就审核意见回复内容公告如下：

一、关于公司的经营模式

1、请公司结合近年内生增长、外延扩张、整合发展、投资战略、各业务板块发展状况等，在年报“董事会报告”中补充披露具体经营特色、盈利模式、投资能力及各业务板块对公司的利润贡献、发展规划等内容，并与传统医药企业进行主要异同比较分析，以帮助投资者更全面、更准确地了解公司。

回复：

本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）是布局于中国医药健康领域全产业链的企业，本集团的业务从产业前端的原料药和制剂的研发生产到流通环节的医药商业，再到产业终端的医疗服务和零售，以及诊断试剂、医疗器械的生产和销售都有相应的布局。近年来，本集团在国际化业务的开拓方面也取得了不错的成绩，实现了制剂产品的出口，并且规模日益扩大；对以色列Alma Lasers Ltd.（以下简称“Alma Lasers”）的收购使得本集团在激光手术治疗领域站在了细分市场的国际前列。相对于其他一些以单一业务或者单个或多个单项核心产品为业务基础的公司而言，本集团这样的业务布局能够最大程度的分享到中国医药健康行业的持续高速增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，同时，还能规避细分行业的波动带来的业绩风险。

在过去几年，本集团的经营业绩保持了较高速度的持续增长，持续为股东创造价值。

本集团能取得这样的经营结果，既得益于对存量资产和业务的管理和经营能力的不断提升，也得益于围绕主业持续不断的通过投资和并购扩大营业规模。在运营与投资相结合的具体方面，本集团经营的主要业务可以划分为：药品制造与研发（含原料药和制剂）、医药分销与零售（主要是国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）的流通和零售业务）、医学诊断与医疗器械（含诊断试剂、手术耗材、医疗器械）、医疗服务（医院业务）四个板块，每个业务板块均由专业化的运营管理团队进行经营和发展。各管理团队除做好存量业务的管理和发展之外，都会按照本集团的战略目标，围绕其核心产品和市场定位寻找投资并购的对象。

对并购标的的选择，本集团有自己的成熟逻辑，既关注拥有特色品种的各类规模企业，业主中有壁垒的高价值产品。完成并购后，本集团将在生产研发和销售的各个环节对并购对象进行整合，整合以提升效率、压缩成本、拓展市场空间为目的，使得并购对象能迅速融入本集团已有的生产、营销和管理体系，借助自身资源迅速提升产品竞争力。

在Alma Lasers的案例中，2013年初的收购使本集团进入全球美容激光手术治疗领域并位列前茅，收购完成后通过制定发展战略、人才引进、产品研发储备、整合业务、市场拓展等经营管理措施的落实，2014年Alma Lasers各项经营指标得到持续改善。从中可以看到，本集团着力秉承的注重内生性增长、积极关注外延式扩张、投资收购后持续推动管理整合的战略贯彻落实所取得的良好成果。区别于传统医药企业的或有侧重，本集团内生加外延的双轮驱动、双轮平衡持续推动的发展模式已经为过往年度的业务发展和经营业绩所佐证，更成为本集团将持之以恒贯彻始终的经营战略和运营理念。

按照本集团的发展规划，在可预见的将来，本集团仍将坚持以药品制造与研发为核心，药品制造与研发板块仍将为本集团贡献50%以上的营业额和主要的经营业绩；本集团将抓住政策和市场机遇，快速发展医疗服务业务，提高医疗服务板块的营业额贡献度。

2、投资收益分析。请补充披露：

（1）投资收益构成。请以列表形式说明近两年投资收益的主要构成，并阐释公司股权投资进入和退出的主要方向、策略及考虑因素。

回复：

2013年度、2014年度，本集团投资收益主要构成如下：

单位：人民币 万元

■

如上表所示，本集团投资收益中有约50%（2014年度为人民币9.1亿元）为按照权益法核算的长期股权投资收益（注：联营企业生产经营活动产生的收益按照本集团对其所持股权比例折算所得）。

在非控股并购投资（以下称“股权投资”）方面，本集团自2009年起已经明确，只投资于主业相关的业务领域。本集团的股权投资不单纯以获取财务收益为目标，而是以专注于医药、诊断与器械等相关行业的产品技术和商业模式前沿，把握行业发展的方向和机会，获取领先的技术和产品为目的。

比如，本集团在2013年投资了专注于个性化药物剂量诊断检测的美国企业Saladax Biomedical, Inc.（以下简称“Saladax”）20%的股权，在投资安排中约定，Saladax所有产品的中国市场权益为本集团所有。据此，本集团通过从Saladax引进技术先后注册了5-氟尿嘧啶测试试剂盒、紫杉醇测定试剂盒、多西紫杉醇测定试剂盒等多个产品，丰富了本集团诊断业务的产品线。

对于投资后完成上市的公众公司，本集团不排除减持所持其股份的可能性。通过减持股份，本集团可将收回的现金用于扩充主营业务的投资并购活动，进一步增强本集团的经营实力，以期产生更好的经营收益。

（2）核心竞争力。从利润来源角度，分析公司的主要投资方向、盈利模式和业务发展战略安排，并与同行业进行比较，说明公司主营业务的核心竞争力及竞争优劣势。

回复：

本集团的利润组成主要来自经营性利润和投资收益，且经营性利润的总体占比保持较大比例，并逐渐占据更加主导的地位；同时，作为长期战略投资的国内医药分销龙头企业国药控股，2014年度按权益法核算的长期股权投资产生的收益占投资收益的比重为44.4%。

本集团以与自身战略相符的医药制造与研发、医疗服务为主要投资方向，且主要为控股性投资，并维持对国药控股的长期投资。本集团的药品制药与研发业务、医学诊断与医疗器械业务均在行业中处于较领先的地位，根据IMS(即IMS Health Incorporated，系向医药及医药健康行业提供市场情报的全球供货商)统计，2014年本集团生产的医院用处方药的销售收入位列全国前六；而本集团医疗器械业务代理的达芬奇手术机器人是外科手术领域的翘楚。与此同时，本集团的医疗服务业务在床位数、整合能力上亦在行业内处于领先。

本集团的核心竞争力体现在日益丰富的产品线、强大的研发能力、高度规范的生产管理、高质量的服务、专业化的营销团队以及国际化业务发展的能力上。就本集团药品制造与研发板块而言，年销售额过亿的制剂产品已从2012年的11个、2013年的15个，发展到2014年的17个，这些重点产品构成了本集团药品制造与研发板块的重要利润来源，也支持了药品制造与研发板块的快速发展。与此同时，本集团药品治疗领域不断扩展，截至2014年年底，已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局。

在发展的早期，本集团业务较为单一、运营规模有限，投资活动产生的财务收益是支撑公司发展的重要资源，随着业务规模的扩大，经营性利润和现金流日益成为本集团业绩的主要贡献，本集团经营性利润的增速明显高于投资收益的增速，投资收益对本集团的业绩贡献度呈现明显的下降趋势。单纯由股权投资及变现获得的现金，成为了本集团增强经营实力的有益补充。

（3）可持续性。分析说明公司利润主要依赖投资收益的模式是否具有可持续性和稳定性，及对公司未来发展的利弊。

回复：

如前所述，投资收益在本集团业绩中占比明显下降，经营性利润在业绩贡献中占比明显上升。且本集团合并财务报表中的投资收益项中有约50%为按照权益法核算的联营公司产生经营收益，本身具有可持续性、非一次性的特点。因此，本集团目前的生产业务模式并不存在可持续性和稳定性方面的风险。

3、海外业务。请补充披露：

（1）海外业务的基本情况。包括但不限于公司海外业务的主要投资主体、主要投资标的情况、地区分布、业务板块布局、营业收入和利润贡献等。

回复：

近年来，本集团推进国际化战略，积极开展针对主要经营活动在中国以外的国家或地区开展或主要向处于中国以外的国家或地区对象提供服务的经营主体的并购。全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）、能悦有限公司是本集团海外业务的主要投资主体。

截至2014年末，本集团的主要海外业务投资标的为以色列医疗器械研发和生产企业Alma Lasers，该项控股收购于2013年完成，全资子公司能悦有限公司和控股子公司Chindex Medical Limited（能悦有限公司持有其70%的股权）分别持有其30.03%、36.17%的股权。Alma Lasers成立于1999年，是一家总部位于以色列的美容医疗器械生产企业，其产品技术和销量均位居全球领先。2014年，Alma Lasers实现营业收入人民币62,141.08万元。2014年，本集团海外业务的营业收入、净利润占比均未超过10%。

除此之外，本集团还积极捕捉受惠于中国成长动力的投资机会，寻求对业务植根于中国境内但注册于中国境外的企业的购并。2014年，本集团参与了中国市场高端医疗服务提供商Chindex International, Inc.（以下简称“美中互利”）的私有化，以支持其加快发展以多层次、多样化、延伸性为特色的布局于中国的高端医疗服务。本项投资将有力推动并强化本集团已形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务战略布局，不断扩大医疗服务规模。

（2）未来海外业务的主要投资策略。包括但不限于未来海外业务的投资方向、主要考虑因素及与国内业务的协同发展等。

回复：

本集团秉承中国动力嫁接海外资源的理念，积极探索国际领域的并购与扩张。2013年，本集团完成对以色列医疗器械企业Alma Lasers的控股收购,迈出了国际化战略的重要一步，同时也更加明确了本集团对于海外优质医疗产品研发和制造技术方向上的并购策略。与此同时，本集团也继续努力在制药与研发领域进行海外拓展，希望能够将适合中国的高性价比的仿制药引入中国市场；而截至2014年年底，本集团也已有若干条制剂生产线通过了美国FDA及欧盟的注册认证，未来，本集团也将积极推进国内优秀制剂产品通过海外营销平台输送到国际市场。

除控股型并购外，本集团也持续关注对于诊断、医疗器械等领域具备创新力、产品力的高成长性中小企业的投资机会。2014年，本集团投资了专注于开发低成本、快速、方便使用的多重细菌鉴定的体外诊断试剂的德国企业miacom Diagnostics GmbH约37%的股权以及专注于传染性疾病及癌症等分子诊断产品开发和生产的英国企业Genefirst Limited约35.23%的股权，以期通过股权、产品等多种形式的合作，分享其发展并强化自身业务。

4、研发支出。请补充披露：

（1）会计确认依据。披露公司报告期内研发支出费用化和资本化的会计确认依据，并结合行业特点说明研发过程中划分研究阶段和开发阶段的标准。

回复：

关于报告期内本集团研发支出费用化和资本化的会计确认依据，本公司已在2014年年报财务报告章节“三、重要会计政策及会计估计”中“17.无形资产”中进行披露，具体如下：

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

（2）与同行业比较。与同行业同类公司平均研发支出和同行业代表性公司进行比较，分析说明公司研发支出比重的合理性，以及是否能满足公司未来发展和参与市场竞争的需求。

回复：

本集团长期注重创新研发，持续加大研发投入，2011年、2012年、2013年和2014年本集团的研发投入分别为人民币3.1亿元、人民币3.7亿元、人民币5.05亿元和人民币6.85亿元；截至2014年12月31日，本集团在“十二五”期间累计研发投入约为人民币18.7亿元。2014年，本集团的研发投入为人民币6.85亿元，占本集团总体营业收入比例为5.69%。

各医药上市公司营业收入及研发投入情况（数据来源：Wind资讯）：

单位：人民币 亿元

■

由表中可见，除以医药商业为主的公司研发投入占营业收入比重较低外，多数主业为医药研发和制造的企业其研发投入占比多为3%—8%之间；本集团2014年度研发投入占营业收入的比重处于合理的水平。为进一步增强产品的竞争力，本集团仍将持续加大在创新研发方面的投入。

5、行业政策的影响。请分析近期医药行业政策对公司的影响并补充披露：新环保法实施、药价改革、药品招标改革、公立医院改革、医保控费、药品互联网销售、医疗行业反腐、产品安全等各政策因素，对公司当期及未来经营业绩的影响，并说明已经或计划采取的应对措施。如分析表明相关政策变化趋势已经、正在或将要对公司的经营成果和财务状况产生重大影响的，公司应当提供管理层对相关变化的基本判断，分析对公司的影响程度。

回复：

（1）新环保法

新环保法实施提高了对企业环保标准的要求，污染物排放等指标考核更加严格；随着政府、全社会重视程度提升，环保监管政策的执行落地能力将加强。

本公司已于2013年成立了专门的环境健康安全管理部，严格按照国家相关规定，对本集团环保、健康及安全方面进行综合管理和监督，使本集团环境健康安全水平不断提高。

（2）药价改革及药品招标改革

从目前的发展情况看，药价管制政策逐步放开已成为明确的趋势，而各地招标将对药品价格发挥更大的作用。

随着医药卫生体制改革的不断深入和深化，基本医疗保障体系日益健全，基本药物目录制度和《医保目录》的推行，医疗保险覆盖率及医保补助标准的提高，使医药市场的需求保持着较快增长，但同时也给国家医保支付带来了巨大的压力。总体上看，以医保支付标准引导为基础，加以药品招标采购机制和医保控费机制的综合制约，再加上对市场交易价格监测监管工作的强化，政府药价改革的核心仍然是“降价”。

2014年底，国家下发了《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，其中最重要的内容之一是取消了药品的政府定价，让药品价格实现市场化机制。同时，各地的药品招标仍在继续推进，药品零售价格面临进一步下行的趋势。

本集团在不断提升药品质量的同时，积极探索降低成本的技术改革措施，以使本集团的药品在临床上成为最具性价比的药物，从而在药品价格改革中受到较小的影响；同时，本集团加大研发投入，争取将更多高性价比的好药提供给中国的患者。

（3）公立医院改革及医保控费

公立医院改革正在进入深水区。深化医药卫生体制改革的重点工作中，明确提及了以公立医院改革为重点，巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制，统筹推进相关领域改革，并强调了“加快推动公立医院改革、积极推动社会办医”。国家卫计委下发的《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》，提及要控制公立医院规模过快扩张。

本集团积极响应并参与公立医院改革，配合企业办医院的改制及政府办医院的PPP模式的探索；2014年已公告的“台州市赞扬医养项目”正体现了本集团在此领域的积极探索。未来，本集团希望在该领域展开更多尝试，以期为中国的公立医院改革提供最佳的实践经验，同时有效推进本集团医疗服务业务的健康发展。

（4）药品互联网销售

电子商务引入医药供应之后，已经形成了新的医药行业供应链体系。医药电子商务通过对物流、资金流、信息流的有效整合，加强了企业内部与企业之间的协作能力，多层的中间批发环节将消失，交易渠道更趋单一，有利于控制供应链成本。

本集团继以往的导药网、金象在线的平台（以上业务已于2014年内与相关参股企业进行了整合）之后，未来将更加积极地推动参股企业国药控股利用其超过2,000家的强大线下零售药店网络并配合线上平台实现药品零售的O2O业务结合模式。

（5）医疗行业反腐

医药行业的反腐将成为行业监管行为的新常态。本集团将一如既往地坚持药品合规营销、杜绝贿赂腐败，并始终将合规经营作为首要行为准则。

（6）产品安全

保障药品质量是本集团的核心理念之一。截至2014年末，本集团已形成一整套完善的质量保证体系，并在生产过程中严格管控，从根本上保证药品的质量，保障药品的安全性。

二、关于新年度经营计划及主要子公司、参股公司情况

请你公司根据《年报准则》第二十一条、第二十二条的规定，补充披露：

1、新年度经营计划。包括：收入、费用、成本计划，新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本变化、研发计划等，以及为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。

回复：

2015年，本集团将努力实现快速增长，营业收入不低于人民币125亿元；与此同时，本集团将努力控制成本和各项费用，成本的增长不高于收入的增长，保持销售费用率和管理费用（不含研发费用）率相对稳定，制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。

上述经营目标并不代表本集团对2015年的盈利预测，能否实现取决于内外部各项因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

本集团将不断优化运营管控，提升资产运营效率。具体策略和行动包括：

（1）本集团将继续在心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗肿瘤和抗感染等疾病治疗领域积极推进专业化营销队伍建设和后续产品开发，保持和提高各产品在细分市场的领先地位。与此同时，本集团将继续加大研发投入，努力打造战略性产品线和符合国际标准的新药研发体系，加速后续战略产品的培育和储备，夯实制药产业的核心竞争力；2015年，制药业务的研发费用占制药业务销售收入的比例不低于5.0%。

（2）本集团将继续推动国药控股实现在药品分销业务上的整合与快速增长，不断扩大国药控股在医药分销及零售行业中的领先优势；积极支持国大药房在医药零售领域的跨越式、整合式发展，建立起国药控股在医药零售领域的领先优势。与此同时，本集团将与挂号网展开“险、医、药”产业链聚集合作，并启动处方药O2O商业模式。

（3）本集团将继续把握国内进一步开放社会资本办医的市场机遇和投资机会，持续加大对医疗服务领域的投入，不断扩大医疗服务规模。已控股投资的医疗机构将进一步加强学科建设和质量管理，提高运营效率，加快业务发展；同时，积极推进“台州市赞扬医养项目”的建设，并积极寻求新的医疗服务并购机会。此外，本集团还将继续支持并推动美中互利旗下高端医疗服务品牌“和睦家”医院的发展，尤其是天津、广州医院的建设和业务开拓。

（4）本集团继续推进诊断业务产品的开发、引进，不断推出新产品、丰富产品线，继续加强国内外销售网络和专业销售队伍建设，努力提升包括2015年新引进及注册产品在内的诊断产品的市场份额，并积极寻求国内外优秀诊断企业的投资机会；本集团将持续推动Alma Lasers加快医用治疗器械的开发和销售，积极探索其与其他业务板块的协同及业务模式创新，以实现器械供应向服务的延伸；同时，本集团还将继续发挥国际化方面的优势，大力拓展海外合作，从而实现医疗器械业务的规模增长。

2、主要子公司、参股公司情况分析。公司在年报中披露了医药制造业务板块的4家主要子公司情况，但未披露其他业务板块的主要子公司、参股公司情况。请补充披露其他业务板块主要子公司、参股公司所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响，并披露投资收益中占比在10%以上的股权投资项目，以方便投资者充分了解医药制造业务以外其他板块的主要子公司、参股公司情况。

回复：

（1）2014年，对本集团合并财务报表的总资产或营业收入或净利润贡献达到10%以上的控股子公司/单位包括重庆药友有限责任公司、江苏万邦生化医药股份有限公司、湖北新生源生物工程股份有限公司、锦州奥鸿药业有限责任公司等4家，且均为制药板块企业。

除上述已披露了本集团4家重要子公司外，本集团其他业务板块的主要子公司情况如下：

单位：人民币 万元

■

注1：2014年12月，本公司签署了经董事会批准的不可撤销的关于所持复星药业、复美大药房和金象大药房3家控股子公司的股权转让协议，并于2015年1月初完成股权变更，因此本集团于2014年12月31日将这三家子公司的资产和负债作为处置组划分为持有待售，分别列示于流动资产中的“划分为持有待售的资产”及流动负债中的“划分为持有待售的负债”；复星药业、金象大药房自2015年1月起不再纳入本集团合并报表范围。

注2：Alma Lasers、佛山市禅城区中心医院有限公司、宿迁市钟吾医院有限责任公司的数据含评估增值及评估增值摊销。

（2）2014年，对本集团合并财务报表的净利润贡献达到10%以上的参股公司仅有国药产业投资有限公司（以下简称“国药产投”）1家。国药产投所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润详见在2014年年报“第四节 董事会报告”、“一、董事会关于本集团报告期内经营情况的讨论与分析”、“(五)投资状况分析”的“4、主要子公司、参股公司分析”中披露。

除上述参股公司外，其他参股公司对本集团净利润贡献均未达到5%。

此外，2014年本集团医疗服务板块的主要参股公司情况如下：

单位：人民币 万元

■

注：Healthy Harmony Holdings, L.P.的主要控股子公司为美中互利，截至2014年12月31日，本集团通过Healthy Harmony Holdings, L.P.间接持有美中互利42.927%的股权；Healthy Harmony Holdings, L.P.的数据含评估增值及评估增值摊销。

（3）本年度取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体生产经营和业绩的影响

①2014年取得子公司的情况

2014年，控股子公司签约受让上海黄河资产管理有限责任公司所持有的江苏黄河药业股份有限公司（以下简称“黄河药业”）51%的股权，本次转让价格经双方协商确定为人民币5,100万元。

2014年，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）和复星实业分别签约受让苏州二叶经济贸易有限公司和Highacheive Holdings Limited所持有的苏州二叶有限公司有限公司（以下简称“二叶制药”）35%、30%的股权，转让价格经各方协商分别确定为人民币39,400万元和45,100万元。

对上述两家企业的投资，旨在进一步丰富本集团药品产品线、强化制药业务。

2014年度取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

单位：人民币 万元

■

注：黄河药业数据含评估增值及评估增值摊销;二叶制药数据含评估增值。

②2014年处置子公司的情况

2014年，控股子公司重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）向北京紫光制药有限公司转让所持有的重庆康乐制药有限公司（以下简称“康乐制药”）99.53%股权，本次转让价格经双方协商确定为人民币5,010万元。上述股权转让完成后，重庆医工院不再持有重庆康乐的股权；上述转让产生的收益为人民币1,591.83万元。

出售上述股权，旨在进一步优化本集团的资源配置。

2014年处置子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

单位：人民币 万元

■

（4）投资收益中占比在10%以上的股权投资项目:

2014年，复星医药产业因处置所持有的汉森制药（300244）取得税前处置收益人民币23,303.85万元，加上按权益法核算的长期股权投资产生的收益，合计对本集团报告期内净利润贡献人民币18,755.74万元。相关情况详见2014年年报“第四节 董事会报告”、“一、董事会关于本集团报告期内经营情况的讨论与分析”、“(五)投资状况分析”、“1、对外股权投资总体分析”的“持有其他上市公司股权情况”。

三、关于财务报表项目附注信息

关于年报财务报表附注的部分项目，请公司根据《财务报告规定》第十九条、第二十条、第二十二条等的要求，补充披露：

1、应收账款坏账准备。2013年末、2014年末，公司应收账款中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项账面余额分别为6.75亿元和6.78亿元，但公司均未计提相应的坏账准备。

（1）请补充披露公司未对该应收款项计提坏账准备的依据。

回复：

本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非经相关信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门中，因此，在本集团内部不存在重大信用风险集中。

应收账款属于以摊余成本计量的金融资产，其减值的相关会计政策为对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，当存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备，计入当期损益；单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。本集团以账龄作为信用风险特征确定应收账款组合，并采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备，账龄为一年以内的应收账款除有特别证据表示可回收性存在问题外，一般不计提坏账准备；账龄为一年以上的应收账款除有特别证据表明可回收性不存在问题外，一般按100%计提坏账准备。

本集团按照《企业会计准则讲解2010》第二十三章金融工具确认和计量第六节“金融资产减值”的相关规定以及本集团的上述会计政策，首先对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款账面余额于2013年12月31日以及2014年12月31日分别做了单独减值测试，该等应收账款与大量的和本集团有良好交易记录的独立客户有关。根据以往经验，由于客户历史信用记录良好，信用质量未发生重大变化且仍被认为可全额收回，本集团认为无需对其计提减值准备；然后将该等应收账款包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试，本集团以账龄作为信用风险特征确定应收账款组合，并采用账龄分析法对应收账款计提坏账准备。由于上述单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的账龄于2013年12月31日以及2014年12月31日均在1年以内且没有特别证据表示可回收性存在问题，故无需计提减值准备。因此对本集团于2013年12月31日以及2014年12月31日单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额在经过上述减值测试之后，无需计提减值准备。

本公司为了让投资者更全面的了解本集团应收账款的构成和坏账准备的测试过程，在2014年财务报表中的应收账款附注中披露应收账款的账面金额以及坏账准备金额是按照会计政策中的应收账款减值测试的先后顺序进行分类披露，而非按照应收账款减值测试的结果类别进行分类披露。本公司在考虑上海证券交易所的事后审核意见函的意见后，综合上述两种披露口径，进一步完善应收账款的账面金额以及坏账准备金额的分类披露如下：

■

（2）请补充会计师意见

回复：

基于年审会计师为本集团合并财务报表整体发表审计意见的审计工作，年审会计师认为上述回复中所提及的应收账款坏账准备的处理和披露与本集团合并财务报表附注三中的“9.金融工具——金融资产减值”以及“10.应收款项”中所述的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定，详见会计师专项说明。

2、商誉减值准备。报告期，公司对大连雅立峰商誉计提减值准备2.025亿元。（1）请补充披露该商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。

回复：

报告期内，本集团对大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“大连雅立峰”）之投资产生的商誉计提了人民币2.025亿元商誉减值准备。在进行减值测试时，大连雅立峰被作为一个独立的资产组，该商誉减值损失主要系本集团评估了大连雅立峰因取得生产新疫苗（即狂犬疫苗）所需相关批准推迟而重新预测的经营业绩，发现预计的未来现金流量降低而产生。

大连雅立峰资产组的可回收金额的计量是基于使用价值进行计算，该计算基于某些重要的假设(包括贴现率，长期增长率，以及预算毛利率)。用于使用价值计算的重要假设包括14.1%的贴现率，3%的长期增长率，以及与市场平均水平和外部信息来源一致的预算毛利率。包含商誉的大连雅立峰资产组的可回收金额为人民币8.187亿元，低于大连雅立峰资产组账面价值。根据《企业会计准则讲解2010》第九章“资产减值”第四节“资产组的认定及减值处理”的规定，资产组的可收回金额如低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额首先应当抵减分摊至资产组中商誉的账面价值。因此，本集团确认商誉的减值损失为人民币2.025亿元。

（2）请补充会计师意见

回复：

基于年审会计师为本集团合并财务报表整体发表审计意见的审计工作，年审会计师认为上述回复中所提及的商誉减值准备的处理和披露与本集团合并财务报表附注三中的“25.资产减值”中所述的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定，详见年审会计师的专项说明。

（3） 请说明公司对该商誉大额计提减值准备是否按规定履行了相应决策程序

回复：

本集团通过全资子公司复星实业和复星医药产业对大连雅立峰进行投资，截至2014年12月31日，复星实业和复星医药产业分别持有大连雅立峰74%、1%的股权。根据大连雅立峰狂犬疫苗注册批准推迟的实际进展，按照各方签署之《股权转让协议》的约定，出现该等情形，股权转让对价中的或有对价人民币25,500万元复星实业无需支付。对此，复星实业合并报表层面对大连雅立峰之投资产生的商誉计提了人民币2.025亿元商誉减值准备，该事项已经复星实业董事会批准。同时，根据复星医药《公司章程》及《董事会议事规则》，对于不超过人民币30,000万元资产处置，可由总裁决定；本次计提商誉减值准备亦经本公司总裁批准。

3、基本养老保险费和失业保险费。根据年报，报告期该两项费用合计增加1.45亿元，同比增加60%以上。请补充披露在公司在职员工人数并未大幅增加的情况下，该两项费用大幅上升的具体原因。

回复：

2013年度、2014年度，本集团基本养老保险费和失业保险费的情况如下：

单位：人民币 万元

■

上述两项费用2014年度较2013年度分别增加人民币5,261万元和461万元，增幅较大主要系：

（1）合并范围变化：本集团分别于2013年11月12日、2014年6月16日完成对佛山市禅城区中心医院有限公司、江苏黄河药业股份有限公司的并购，因这二家公司于相关并购年度的并表期不完整，故这二家公司的上述两项费用2014年较2013年的增幅为人民币2,893万元；

（2）人员增加：本集团职工人数由2013年末的16，791人增加至2014年末的18,801人，增加1,290人；剔除上述二家公司的影响后，本集团职工人数增加811人，基本养老保险费和失业保险费因人员增加相应增加；

（3）缴费基数增加：本集团工资、奖金、津贴和补贴2014年度较2013年度增加人民币21,015万元，人员缴费基数根据薪资增幅相应增加。

4、营业外收入。根据年报，报告期营业外收入项目中，无需及无法支付的款项达2.56亿元，并全部计入非经常性损益，去年同期该款项仅为22.21万元。

（1）请补充披露该款项的具体构成、形成原因和时间以及会计确认依据。

回复：

2014年，本集团营业外收入项目中无需及无法支付的款项人民币2.56亿元，主要为本集团之控股子公司复星实业收购大连雅立峰产生的应付股权转让款中或有对价人民币2.55亿元无需支付。

根据《企业会计准则讲解2010》第二十一章“企业合并”第三节“非同一控制下企业合并的处理”的相关规定：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或者多项或有事项的发生，购买方通过发行证券，支付额外现金或者其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分进行会计处理：或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积”以及《企业会计准则讲解2010》第二十三章“金融工具确认和计量”、第四节“金融资产和金融负债的计量”的相关规定：“对于按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成利得或损失，除与套期保值有关外，应当计入损益”。

根据复星实业2011年收购大连雅立峰签订的股权转让协议中的约定，其中人民币2.55亿元的股权转让价款属于根据未来一项或者多项或有事项的发生，购买方通过支付额外现金而追加的合并对价，因此符合或有对价的定义。由于大连雅立峰未能在2014年12月30日前全部满足股权转让协议中的或有对价的支付条件，因此，该或有对价于2014年12月31日的公允价值为零。此外，由于该或有对价不满足购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的条件，而且该或有对价形成的按照公允价值进行后续计量的金融负债与套期保值无关，因此，该或有对价形成的按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成利得人民币2.55亿元计入合并利润表的营业外收入项目。

（2）请补充会计师意见

基于年审会计师为本集团合并财务报表整体发表审计意见的审计工作，年审会计师认为上述回复中所提及的营业外收入确认的处理和披露与本集团合并财务报表附注三中的“4.企业合并”中所述的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定，详见年审会计师的专项说明。

（3）请补充：①2011年收购大连雅立峰是否按规定履行了相应的信息披露义务；②股权转让协议中对相关或有对价的支付条件等安排，并提供该股权转让协议；③大连雅立峰未能在2014年底前全部满足股权转让协议中的或有对价支付条件后，公司是否按规定履行了相应的信息披露义务：

回复：

①2011年1月27日，全资子公司复星实业、复星医药产业与大连雅立峰原股东雅立峰生物技术控股有限公司（以下简称“雅立峰控股”）、北京和鑫博业咨询有限公司（以下简称“和鑫博业”）签订《股权转让协议》，复星实业拟出资人民币66,600万元受让雅立峰控股所持有的大连雅立峰74%的股权、复星医药产业拟出资人民币900万元受让和鑫博业所持有的大连雅立峰1%的股权。上述交易经本公司第五届董事会第二十六次会议（临时会议）审议通过；同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），2011年1月29日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《第五届董事会第二十六次会议（临时会议）决议公告》（公告编号：临2011-002）和《关于下属全资子公司受让大连雅立峰生物制药有限公司股权的公告》（公告编号：临2011-003），履行了相应的信息披露义务。

②《股权转让协议》约定，各方同意以大连雅立峰截至基准日的《审计报告》所确认的净利润为基础，并结合对大连雅立峰狂犬疫苗批准及上市销售的预测，确定本次转让的总价款为人民币67,500万元，其中：复星实业受让大连雅立峰74%股权的转让价款为人民币66,600万元，产业发展受让1%股权的转让价款为人民币900万元。

本次交易转让款分三期支付：

第一期：《股权转让协议》签署且满足约定条件全部满足之日起七个工作日内，复星实业向雅立峰控股支付相当于人民币31,100万元的美元的股权转让价款、产业发展向和鑫博业支付股权转让价款人民币400万元。

第二期：《股权转让协议》生效且大连雅立峰在主管工商行政管理部门完成本次转让变更或备案登记手续并获得股权变更登记备案证明文件及满足下列全部条件之日起的七个工作日内，复星实业向雅立峰控股支付相当于人民币10,000万元的美元的股权转让价款；复星医药产业向和鑫博业支付转让价款人民币500万元。

I.大连雅立峰已完成与本次转让相关的外汇备案登记及税务变更登记，并取得新颁发的外汇登记证及税务登记证；

II.雅立峰控股内部批准本次转让及授权已取得其住所地的中华人民共和国使领馆认证；

III.雅立峰控股将其持有的大连雅立峰5%股权转让完成给大连雅立峰总经理李卫东或其控制的企业。

第三期：若大连雅立峰在2012年12月30日前全部满足下列条件的，复星实业应自下列条件全部满足之日起七个工作日内向雅立峰控股支付相当于人民币25,500万元的美元的股权转让价款，且受让方实际持有的股权比例不变。若大连雅立峰未能在2012年12月30日前全部满足下列条件，股权转让价款调整为人民币42,000万元，转让方同意受让方无需支付人民币25,500万元的股权转让价款，且受让方持有的大连雅立峰股权不变，即复星实业实际持有大连雅立峰74%股权，复星医药产业实际持有大连雅立峰1%股权；但由于国家食品药品监督管理局原因致使行政审批发生延误的，导致大连雅立峰未能在2012年12月30日前全部满足下列条件，各方同意满足期限最迟延期至2014年12月30日，届时如果满足下列全部条件的，复星实业应自下列条件全部满足之日起七个工作日内向雅立峰控股支付相当于人民币25,500万元的美元的股权转让价款，且受让方实际持有的股权比例不变；各方同意不论出于何种原因，大连雅立峰未能在2014年12月30日前全部满足下列条件的，股权转让价款调整为人民币42,000万元，转让方同意受让方无需支付人民币25,500万元的股权转让价款，且受让方持有的大连雅立峰股权不变，即复星实业实际持有大连雅立峰74%股权，复星医药产业实际持有大连雅立峰1%股权。条件包括：

I.狂犬疫苗生产车间通过国家食品药品监督管理局的GMP认证，并获得GMP认证证书；

II.狂犬疫苗获得国家食品药品监督管理局批准并颁发的药品注册证书及生产批准文号；

III.狂犬疫苗批量生产并实现上市销售，且狂犬疫苗获得连续批签发数量不低于20万人份；

III.本协议规定的其他交易条件全部满足。

《股权转让协议》所约定的包括上述有关或有对价在内的支付条件等安排，已在2011年1月29日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于下属全资子公司受让大连雅立峰生物制药有限公司股权的公告》（公告编号：临2011-003）中予以披露。

③根据《上市规则》第9.2条，上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

I.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

II.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

III.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

同时，《上市规则》规定，上市公司出现使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露，涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定。

如前述，因大连雅立峰未能在2014年底前全部满足股权转让协议中的或有对价支付条件，复星医药产业无需支付股权转让款中的或有对价人民币2.55亿元计入合并利润表的营业外收入项目。同时，由于上述或有对价的支付条件未达成，大连雅立峰因取得生产狂犬疫苗所需相关批准推迟，从而需要重新评估经营业绩预测，发现预计的未来现金流量会因而降低。本集团首先对大连雅立峰的专有技术和药品生产批件等无形资产进行了减值测试，结果显示需减值人民币0.80亿元；随后对相关商誉进行减值测试，由于包含商誉的大连雅立峰资产组的可回收金额更新为人民币8.187亿元，其低于大连雅立峰资产组账面价值的部分应当确认相应的减值损失，减值损失金额首先应当抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，因此，本集团确认商誉的减值损失为人民币2.025亿元。

基于上述会计处理，“大连雅立峰未能在2014年底前全部满足《股权转让协议》中的或有对价支付条件”对本集团合并报表的总资产和归属于上市公司股东净利润的影响如下：

I. 对本集团合并报表的总资产影响金额为人民币2.825亿元（即：商誉减值准备人民币2.025亿元+无形资产减准备人民币0.80亿元=人民币2.825亿元），占上一年末（2013年末）经审计的总资产（即294.75亿元）的约0.96%；

II.对归属于上市公司股东的净利润影响金额为人民币750万（即：无需支付的或有对价人民币2.55亿元-商誉减值准备人民币2.025亿元-无形资产减准备人民币0.80亿元*（1-25%所得税）*本集团对大连雅立峰合计持股比例75%=人民币750万），占上一年度（2013年度）经审计的归属于上市公司股东净利润（即人民币20.27亿元）的约0.37%；

III.无需支付的或有对价人民币2.55亿元占截至上一年度末（即2013年12月31日）经审计的归属于上市公司股东净资产（即人民币153.32亿元）的约1.66%。

前述三项均未构成《上市规则》项下的应当披露的事项。

同时，近几年来，本集团围绕医药健康核心业务，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，营业收入和归属于上市公司股东的净利润持续保持增长；通过加强创新体系建设、强化营销能力等，本集团制药与研发业务也持续保持较快的增长，截至2014年年底，本集团销售额实现过亿的制剂产品达到17个、具备一定规模，并已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（心血管、代谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染、抗肿瘤）形成了比较完善的产品布局和产品储备。因此，虽然大连雅立峰狂犬疫苗批文未于2014年年内取得、推迟了该产品的预期上市和销售实现的时间，但该产品的注册批准申报仍在持续推进中，在可预见的范围内，预计该事项不会对本集团的业绩产生重大影响。

综上所述，本公司认为，大连雅立峰未能在2014年底前全部满足股权转让协议中的或有对价支付条件，未构成应当披露的事项。

四、关于经营数据的一致性

公司年报在董事会报告部分中，前后多处披露了药品制造与研发、医药分销和零售、医疗服务、医学诊断与医疗器械业务在报告期内实现的营业收入和同比增长等数据。上述相关数据存在前后不一致，请补充披露产生上述差异的原因。

回复：

除2014年年报“第四节董事会报告”之“（二）行业、产品或地区经营情况分析”之“1、主营业务分行业、分产品情况” 根据年报格式的相关要求以“主营业务收入”为披露口径外，董事会报告其余部分均以“营业收入”（即全部营业收入，指主营业务收入和其他业务收入之和）作为收入及变动比例的披露口径；在“第四节董事会报告”中已补充注释。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一五年五月十二日

	2014年度	2013年度 （经重述）
权益法核算的长期股权投资产生的收益	91,045	77,170
小计	91,045	77,170
处置长期股权投资产生的投资收益	26,619	53,282
处置可供出售金融资产取得的投资收益	68,220	19,268
处置子公司投资收益	1,592	-
以成本计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益	3,945	1,482
以公允价值计量的可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益	1,081	1,088
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益	-	2,507
小计	101,456	77,626
合计	192,501	154,796

上市公司简称	营业收入	2014年研发投入	研发投入占营业收入比重
康美药业	159.49	0.58	0.364%
恒瑞医药	74.52	6.52	8.749%
上海莱士	13.20	0.47	3.561%
云南白药	188.14	1.5864	0.843%
天士力	125.67	3.67	2.920%
白云山	188.00	2.79	1.484%
同仁堂	96.86	0.6	0.619%
吉林敖东	22.40	0.89	3.973%
东阿阿胶	40.09	1.26	3.143%
信立泰	28.83	1.45	5.030%
健康元	74.18	3.87	5.217%
华兰生物	12.43	0.56	4.503%
中源协和	4.77	0.3	6.291%
海普瑞	19.59	0.59	3.012%
华东医药	189.47	2	1.056%
中恒集团	32.14	0.77	2.395%
华润三九	72.77	2.34	3.216%
通化东宝	14.51	0.6	4.134%
贵州百灵	15.75	0.164	1.041%
科伦药业	80.23	3.89	4.848%

子公司名称	业务性质	主要产品	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海复星药业有限公司 （注1）	医药分销	药品、保健品等	6,655	41,033.64	9,734.18	918.69
Alma Lasers（注2）	医疗器械	美容医疗器械、医用医疗器械	不适用	98,185.89	76,724.16	9,404.62
佛山市禅城区中心医院有限公司（注2）	医疗服务	医疗服务	5,000	141,590.34	87,582.14	10,326.58
宿迁市钟吾医院有限责任公司（注2）	医疗服务	医疗服务	1,750	18,187.94	12,753.79	2,660.45

合营/联营 公司名称	业务性质	主要产品	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
广州南洋肿瘤医院有限公司	医疗服务	医疗服务	3,600	5,798.06	3,631.31	7,649.03	-815.69
Healthy Harmony Holdings, L.P. （注）	医疗服务	医疗服务	不适用	429,908.10	337,479.70	36,831.48	485.29

子公司名称	取得方式	净资产 （截至2014年12月31日）	净利润 （购并日至2014年12月31日）	并购日
黄河药业	股权转让	70.06	298.49	2014年6月16日
二叶制药	股权转让	52,546.01	-	2014年12月25日

子公司名称	处置方式	处置日净资产	报告期初至处置日净利润	处置日
康乐制药	股权转让	3,434.32	10.31	2014年1月29日

	2014年度	2013年度
基本养老保险费	13,520.72	8,259.19
失业保险费	1,001.56	540.33
合计	14,522.27	8,799.52