证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-073

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于签署设立投资基金合作框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、 本次签署的关于设立投资基金合作框架协议，为协议各方初步确定合作意愿的约定性文件，该基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

　2、 本《合作框架协议》尚未经公司董事会及股东大会审议批准，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　3、 因深圳市创新投资集团有限公司及其一致行动人为公司持股5%以上股东，本次与关联方深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）共同设立投资基金事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　特此提请广大投资者注意投资风险。

　一、对外投资概述

　为进一步推动北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）资产优化的进程，加快公司外延式发展的步伐，公司拟以自有资金与关联方深圳市创新投资集团有限公司及其他方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称“卡尼珠宝”）、深圳市正福投资有限公司、深圳市雅绿国际珠宝有限公司以有限合伙企业的形式共同设立投资基金，通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局，同时借助基金平台，通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化、升级。该基金规模初定为10亿元人民币。

　本次与关联方深圳市创新投资集团有限公司共同设立投资基金事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、其他投资方介绍

　(一) 基金管理人基本情况

　由合伙人共同指定一家管理公司作为合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人。管理公司作为普通合伙人、执行事务合伙人以货币形式认缴合伙企业认缴出资总额的0.2%，即出资人民币 200万元。

　(二) 其他有限合伙人基本情况

　1、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司

　1)成立日期： 2003年11月20日

　2)注册资本：人民币 10000万元

　3)注册地址：深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508

　4)法定代表人：黄钦坚

　5)经营范围：一般经营项目：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。许可经营项目：黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工

　6)股东情况：深圳市卡尼控股集团有限公司为该公司唯一股东。实际控制人为黄钦坚。

　2、深圳市雅绿国际珠宝有限公司

　1)成立日期： 2014年1月26日

　2)注册地址：深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼32层06单位

　3)注册资本：1000万元

　4)法定代表人：陈炎

　5)经营范围： 宝石、钻石、玉器、珍珠、翡翠、晶石、黄金、白银、古玩的技术研发、设计、销售；金银制品、珠宝首饰、饰品、钟表、工艺品、包装制品、电子产品、文具、箱包、手袋、服装、鞋、手表的销售；国内贸易；经营进出口业务；珠宝的佣金代理（不含拍卖）；企业形象策划；经济信息咨询服务；经营广告业务；经营电子商务。

　6)股东情况：深圳市乾通汇投资有限公司为唯一股东。实际控制人为刘佐忠。

　3、深圳市正福投资有限公司

　1)成立日期： 2004年9月14日

　2)注册地址：深圳市罗湖区翠竹北路六层通用厂房20栋1-3层

　3)注册资本：人民币500万元

　4)法定代表人：周镇辉

　5)经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、房地产经纪（以上不含限制项目）；珠宝首饰的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理（取得相关资质证书方可经营）；开办深圳市正福珠宝专业市场（具体项目另行申报）。

　6)股东情况：

　■

　7)该公司持有公司控股子公司深圳金一文化发展有限公司20%股权。

　4、深圳市创新投资集团有限公司

　1)成立日期： 1999年8月25日

　2)注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

　3)注册资本：人民币420224.952万元

　4)法定代表人：靳海涛

　5)经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

　6)股东情况

　■

　7)深创投与其一致行动人共同持有公司11,186,728股股票，占公司总股本5.18%。就职于深创投的盛波先生为公司董事。

　三、协议的主要内容

　（一）基金名称：深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）（注：具体名称以工商局登记为准。）

　（二）基金规模：基金总募集规模初定为10亿元人民币。

　（三）基金资金来源：合伙人出资

　1、普通合伙人：

　由合伙人共同指定一家管理公司作为合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人。管理公司作为普通合伙人、执行事务合伙人以货币形式认缴合伙企业认缴出资总额的0.2%，即出资人民币 200万元。

　2、有限合伙人 ：

　■

　（四）基金投资方向：

　1、黄金珠宝产业并购项目；

　2、黄金珠宝行业上市公司定增类项目；

　3、经管理公司投资决策委员同意的其他项目。

　（五）基金投资方式

　1、直接投资：股权投资、债权融资、夹层投融资等。

　2、间接投资：投资特定资产收益权 、购买信托计划、证券公司资产管理计划、基金公司的基金份额或资产管理计划等。

　（六）基金的退出方式

　1、标的资产注入中国A股上市公司，基金通过现金出售或约定对价换股并持有上市公司股权，后从二级市场减持退出。在同等条件下，金一文化拥有标的资产的优先受让权；

　2、标的资产通过新三板挂牌转让或者IPO上市退出。

　（七）基金的运营管理

　1、基金由合伙人共同指定的管理公司（即合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人）负责管理。

　2、管理费用：

　（1）管理费用的提取：管理公司每年按基金总规模（即合伙企业认缴出资总额）的2%提取管理费。

　（2）管理费使用：管理公司收取的管理费按照其公司的规章制度用于日常运营管理。

　3、基金的投资决策

　管理公司设投资决策委员会，作为管理公司执行合伙事务的最高决策机构。投资决策委员会由7名委员组成，其中1名委员由北京金一文化发展股份有限公司提名代表担任、2名委员由深圳市创新投资集团有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市卡尼珠宝首饰有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市正福投资有限公司提名代表担任、1名委员由深圳市雅绿国际珠宝有限公司提名代表担任、1名委员由执行事务合伙人（管理公司）总经理担任。基金设顾问委员会顾问委员会有权列席投资决策委员会会议，有权对合伙企业经营管理提出建议，但不享有表决权。投资决策委员会需全体委员中6票及6票以上同意方可做出决议。顾问委员会列席投资决策委员会会议，但不享有表决权。

　（八）收益分配

　每次项目退出后即对基金收益进行分配。每笔基金收益的15%由管理公司（即合伙企业普通合伙人）享有，剩余85%由合伙企业有限合伙人按各自出资份额比例享有。

　四、对公司的影响

　随着国内人均可支配收入的快速增长和消费结构的升级，黄金珠宝行业发展迅速，已成为继住房、汽车之后居民第三大消费热点。基于黄金珠宝行业增速快、后劲强、潜力大等特点，该投资基金在整合行业内优势力量和资源，积极把握行业进行上下游并购整合及股权投资机会具有积极意义。

　参与设立基金各方在行业内具有资源优势，一定程度聚焦对于投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理的全过程提出专业和规范化意见，在达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序收购储备项目或通过资本市场寻求退出机会，有利于消除公司并购项目前期的决策风险、财务风险，提前化解税务、法律等各种或有风险，为公司储备并购项目，降低并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并，推动公司做大做强，提升和巩固公司在行业内的地位。

　五、风险提示

　尽管双方已正式签署合作框架协议，同意共同设立投资基金，但该投资基金能否最终成功发起设立尚存在一定不确定性。

　该投资基金可能存在周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。由于该投资基金尚未完成注册登记变更，可能会存在一定的风险。

　备查文件：

　《合作框架协议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年5月12日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-074

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于签订战略合作框架协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次签订的《战略合作框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。

　2、本《战略合作框架协议》涉及相关事项需经公司董事会及股东大会审议批准，后续相关事宜将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　3、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、公司此次签署的协议涉及互联网金融行业，虽然公司已参股深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司，在互联网金融行业具备了一定的投资经验,但公司仍然需要对互联网金融行业做更为深入细致的探索和了解,因此公司将面临新行业的经营决策、组织管理、人力资源等方面的风险。

　特此提请广大投资者注意投资风险。

　一、 合作意向概述

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与网信集团有限公司（以下简称“网信”）根据战略发展需要，双方拟合作成立金一金控有限公司（具体名称以工商局登记为准，以下简称“金一金控”。）金一金控定位为互联网金融投资咨询公司，主要为黄金珠宝行业内企业提供互联网金融服务。后期将根据业务发展情况进行增资扩股，或择机组织各类金融牌照的申请与运作，根据合作进程，发起设立产业基金。

　二、 合作方介绍

　1、 公司名称：网信集团有限公司

　2、 住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼712室

　3、 法定代表人：盛佳

　4、 注册资本：25000万元

　5、 经营范围：组织文化艺术交流活动（演出除外）；投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询服务；企业管理咨询；技术推广服务、市场调查；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（医用软件除外）；计算机技术培训；技术开发；电脑图文设计、制作；企业策划；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；批发电子产品、机械设备、五金交电、针纺织品、服装鞋帽、建材、体育用品、文具用品、日用品。

　6、 主要业务：网信集团有限公司定位于一站式互联网金融综合服务平台，旗下囊括P2P网贷、众筹、网络征信等全线业务，建立了网信理财、众筹网、原始会、网信征信等多个专业金融服务板块。

　7、 公司与网信不存在关联关系。

　三、 合作协议主要内容

　(一)合作宗旨

　1、立足当前，着眼长远，共谋发展

　双方从长远利益出发，建立市场化运作机制，规范制度安排与操作平台，实现长期稳定合作。

　2、优势互补，相互支持，互利共赢

　推动互联网金融与产业集团的有效结合，设计专业化、定制化的互联网金融解决方案，与合作企业共同成长。

　3、积极探索，有效创新，稳步实施

　积极开拓多样化的合作模式。同时，注重合作的平稳推进，坚持依法合规、规范运作，实现创新和管控的有效结合。

　(二)合作方向

　公司发挥其在贵金属产品的研发设计、生产和销售方面的优势，网信发挥专业的互联网金融在咨询、管理、运营、风控等方面优势，双方共同发起组建合资公司，搭建一个科技化、流程化的互联网金融投资咨询公司，提供黄金珠宝行业互联网金融服务。在此基础上，拟共同发起黄金珠宝互联网产业基金，用以构建以设计、加工、订购、融资等功能一体化行业互联网平台，实现信息、物流、商流共享，进行行业内资源整合。

　(三)合作内容

　1、双方拟共同出资设立金一金控有限公司（具体名称以工商局登记为准），注册资金不低于5,000万人民币的金融投资咨询公司，其中公司拟出资2,550万元，持股比例为51%；网信拟出资2,450 万元，持股比例为49%（具体根据双方履行内部批准程序后正式出资协议为准）。

　公司设立后，将在盘活甲方及其成员企业、合作伙伴的资产、优化财务结构，为甲方及其成员企业、合作伙伴的产品销售、技术改造、新产品开发提供全方位的互联网金融服务。

　2、双方将根据业务发展情况进行增资扩股，或择机组织各类金融牌照的申请与运作。同时，拟根据合作进程共同发起设立“中国黄金珠宝互联网产业基金”，基金规模为10亿元人民币，主要投资方向P2P网贷、网络征信、网络支付及其他新兴的互联网、电子商务业务等，根据实际投资进度分期到位。由双方共同组建基金管理公司，由基金管理公司具体负责基金的管理运营，包括资金的募集、投资项目的筛选、评估、投资、投后管理等事项。

　(四)运作方式

　上述机构的设立与运营可以由网信牵头组织双方的专业人员共同进行。

　双方同时选出专业人员，组建项目团队，全力推进各项工作有序进行。在筹备成立上述公司的同时，网信可梳理公司现有客户的各项金融需求，先行提供服务，确保高效率运作。

　(五)其它

　本协议为战略合作框架协议，是双方今后长期合作的指导性文件，也是双方就具体合作项目签订相关协议的基础。合作项目中具体事宜需在双方后续签署的具体合作协议中进一步予以明确。

　协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后生效。任何一方如提前终止本协议，需提前一个月通知另一方。

　四、 合作对公司的影响

　此次合作旨在通过公司与互联网及金融服务的混业资源整合，搭建黄金珠宝产业互联网金融平台。拟成立的金一金控将依托网信在互联网金融行业经验，利用网信现有的P2P平台、征信、第三方支付、众筹、股权众筹等诸多互联网工具，为黄金珠宝产业中上下游企业提供金融服务及融资便利，为黄金珠宝行业参与者提供更多发展空间。本次合作将进一步整合上下游资源，对拓展公司业务有战略性意义，将进一步增强公司在黄金珠宝领域的整体实力和市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　五、 风险提示

　本合作协议为双方合作意向和原则的框架性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，以双方由此形成其他合作协议为准，敬请投资者注意投资风险。

　公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年5月12日

　证券代码：002721证券简称：金一文化公告编号：2015-075

　北京金一文化发展股份有限公司

　重大事项进展暨复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票自 2015 年 5 月12日开市时起复牌。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向交易所申请，公司股票于2015年5月6日开市起停牌。公司于2015年5月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn发布了《重大事项停牌公告》。停牌期间，公司积极推进该重大事项，最终确定该重大事项为重大对外投资。

　公司积极推进了此次重大对外投资事宜，公司计划与关联方深圳市创新投资集团有限公司及其他方深圳市卡尼珠宝首饰有限公司、深圳市正福投资有限公司、深圳市雅绿国际珠宝有限公司以有限合伙企业的形式共同设立投资基金。目前 ,相关方已签署《合作框架协议》，具体内容详见公司同日发布的《关于签署设立投资基金合作框架协议的公告》。 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金一文化，股票代码：002721）自 2015年5月12日开市时起复牌。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年5月12日