本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次解除限售股份可上市流通数量为462,000,000股，占目前公司已发行股份的38.04%。

　2．本次解除限售股份可上市流通日为2015年5月13日。

　一、本次解除限售股份的基本情况

　陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）分别于2011年7月7日召开的第六届董事会第二十一次会议和2011年7月28日召开的2011年第2次临时股东大会审议通过了非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关议案。

　2012年3月9日，中国证监会出具了《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]316号），核准公司向特定对象非公开方式发行不超过22,000万股人民币普通股（A股）股票。

　2012年4月，公司向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）和西安投资控股有限公司（以下简称“西投控股”）发行股票，发行价格为9.65元/股，发行数量为22,000万股，并于2012年4月25日在深交所上市。

　2013年5月21日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配及公积金转增股本预案，依据该预案公司以2012年末总股本为基数，实施了每10股派发现金红利0.35元，送红股1股，并以公积金转增股本，每10股转增10股。此次权益分派方案实施完毕后，陕煤化集团及西投控股持股分别增加至42,000万股和4,200万股。

　二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

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　三、本次解除限售股份的上市流通情况

　1．本次解除限售股份可上市流通日为2015年5月13日。

　2．本次可上市流通的股份总数为462,000,000股，占目前公司已发行股份的38.04%。

　3．本次解除限售股份上市流通情况如下：

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　四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况

　本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。

　六、陕煤化集团对本次解除限售股份的处置意图

　陕煤化集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股。如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　七、保荐机构核查结论

　中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次发行的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。

　保荐机构经核查认为，陕国投本次非公开发行股票限售股份上市流通，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，保荐机构对此无异议。

　特此公告。

　陕西省国际信托股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年五月十一日

　中信证券股份有限公司关于

　陕西省国际信托股份有限公司限售股解禁的核查意见

　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）是陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）2012年非公开发行股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本保荐机构对陕国投2012年非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。

　一、本次限售股份发行及变动情况

　陕国投非公开发行股票预案经公司2011年7月7日召开的第六届董事会第二十一次会议和2011年7月28日召开的2011年第2次临时股东大会审议通过。本次发行申请于2012年1月11日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年3月9日，中国证监会出具了《关于核准陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]316号），核准陕国投向特定对象非公开方式发行不超过22,000万股人民币普通股（A股）股票。2012年4月，公司向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）和西安投资控股有限公司（以下简称“西投控股”）发行股票，发行价格为9.65元/股，发行数量为22,000万股，募集资金总额为2,123,000,000元，募集资金净额为2,105,130,000元。公司非公开发行股票发行对象及限售情况如下：

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　2013年5月21日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配及公积金转增股本预案，依据该预案公司以2012年末总股本为基数，实施每10股派发现金红利0.35元，送红股1股，并以公积金转增股本，每10股转增10股。权益分派方案实施完毕后，陕煤化集团及西投控股持股分别增加至42,000万股和4,200万股。

　二、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通时间为2015年5月13日；

　2、本次解除限售股份的数量为462,000,000股，占公司总股本的38.04%；

　3、本次解除股份限售股东共计2名。

　限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

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　经本保荐机构核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。

　三、股东履行股份限售承诺情况

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　经本保荐机构核查，本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。

　四、资金占用及违规担保事项

　本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

　五、保荐机构核查结论

　本保荐机构经核查认为，陕国投本次非公开发行股票限售股份上市流通，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本保荐机构对此无异议。

　中信证券股份有限公司

　2015年4月20日