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根据浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）2014年8月26日召开的第五届董事会第二次会议及2015年3月25日召开的第五届董事会第五次会议决议，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2015年5月8日完成了对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的工作。公司本次作废股票期权共计2,142,624份，并以每股0元回购注销限制性股票共计978,252股。现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划已履行的相应审批程序及实施情况概述

公司目前有两套股权激励方案在实施，分别为2012年第一次临时股东大会审议通过的《<股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》（以下简称“2012年股票期权及限制性股票激励计划”），以及2013年第二次临时股东大会审议通过的《<限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》（以下简称“2013年限制性股票激励计划”）。

（一）2012年股票期权及限制性股票激励计划已履行的相应审批程序及实施情况概述

1、2012年4月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

2、2012年6月11日，《公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）》经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核无异议。2012年6月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》。

3、2012年6月29日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司股票期权及限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》。

4、2012年7月2日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购股份实施限制性股票激励计划的议案》。本次股份回购实际购买公司股票2,750,000股，约占公司股本总额的0.43%；实际使用资金总额为34,671,462.89元；起始时间为2012年7月10日，终止时间为2012年7月16日。

5、2012年7月19日和2012年7月20日，公司第四届董事会第八次会议及公司第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于对公司股票期权及限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，确定首次授予日为2012年7月20日；首次拟授予的股票期权总数为727.584万份、首次拟授予的限制性股票总数为239.712万股；首次授予的股票期权的行权价格为14.15元，限制性股票的授予价格为每股0元。

6、2012年12月14日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向董事长苏显泽授予限制性股票的议案》，确定2012年12月17日为授予日，向董事长苏显泽授予24.288万股限制性股票。

7、2013年3月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。因2012年度股权激励考核指标未能达成，且有两名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟作废股票期权共计1,088,736份，并拟以每股0元回购注销限制性股票共计473,088股。

8、2013年7月15日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消授予预留的股票期权及限制性股票的议案》。公司取消授予预留的794,640份股票期权及预留的110,000股限制性股票。

9、2014年3月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。因2013年度股权激励考核指标未能完成，且有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟作废股票期权共计1,581,888份，并拟以0元回购注销限制性股票共计540,672股。

10、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有四名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟作废股票期权共计221,760份，并拟以0元回购注销限制性股票共计36,960股。

11、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。因2014年度股权激励考核指标未满足相应要求，且有一名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟作废股票期权共计1,920,864份，并拟以0元回购注销限制性股票共计693,792股。

（二）2013年限制性股票激励计划已履行的相应审批程序及实施情况概述

1、2013年8月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

2、2013年10月10日，《公司限制性股票激励计划（草案修改稿）及其摘要》经证监会审核无异议。2013年10月11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》。

3、2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修改稿）>及其摘要的议案》。

4、为实施限制性股票激励计划，公司于2013年12月5日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票5,720,205股，约占公司股本总额的0.902%；实际使用资金总额为86,627,810.74元；起始时间为2013年11月6日，终止时间为2013年12月5日。

5、2013年12月13日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。因公司部分激励对象因离职已不符合激励条件，同时公司股票回购出现205股多余股票，经调整，公司本次激励计划应授予限制性股票总量由5,800,000股调整为5,720,205股，其中首次拟授予的激励对象人数由114人减少为111人，首次拟授予的限制性股票总数由562万股调整为554万股，本次限制性股票授予日为2013年12月16日，授予股份上市日期为2014年1月3日；预留部分限制性股票的数量将由180,000股增加至180,205股。

6、2014年3月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为554,000股，占公司股本总额的0.087%，解锁日即上市流通日为2015年1月5日。

7、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有五名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟以0元回购注销限制性股票共计180,000股。

8、2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意授予15名激励对象180,205股预留限制性股票，本次预留限制性股票授予日为2014年8月28日，授予股份上市日期为2014年10月13日。

9、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。公司有三名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟以0元回购注销限制性股票共计67,500股。

10、2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意121名符合条件的激励对象在第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁，本次激励计划可解锁数量分别为1,068,000股和36,041股，共计1,104,041股，占公司股本总额的0.174%。

二、股票期权作废及限制性股票回购注销依据

（一）激励对象离职

2014年8月26日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。根据2012年股票期权及限制性股票激励计划对离职激励对象作废其尚未达成行权条件股票期权（占其获授的股票期权总量的70%），以0元回购注销尚未达成解锁条件限制性股票（占其获授的限制性股票总量的70%）。根据2013年限制性股票激励计划对离职激励对象以0元回购注销尚未达成解锁条件的限制性股票（占其获授的限制性股票总量的90%）。（详细信息可参见2014年8月28日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网2014-031《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》）。

2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。根据2012年股票期权及限制性股票激励计划对离职激励对象作废其尚未达成行权条件的股票期权（占其获授的股票期权总量的40%），以0元回购注销尚未达成解锁条件的限制性股票（占其获授的限制性股票总量的40%）。根据2013年限制性股票激励计划对离职激励对象以0元回购注销尚未达成解锁条件的限制性股票（占其获授的限制性股票总量的70%、预留部分激励对象占其获授限制性股票总量的80%）。（详细信息可参见2015年3月26日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网2015-013《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》）。

（二）2014年度业绩未满足预设指标

2015年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的议案》。因公司2014年度业绩未满足2012年股票期权及限制性股票激励计划中2014年度的预设指标，公司对2012年股票期权及限制性股票激励计划中激励对象获授的在第三个行权期可行权的股票期权额度予以作废（占激励对象获授的股票期权总量的30%），在第三个解锁期可解锁的限制性股票以每股0元的价格回购并注销（占激励对象获授的限制性股票总量的30%）（详细信息可参见2015年3月26日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网2015-013《关于对部分获授的股票期权作废及限制性股票回购注销的公告》）。

三、股票期权作废及限制性股票回购注销数量及价格

公司本次作废股票期权共计2,142,624份，并以每股0元回购注销限制性股票共计978,252股。

根据2012年股票期权及限制性股票激励计划，本次合计作废股票期权2,142,624份，并以每股0元回购注销限制性股票730,752股。

根据2013年限制性股票激励计划，本次合计以每股0元回购注销限制性股票247,500股。

注销完成后，公司2012年股票期权及限制性股票激励计划中激励对象获授的股票期权及限制性股票数量变动情况具体如下：

序号	姓名	职务	尚未行权的股票期权（份）	2014年度未达成考核指标作废股票期权（份）	因离职作废的股票期权（份）	剩余尚不能行权的股票期权（份）
					2014年8月
					2015年3月
			尚未解锁的限制性股票（股）	2014年度达成考核指标回购注销限制性股票（股）	因离职回购注销的限制性股票（股）	剩余尚不能解锁的限制性股票（股）
					2014年8月
					2015年3月
1	苏显泽	董事	258,720	110,880		147,840
			170,016	72,864		97,152
2	徐波	财务总监	192,192	82,368		109,824
			133,056	57,024		76,032
3	叶继德	副总经理、董秘	110,880	47,520		63,360
			59,136	25,344		33,792
4	其他激励人员	4,043,424	1,637,856	221,760	2,141,568
				42,240
		1,264,032	525,888	36,960	688,512
				12,672
5	合计	4,605,216	1,878,624	221,760	2,462,592
				42,240
		1,626,240	681,120	36,960	895,488
				12,672

注销完成后，公司2013年限制性股票激励计划中激励对象获授的限制性股票数量变动情况具体如下：

序号	姓名	职务	尚未解锁的限制性股票（股）	因离职回购注销的限制性股票（股）	2014年度达成解锁条件的限制性股票(股)	剩余尚未解锁的限制性股票（股）〔注〕
				2014年8月
				2015年3月
1	苏显泽	董事	270,000		60,000	270,000
2	徐波	财务总监	216,000		48,000	216,000
3	叶继德	副总经理、董秘	108,000		24,000	108,000
4	其他激励人员	4,392,000	180,000	936,000	4,152,500
			59,500
5	预留部分		180,205	0	36,041	172,205
				8,000
6	合计		5,166,205	180,000	1,104,041	4,918,705
				67,500

注：剩余尚未解锁的限制性股票中包含2013年限制性股票激励计划中2014年度达成解锁条件尚未办理解锁业务的限制性股票。

四、本次回购注销完成后股份变动情况表

	本次变动前		本次回购注销数量	本次变动后
	数量	比例（%）		数量	比例（%）
一、有限售条件股份	294,393,228	46.44%	978,252	293,414,976	46.36%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	8,653,488	1.36%	978,252	7,675,236	1.21%
其中：境内法人持股
境内自然人持股	8,653,488	1. 36%	978,252	7,675,236	1.21%
4、外资持股	285,739,740	45.08%		285,739,740	45.15%
其中：境外法人持股	285,739,740	45.08%		285,739,740	45.15%
境外自然人持股
二、无限售条件股份	339,460,212	53.56%		339,460,212	53.64%
1、人民币普通股	339,460,212	53.56%		339,460,212	53.64%
三、股份总数	633,853,440	100%	978,252	632,875,188	100%

特此公告。

浙江苏泊尔股份有限公司

董事会

二〇一五年五月十一日