证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—42

　茂业物流股份有限公司第六届董事会

　2015年第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的本次会议书面通知，于2015年4月30日以本人签收或传真方式发出。2015年5月8日上午，公司董事会在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2015年第五次会议。本次会议审议的关联交易事项已事先得到公司独立董事的认可。会议由刘宏董事长主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议关联交易事项时，因在控制关联人公司控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)的法人或其控制的法人任职构成关联关系，关联董事王斌、姜德起2人回避表决，也未代理其他董事行使表决权。与会董事经充分发表意见，审议形成下列决议：

　一、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。

　二、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》，主要内容如下：

　本次重组标的资产的资产净额与交易金额孰高值为120,000 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司拟以现金购买广东长实通信股份有限公司(简称长实通信)100%股权，本次交易的现金支付对价由公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹，同时本公司控股股东中兆投资为公司支付合计人民币100,000万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.1 的规定，控股股东为上市公司提供担保构成关联交易。由于中兆投资提供担保为本次交易的一部分，因此本次交易构成关联交易。

　本次交易的必要性在于能够进一步提升公司盈利能力，持续优化公司业务结构，未损害本公司及非关联股东的利益。

　三、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》及该议案的8个子议题(一)至(八)，主要内容如下：

　(一) 基本情况、交易标的及交易对方

　公司拟以支付现金的方式购买广东长实网络技术有限公司(简称长实网络)、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)(简称孝昌恒隆)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)(简称孝昌长实)、张文、李强合计持有的广东长实通信股份有限公司100%股权。交易对价由本公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹，控股股东中兆投资为公司支付合计人民币100,000万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。同时中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司、临沂茂业百货有限公司、保定茂业百货有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司5名关联方合计转让其持有的本公司股份2,200万股；向长实通信实际控制人邹军转让其持有的本公司股份1,000万股。

　(二) 标的资产的交易价格及定价依据

　本次交易的评估基准日为2014年12月31日。截至2014年12月31日，根据据中水致远资产评估有限公司(简称中水致远)出具的中水致远评报字[2015]第1005号《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为120,295.34万元。经公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强协商，本次交易标的资产的交易价格根据前述评估价值确定为120,000.00万元。

　(三) 本次交易的现金支付

　根据公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署的《资产购买协议》，本次交易的现金对价为120,000万元。

　(四) 标的资产的交割完成日

　标的资产交割完成日为标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日(即股权变更后的新营业执照签发之日)。

　(五) 过渡期标的资产损益的处理

　自审计(评估)基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。在过渡期内，长实通信自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东本公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强按照其持有长实通信的股权比例例(分别为 63.33%、27.89%、5.78%、2%、1%)在交割完成日之前以现金方式向本公司补足，长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强之间就此补偿责任互相承担连带责任。

　(六) 滚存未分配利润的处理

　交割完成日之前长实通信的未分配利润由标的资产交割完成后的股东本公司享有。

　(七) 标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任

　《资产购买协议》生效后六十日内，公司与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，公司向交易对方按约定安排支付现金。

　如果公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强任何一方（“违约方”）在《资产购买协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方不履行其在《资产购买协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。违约方不论该协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

　若由于可归责于长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强的原因导致长实通信100%股权不能按照约定完成相应工商变更登记，则长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向本公司支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则本公司有权单方终止《资产购买协议》，并要求长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强支付相当于《资产购买协议》约定的交易价格5%的违约金。

　若由于可归责于本公司的原因导致本公司未能按照《资产购买协议》的约定向长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强支付交易价款，则本公司每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强支付滞纳金；若逾期支付超过30日，则长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强有权单方终止《资产购买协议》，并要求本公司支付相当于《资产购买协议》约定的交易价格5%的违约金。

　(八) 本次交易决议的有效期

　本次交易的决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起12个月。

　四、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于<茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》。公司独立董事对该报告书表示同意，关于本次重组的独立董事意见、该报告书及摘要已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　五、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《公司控股股东中兆投资为公司提供连带责任保证的议案》，拟同意公司控股股东中兆投资为公司提供连带责任保证，保证担保的范围为根据公司与向长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署的《资产购买协议》的约定，需要向长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强支付总额为100,000万元的第二期交易价款，及其相应的利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（如有）。

　六、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》。

　公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了中兴华审字（2015）第BJ01-119号《茂业物流股份有限公司2014年度备考财务报表审计报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的标的资产出具了会专字[2015]1832号模拟审计报告，公司聘请的评估机构中水致远以2014年12月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具中水致远评报字[2015]第1005号《资产评估报告》。上述相关审计、资产评估的报告已与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。

　七、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<资产购买协议>的议案》，拟同意公司与长实网络、孝昌恒隆、 孝昌长实、张文、李强签署《资产购买协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易报告书“第六章.一、关于《资产购买协议》的主要内容”。

　八、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，拟同意公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署《盈利预测补偿协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易报告书“第六章.二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

　九、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<委托付款协议>的议案》，拟同意公司与中兆投资、邹军、长实网络签署《委托付款协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易报告书“第六章.四、关于《委托付款协议》的主要内容”。

　十、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<共管账户协议>的议案》，拟同意公司与长实网络、工商银行清远分行签署《共管账户协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易报告书“第六章.五、关于《共管账户协议》的主要内容”。

　十一、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：

　(一) 公司本次支付现金拟购买的标的资产为长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强合计持有的长实通信100%股权。长实通信从事通信网络维护及优化业务，已取得相应的许可证书。标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　(二) 长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强合法持有长实通信100%的股权，该股权的权利完整，权属清晰，不存在质押及司法冻结或司法查封等情形。

　(三) 本次交易完成后，长实通信将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。

　(四) 本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强主业持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，通过进入通信技术服务行业以拓展公司盈利来源，有效发挥公司与交易标的在战略、管理及财务等方面的协同效应；同时，交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强对本次交易完成后长实通信未来三年实现的利润作出业绩承诺，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。

　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　十二、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》，该议案主要内容：

　为保证本次重大资产购买暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易的一切有关事项，包括但不限于：

　(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；

　(二) 根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　(三) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　(四) 办理本次交易的申报事项；

　(五) 根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；

　(六) 在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。

　十三、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。

　公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　公司董事会发表的《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。

　十四、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容可见同日刊载于巨潮资讯网的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见》。

　公司独立董事认为，本次评估机构选聘程序合法有效，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。具体内容可见同日刊载于巨潮资讯网的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》。

　十五、出席会议董事以7人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《公司召开2015年第二次临时股东大会的通知》，该通知与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　上述审议通过的事项中一至十二项议案包括第三项的8个子议题(一)至(八)需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　风险提示

　1、与本公告同日，公司在巨潮资讯网上刊载了《公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》， 请投资者认真阅读该重组报告书“重大事项提示‘十一、本次交易涉及的主要风险因素’”的有关内容。

　2、公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准，重组事项是否达成存在不确定性，提示投资者注意投资风险。

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年5月9日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—43

　茂业物流股份有限公司董事会独立董事

　关于重大资产购买暨关联交易事项的独立意见

　茂业物流股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）拟通过现金方式收购广东长实网络技术有限公司（以下简称“长实网络”）、孝昌恒隆投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌恒隆”）、孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）（以下简称“孝昌长实”）、张文、李强合计持有的广东长实通信股份有限公司（以下简称“长实通信”）100%的股权，根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告标的资产评估值为120,295.34万元，交易双方协商确定交易价格为120,000.00万元。交易对价由公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹，公司控股股东中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）为公司支付合计人民币10亿元的第二期交易价款提供连带责任保证。同时中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司、临沂茂业百货有限公司、保定茂业百货有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司5名关联方合计转让其持有的本公司股份2,200万股，向长实通信实际控制人邹军转让其持有的本公司股份1,000万股。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　本次向特定对象购买资产交易金额，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》10.1.1的规定，控股股东为上市公司提供担保的，构成关联交易。由于中兆投资提供担保为本次交易的一部分，因此本次交易构成关联交易。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，我们认真审阅了《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其他与本次交易相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　一、本次重大资产重组构成关联交易，本次重组的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次重组报告书的程序符合规定。

　二、本次重大资产购买暨关联交易的报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签订附生效条件的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》，同意公司与中兆投资、长实网络、邹军签订附生效条件的《委托付款协议》，同意公司与长实网络、工商银行清远分行签订附生效条件的《共管账户协议》，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次支付现金购买资产报告书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　三、重大资产购买暨关联交易报告书对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。

　四、关于本次支付现金购买资产交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见。

　公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。

　中水致远拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

　中水致远及其签字评估师与本公司、标的公司、本次购买资产的交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性。

　中水致远对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

　本次重组标的资产的定价以中水致远确认的评估值120,295.34万元为依据，协商确定为120,000.00万元，交易定价公平合理，保护了广大投资者的利益。中水致远采用的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。

　五、本次交易完成后，公司将直接持有长实通信100%的股权，公司主业将新增通信网络技术服务行业，能够进一步拓展公司盈利来源并增强可持续发展能力，公司业务结构继续得到优化，继续推进公司业务转型升级，持续为广大中小股东提供更为稳定、可靠的业绩保障，符合公司和全体股东的整体利益。

　六、关于本次支付现金购买资产交易审议程序和信息披露内容的意见。

　本次交易遵循了一般商业条款，公司董事审议本次交易报告书及相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序及披露本次交易报告书的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。相关信息披露真实、完整。

　七、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

　综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　茂业物流股份有限公司独立董事(签字)：王国文、柳木华、姜大鸣

　2015年5月8日

　证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—44

　茂业物流股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　(一) 股东大会届次：本次股东大会是茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)2015年第二次临时股东大会。

　(二) 股东大会的召集人：公司董事会。本次临时股东大会由公司董事会提请召开，该项召开提议已经获得公司第六届董事会2015年第五次会议决议通过。

　(三) 会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　(四) 会议召开的时间、方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1、现场会议于2015年5月25日(星期一)下午14:00时开始；

　2、通过互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票系统投票的起止日期和时间：2015年5月24日下午3:00至2015年5月25日下午3:00；

　3、通过深交所交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2015年5月25日上午9:30至11:30，当日下午1:00至3:00。

　4、公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　(五) 出席对象：1.在股权登记日持有公司股份的股东。截至2015年5月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；2.公司董事、监事、高级管理人员；3.公司聘请的律师。

　(六) 会议地点：河北省秦皇岛市海阳路200号秦皇岛丽都国际酒店会议室。

　二、会议审议事项

　(一) 本次临时股东大会审议事项具备合法性和完备性，需要特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过，关联股东中兆投资管理有限公司应当回避表决。本次会议审议的12个事项中第3项提案的八个子议题(1)至(8)需要逐项表决。下列是本次临时股东大会表决的提案：

　1、审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

　2、审议《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》。

　3、审议《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》：

　(1) 基本情况、交易标的及交易对方；

　(2) 标的资产的交易价格及定价依据；

　(3) 本次交易的现金支付；

　(4) 标的资产的交割完成日；

　(5) 过渡期标的资产损益的处理；

　(6) 滚存未分配利润的处理；

　(7) 标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任；

　(8) 本次交易决议的有效期。

　4、审议《关于<茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》。

　5、审议《公司控股股东中兆投资为公司提供连带责任保证的议案》。

　6、审议《关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》。

　7、审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<资产购买协议>的议案》。

　8、审议《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。

　9、审议《关于公司与相关方签署附生效条件的<委托付款协议>的议案》。

　10、审议《关于公司与相关方签署附生效条件的<共管账户协议>的议案》。

　11、审议《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》。

　(二) 提案内容的披露时间、媒体和公告名称。上述提案内容于2015年5月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上，公告名称：《公司第六届董事会2015年第五次会议决议公告》、《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>》及摘要、有关本次重组的《备考审计报告》、《模拟审计报告》、《资产评估报告》。

　三、会议登记方法

　1．登记方式：现场、传真、信函方式，本公司不接受电话方式登记；

　2、登记时间：2015年5月21日、5月22日（上午9:00—11:00，下午3:00—5:00）,共两天；

　3、登记地点：秦皇岛市海港区河北大街146号（金原国际商务大厦26层2611室）；

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：（1）出席会议的自然人股东出示本人身份证、股东账户卡；（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；（3）法人股股东由非法定代表人出席会议的出示单位证明、法人受托书和本人身份证；（4）出席会议的受托代理人出示身份证、委托人证券账户及授权委托书。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，对网络投票的相关事宜进行下列具体说明：

　(一) 通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360889。

　2.投票简称：“茂业投票”。

　3.投票时间：2015年5月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“茂业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案①，3.02元代表议案3中子议案②，依此类推。

　表1 本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　(3) 在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见(如下表2所示)，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东对“总议案”和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址http://wltp.cninfo.com.cn“在深交所密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可以在申报5分钟后激活。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心(http:/ca.szse.cn)申请办理。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　五、其他事项

　(一) 会议联系方式：1.联系人：焦海青、史鸿雁，2.联系电话及传真号码：0335-3023349，3. 电子邮箱：hlscshy000889@aliyun.com，4.邮编：066000，地址：秦皇岛市海港区河北大街146号金原国际商务大厦26层；

　(二) 会议费用：与会股东及其受托代理人的食宿费、交通费自理。

　六、备查文件

　提议召开公司2015年第二次临时股东大会的公司第六届董事会2015年第五次会议决议；

　授权委托书

　附件：授权委托书

　兹全权委托　　  先生（女士），代表本人（单位）出席茂业物流股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使下列权限：

　（1）代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： ；

　（2）对2015年第二次股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）:

　a.对审议事项[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12]，包括对[3]项的子议题(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)分别投赞成票；

　b.对审议事项[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12]，包括对[3]项的子议题(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)分别投反对票；

　c.对审议事项[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12]，包括对[3]项的子议题(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)分别投弃权票。

　（3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）： 。

　（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：

　a.投赞成票； b.投反对票； c.投弃权票。

　委托人签名：　　　　　　  委托人身份证号：

　委托人股东账号：　　　　　  委托人持有股数：

　受托人签名：　　　　　　  受托人身份证号：

　受托日期：

　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

　茂业物流股份有限公司董事会

　2015年5月9日