本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　此公告是根据《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第80条做出。

　《公司章程》第80条规定:公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。

　公司根据二○一四年度股东大会召开前二十日收到的书面回复，经计算，拟出席二○一四年度股东大会的股东所代表的有表决权的股份数尚未达到在上述会议上享有表决权的股份总数的二分之一以上，根据《公司章程》第80条规定，公司现将召开二○一四年度股东大会的相关事宜提示公告如下：

　1、现场会议开始时间为：2015年5月28日（星期四）上午9时。

　2、网络投票时间为：2015年5月27日-2015年5月28日的如下时间:

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年5月27日15：00至2015年5月28日15：00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：公司深圳总部四楼大会议室（地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86（755）26770282）。

　4、拟审议的事项:参见公司于2015年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一四年度股东大会的通知》，于2015年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于二○一四年度股东大会增加临时提案的补充通知》及于2015年4月24日在巨潮资讯网上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一四年度股东大会的通知（完整版）》。《表决代理委托书（经修订）》请见附件（本附件与上述2015年4月24日发布公告中的《表决代理委托书（经修订）》内容一致）。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　2015年5月9日

　附件：

　中兴通讯股份有限公司

　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　二○一五年五月二十八日（星期四）举行之

　中兴通讯股份有限公司二○一四年度股东大会之表决代理委托书1

　（经修订）

　■

　本人/我们3

　地址为

　身份证号码

　股东账户

　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4

　地址为

　身份证号码

　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一五年五月二十八日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一四年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一四年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　■

　■

　■

　■

　日期﹕二○一五年_________月_________日 签署7﹕

　附注﹕

　1. 注意﹕请 阁下委任代表前，首先审阅与于2015年3月26日公告的二○一四年年度报告。二○一四年年度报告包括二○一四年度董事会报告及二○一四年度经审核的财务报表供股东审阅。

　2. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

　3. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　4. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　5. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　6. 注意﹕本次股东大会对于议案15的第15.1至第15. 3子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该三项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目三倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该三项子议案下三名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的三倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

　请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

　7. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　8. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　9. 内资股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

　10. 重要提示：如阁下已交回2015年3月26日公告的原表决代理委托书，则务请注意：

　(i) 阁下在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。

　(ii) 若阁下未能在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的有关委任陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为本公司独立非执行董事之决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。

　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）