证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-057

　泛海控股股份有限公司第八届董事会第三十一次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第八届董事会第三十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年5月8日，会议通知和会议文件于2015年5月5日以电话及电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议逐项表决通过了如下议案：

　一、关于追加认购民生证券股份有限公司增资的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；

　公司第八届董事会第二十六次临时会议、第八届董事会第二十九次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票方案，公司拟募集资金不超过120亿元，其中拟投入不超过50亿元对子公司民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）进行增资。

　根据民生证券董事会及股东大会决议，民生证券计划增资总金额为不超过70亿元，认购价格为每股2.85元。全体老股东按原持股比例享有认购权，当部分老股东放弃认购权时，其他老股东可申请认购剩余股份。

　公司已于2015年4月24日向民生证券提交了《出资意向书》及相关资料，拟以2.85元/股的价格认购民生证券拟新增股份1,754,385,965股。目前，民生证券其它老股东放弃认购拟新增股份648,915,402股，根据民生证券上述董事会、股东大会审议通过的增资方案，公司可以申请认购该部分股份。

　经本次会议审议，公司董事会同意公司在通过非公开发行募资50亿元用于增资民生证券外，再通过公司自有资金约18.5亿元追加认购民生证券其他老股东放弃的全部股份数量。

　二、关于转让公司所持深圳市泛海三江电子有限公司17.5%股权的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）；

　为进一步充分调动深圳市泛海三江电子有限公司（下称“泛海三江”）员工积极性，鼓励员工创新，提升泛海三江的核心竞争力，经本次会议审议，公司董事会同意将公司持有的泛海三江17.5%股权以每股6.22元的价格转让泛海三江另一股东深圳市安宇投资企业（有限合伙）（下称“安宇投资”，安宇投资系由泛海三江部分员工组建的员工持股平台），转让价款为1,088.50万元。此次股权转让完成后，公司持有泛海三江75%股权，安宇投资持有泛海三江25%股权。

　三、关于为武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。

　经本次会议审议，公司董事会同意公司为武汉中心大厦开发投资有限公司向四川信托有限公司申请金额不超过人民币21亿元的融资提供担保。本次担保事项包含在公司2015年度为控股子公司提供的担保额度范围内，不须另行提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年五月九日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-058

　泛海控股股份有限公司对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　公司第八届董事会第二十六次临时会议、第八届董事会第二十九次临时会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了公司2015年度非公开发行A股股票方案，公司拟募集资金不超过120亿元，其中拟投入不超过50亿元对子公司民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）进行增资。

　根据民生证券董事会及股东大会决议，民生证券计划增资总金额为不超过70亿元，认购价格为每股2.85元。全体老股东按原持股比例享有认购权。当部分老股东放弃认购权时，其他老股东可申请认购剩余股份。

　鉴于此，公司已于2015年4月24日向民生证券提交了《出资意向书》及相关资料，拟以2.85元/股的价格认购民生证券拟新增股份1,754,385,965股。

　目前，民生证券其它老股东放弃认购拟新增股份648,915,402股，根据民生证券上述董事会、股东大会审议通过的增资方案，公司可以申请认购该部分股份。

　为支持民生证券的未来发展，公司在通过非公开发行募资50亿元用于增资民生证券以外，拟再通过自有资金约18.5亿元追加认购民生证券其他老股东放弃的全部股份数量。

　（二）董事会审议投资议案的表决情况

　上述事项已经2015年5月8日召开的公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，该议案表决结果为：同意15票，反对0票，弃权0票。

　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　二、投资标的的基本情况

　（一）出资方式

　本公司将出资约18.5亿元人民币追加认购民生证券其他老股东放弃的全部股份数量，出资方式为公司自有资金。

　（二）标的公司基本情况

　公司名称：民生证券股份有限公司

　成立日期：1997年1月9日

　注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层、18层

　法定代表人：余政

　注册资本：2,177,306,302元

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

　主要财务状况：民生证券截至2014年12月31日的资产总额为1,481,233.35万元，负债总额为1,114,599.43万元，净资产为366,633.92万元；2014年度营业收入为156,641.07万元，净利润为40,564.77万元。（以上财务数据为审计值）

　目前的股权结构：本公司持有其72.999%的股份，山东省高新技术创业投资有限公司持有其9.540%的股份，山东省鲁信投资控股集团有限公司持有其7.440%的股份，新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有其3.674%的股份，山东省国际信托有限公司持有其2.903%的股份，山东鲁信实业集团有限公司持有其2.437%的股份，中鼎亚泰（北京）投资基金管理有限公司持有其0.964%的股份，河南花园集团有限公司持有其0.043%的股份。

　假设本公司以通过非公开发行募资50亿元及自有资金约18.5亿元按照2.85元/股价格对民生证券进行增资，则增资完成后本公司持有民生证券的股权比例将由增资前的72.999%升至87.166%。

　三、关于本次增资的增资价格

　根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的大正海地人评报字（2015）第72A号《民生证券股份有限公司拟增资项目资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，民生证券股东全部权益的评估值为620,100万元。民生证券本次增资的增资价格系以上述评估结果为依据确定，增资价格公允。

　四、对外投资的目的和对公司的影响

　由于证券行业是与资本规模高度相关的行业，同时，创新业务的持续发展加大了券商对资金的需求，资本金的扩大有助于壮大民生证券的竞争优势。因此，公司有必要利用此次增资机会，在通过非公开发行募资50亿元用于增资民生证券以外，再通过公司自有资金约18.5亿元追加认购民生证券其他老股东放弃的全部股份数量，以支持民生证券的未来发展。本次增资有利于民生证券做大做强，有利于公司发展战略的顺利实现。

　五、备查文件

　公司第八届董事会第三十一次临时会议决议。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年五月九日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 编号：2015-059

　泛海控股股份有限公司对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　1、本次担保基本情况

　武汉中心大厦开发投资有限公司（简称“武汉中心大厦公司”）为本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）全资子公司，具体负责武汉中央商务区武汉中心大厦等项目的开发建设。

　为加速推进武汉中心大厦项目的开发进度，武汉中心大厦公司拟向四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）申请金额不超过人民币21亿元的融资。本公司须为其提供连带责任保证。该项信托融资计划主要涉及内容如下：

　（1）贷款规模：人民币21亿元，该笔贷款分两期发放，第一期10亿元，第二期11亿元；

　（2）贷款用途：武汉中心大厦项目的开发建设；

　（3）贷款期限：2年；

　（4）风险保障措施：由本公司提供连带责任保证；将武汉公司持有的武汉中心大厦公司100%股权进行质押；将武汉中心大厦公司合法持有的位于江汉区王家墩地区原空军汉口机场内、国有土地使用证号为江国用（2012）第（00449）号项下地块的土地第二顺位抵押。

　2、董事会的表决情况

　2015年5月8日，公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过了《关于为武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案》（15票同意、0票反对、0票弃权），同意公司为武汉中心大厦公司向四川信托申请金额不超过人民币21亿元的融资提供担保。

　本次担保事项包含在公司2015年度为控股子公司提供的担保额度范围内，不须另行提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、公司名称：武汉中心大厦开发投资有限公司

　2、成立日期：2010年6月7日

　3、注册地址：武汉市江汉区云彩路198号泛海城市广场9层912室

　4、法定代表人：陈贤胜

　5、注册资本：人民币100,000万元

　6、经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）

　7、与本公司的关联关系：

　■

　8、主要财务状况：

　单位：人民币万元

　■

　三、董事会意见

　本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关规定的要求。武汉中心大厦公司具体负责武汉中央商务区香海园、兰海园、碧海园、泛海财富中心、武汉中心大厦等项目的开发建设，项目建设进展顺利、销售（或经营）前景良好，公司对武汉中心大厦公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。因此，公司董事会同意公司为武汉中心大厦公司融资事项提供担保。

　四、独立董事意见

　作为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对提交公司第八届董事会第三十一次临时会议予以审议的对外担保事项（即《关于为武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案》）涉及的相关内容进行了认真审查。在审阅有关文件后，我们基于独立判断的立场，特发表如下独立意见：

　武汉中心大厦开发投资有限公司（简称“武汉中心大厦公司”）为公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）重要全资子公司，具体负责包括武汉中央商务区地标性建筑——武汉中心大厦等项目的开发建设。考虑到项目销售及运营前景，我们认为武汉中心大厦公司具备较强的偿债能力。本次申请信托融资将主要用于该地标性建筑的开发建设，有利于提升武汉中央商务区城市功能，从而推动武汉中央商务区项目入市及销售，符合公司加速地产项目开发与价值释放的战略要求。

　本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　因此，我们同意公司为武汉中心大厦公司向四川信托申请金额不超过人民币21亿元的融资提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止公告之日，本公司对外担保金额为人民币3,782,065.18万元（含本次担保），占本公司2014年12月31日经审计净资产的407.81%。除本公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项、本公司为中国泛海控股集团有限公司提供关联担保事项外（分别经本公司2013年第四次临时股东大会和2014年第八次临时股东大会审议通过），其余均为本公司对所属公司或所属公司之间的担保。

　目前，本公司及附属公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第三十一次临时会议决议

　2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司董事会

　二〇一五年五月九日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-060

　泛海控股股份有限公司

　第八届监事会第二十次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司第八届监事会第二十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年5月8日，会议通知和会议文件于2015年5月 5日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

　会议审议通过了《关于为武汉中心大厦开发投资有限公司融资提供担保的议案》（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

　经本次会议审议，公司监事会同意本公司为武汉中心大厦开发投资有限公司向四川信托有限公司申请金额不超过人民币21亿元的融资提供担保。

　本次担保事项包含在公司2015年度为控股子公司提供的担保额度范围内，不须另行提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司监事会

　二○一五年五月九日

　证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-061

　泛海控股股份有限公司

　关于附属公司境外收购资产进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月9日，本公司境外全资附属公司泛海控股（香港）有限公司（以下简称“泛海控股（香港）”）在英属维尔京群岛全资设立的泛海控股国际金融有限公司与Celestial Investment Group Limited及时富投资集团有限公司（以下简称“时富投资”）签署了《关于CASH Financial Services Group Limited（时富金融服务集团有限公司）1,657,801,069股的出售与购买协议》（以下简称“买卖协议”）。

　2015年5月8日，时富金融服务集团有限公司（以下简称“时富金融”）公布了就特别交易举行股东特别大会的点票结果，时富投资公布了就买卖协议交易举行的时富投资股东特别大会之点票结果。

　如上述公布点票结果所述，由于时富投资股东特别大会及时富金融股东特别大会的票数中，赞成批准买卖协议交易（即向公司出售时富金融40.71%股权之交易）及特别交易的决议案的票数分别低于50%，故相关决议案于时富投资股东特别大会及时富金融股东特别大会上未获通过。因此，买卖协议项下之先决条件（即就买卖协议及其项下拟进行之交易取得时富投资股东之批准（“出售事项条件”）以及就特別交易及其项下拟进行之交易取得时富金融独立股东之批准（“特別交易条件”））未能达成。故此，根据买卖协议之条款及条件进行之出售事项以及根据Confident Profits转让事项之条款及条件进行之特別交易将不会进行。

　如上所述，收购建议须待买卖完成后方可提出，而买卖完成则取决于买卖协议所订条件达成（或获豁免，如适用）后，方可作实。出售事项条件及特别交易条件分别根据买卖协议及Confident Profits转让协议不可获豁免。鉴于出售事项及特别交易将不会进行，公司将与Celestial Investment Group Limited及时富投资进一步就收购建议进行磋商。

　本公司将按照深圳证券交易所有关规定，根据交易进展情况披露后续信息。

　特此公告。

　泛海控股股份有限公司

　董事会

　二○一五年五月九日