证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：2015-035

　中纺投资发展股份有限公司

　2014年年度股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年5月8日

　(二)股东大会召开的地点：北京西城区西直门南小街 147 号国家开发投资公司五号楼 207 会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长张嵩林先生主持。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开、表决形式和程序符合《公司法》和《公司章程》及国家有关法律、法规的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席4人，董事黄兴良、俞建国、杨金观、余伟平、胡俞越因工作原因未出席会议；

　2、公司在任监事3人，出席1人，监事刘连东、吴会俊因工作原因未出席会议；

　3、公司董事会秘书出席股东大会。部分高级管理人员列席会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：中纺投资发展股份有限公司 2014 年度董事会报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：中纺投资发展股份有限公司 2014 年度监事会报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：中纺投资发展股份有限公司 2014 年度财务报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：中纺投资发展股份有限公司 2014 年度利润分配预案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：中纺投资发展股份有限公司 2014 年度报告正文及其摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：中纺投资发展股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7、议案名称：中纺投资发展股份有限公司关于2015年度向金融机构申请授信的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8、议案名称：中纺投资发展股份有限公司关于2015年度对所属企业担保的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9、议案名称：中纺投资发展股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10、议案名称：中纺投资发展股份有限公司关于续聘 2015 年度财务报表审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11、议案名称：中纺投资发展股份有限公司关于续聘 2015 年度内部控制审计机构的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12、议案名称：中纺投资发展股份有限公司关于变更公司名称的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13、议案名称：中纺投资发展股份有限公司关于修改公司经营范围的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14、议案名称：中纺投资发展股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15、议案名称：中纺投资发展股份有限公司司关于追认 2014 年度日常关联交易超额部分的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)累积投票议案表决情况

　1、关于提名第六届董事会董事候选人的议案

　■

　2、关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案

　■

　3、关于提名第六届监事会监事候选人的议案

　■

　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(四)关于议案表决的有关情况说明

　1、特别决议议案：第14项议案，该议案已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　2、关联交易议案：第9、15项议案为关联交易议案，关联股东国家开发投资公司、中国国投国际贸易有限公司、周华瑜先生均回避了表决，其合计持有的公司1,858,465,441股股份不计入第9项及第15项议案的有效表决权股份总数。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　律师：史震建、刘静

　2、律师鉴证结论意见：

　公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的相关规定；参加本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　中纺投资发展股份有限公司

　2015年5月8日

　证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-036

　中纺投资发展股份有限公司

　关于公司高级管理人员的辞职公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中纺投资发展股份发展有限公司（以下简称公司）发行股份购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完成,公司股权结构发生重大变化。公司董事会于2015年5月7日收到总经理鲍勤飞先生、副总经理季平先生、副总经理刘森林先生、财务总监杨月萍女士递交的书面辞职报告，鲍勤飞先生申请辞去公司总经理职务，季平先生、刘森林先生申请辞去公司副总经理职务，杨月萍女士申请辞去公司财务总监职务。

　公司对鲍勤飞先生、季平先生、刘森林先生、杨月萍女士在担任公司高级管理人员期间为公司经营发展做出的努力与贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　中纺投资发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月八日

　证券代码：600061 证券简称：中纺投资编号：临2015-037

　中纺投资发展股份有限公司

　关于董事会秘书辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中纺投资发展股份发展有限公司（以下简称公司）发行股份购买安信证券股份有限公司100%股份的资产重组已实施完成，公司股权结构发生重大变化。公司董事会于2015年5月7日收到董事会秘书沈强先生递交的书面辞职报告，申请辞去公司董事会秘书职务。

　公司对沈强先生在担任公司董事会秘书期间为公司经营发展做出的努力与贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　中纺投资发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年五月八日

　证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-038

　中纺投资发展股份有限公司

　六届七次临时董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中纺投资发展股份有限公司（以下简称“中纺投资”或“公司”）六届七次临时董事会于2015年5月8日在北京国家开发投资公司五号楼206会议室以现场会议方式召开。会议由董事施洪祥先生主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司4名监事及2名高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会逐项审议了以下议案：

　一、《关于选举公司董事长的议案》

　根据《公司章程》的规定，选举施洪祥先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。

　二、《关于调整公司第六届董事会专门委员会组成人员的议案》

　鉴于公司第六届董事会成员进行了调整，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和制度的规定，对董事会各专门委员会委员调整如下：

　（一）董事会战略委员会

　主任委员：施洪祥

　委员：施洪祥、叶柏寿、戎蓓、张小威、陈志升

　（二）董事会审计委员会

　主任委员：曲晓辉

　委员：曲晓辉、邱海洋、叶柏寿

　（三）董事会提名委员会

　主任委员：邱海洋

　委员：邱海洋、何拄峰、施洪祥

　（四）董事会薪酬和考核委员会

　主任委员：何拄峰

　委员：何拄峰、曲晓辉、戎蓓

　上述各专门委员会委员任期与本届董事会任期一致，任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。

　三、《关于聘任公司副总经理的议案》

　根据《公司章程》的规定，聘任李启亚先生（简历详见本公告附件）为公司副总经理（主持日常工作），任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。

　四、《关于聘任公司财务总监的议案》

　根据《公司章程》的规定，聘任杨成省先生（简历详见本公告附件）为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。

　五、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　根据《公司章程》的规定，聘任李启亚先生（简历详见本公告附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。

　六、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，聘任沈强先生（简历详见本公告附件）为公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。

　表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权。

　七、《关于签署<委托经营管理协议>的议案》

　公司董事会审议批准公司与中国国投国际贸易有限公司签署《委托经营管理协议》，并授权经理层办理相关事宜。详情请参见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和指定媒体的公司公告（临2015-039）。

　本议案涉及关联交易，关联董事施洪祥先生、叶柏寿先生、戎蓓先生就本议案回避表决。

　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　公司独立董事何拄峰、邱海洋、曲晓辉根据有关法律法规及公司章程对本次董事会部分事项发表的独立意见，详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

　特此公告。

　中纺投资发展股份有限公司

　董事会

　2015年5月8日

　附件：

　李启亚先生简历

　李启亚先生，1956年5月出生，中共党员，经济学硕士。曾任安徽省财政厅干部，安徽财经大学财政金融系副教授、系副主任，南方证券研究所所长、办公室主任，中投证券办公室主任、广东证券托管组成员，安信证券筹备组成员，安信证券副总经理兼董事会秘书。李启亚先生已于2015年1月取得董秘资格证书。

　杨成省先生简历

　杨成省先生，1968年3月出生，大学学历，高级会计师。曾先后担任空军某部战士、学员、技术员、副连长、连长、参谋，国家开发投资公司审计室业务主管，国投煤炭公司计划财务部业务主管（期间曾挂职新疆阿克苏地区行政公署专员助理兼乌什县委副书记），国投财务有限公司审计稽核部经理、客户服务部经理，安信证券股份有限公司财务总监。

　沈强先生简历

　沈强先生，1973年8月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任西安交通大学院党委秘书、团委书记、中纺投资证券部、董事会办公室干部、上海纺通物流发展有限公司副总经理、中纺投资证券事务代表、董事会办公室主任、总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书。

　证券代码：600061 证券简称：中纺投资 编号：临2015-039

　中纺投资发展股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●为提高公司专业化运营能力，确保公司纺织类业务有序运营，公司于2015年5月8日与中国国投国际贸易有限公司签署了《委托经营管理协议》，支付委托管理费，将公司下属的全部纺织类资产及业务委托给中国国投国际贸易有限公司经营和管理。

　●相关资产权属仍为中纺投资发展股份有限公司，未发生变动。

　●过去12个月本公司未与同一关联人进行过与本交易类别相关的关联交易，也未与其他关联人进行过与本交易类别相关的关联交易。

　一、关联交易概述

　甲方实施了以非公开发行股份方式购买安信证券股份有限公司100%股份的重大资产重组（以下简称“重组”），重组后甲方的主营业务分为两个部分：(1)原有纺织类业务；(2)因重组新增的证券服务业务。为确保公司原有纺织类业务有序运营，公司于2015年5月8日与中国国投国际贸易有限公司（以下简称“国投贸易”）签署了《委托经营管理协议》（以下简称“协议”）将公司下属的全部纺织类资产及业务委托给国投贸易经营和管理，并授权公司经理层办理相关事宜。

　国家开发投资公司为公司控股股东，国投贸易为国家开发投资公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与国投贸易签署委托经营管理协议构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关资产权属仍为中纺投资发展股份有限公司，未发生变动。

　过去12个月本公司未与国投贸易进行过与本交易类别相关的关联交易，也未与其他关联人进行过与本交易类别相关的关联交易。

　二、关联方介绍

　关联方名称：中国国投国际贸易有限公司

　中国国投国际贸易有限公司是国投公司的全资子公司，注册资本15亿元人民币，法定代表人张嵩林。主要从事大宗商品国际贸易以及实业投资，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），办公地点为北京市朝阳区惠新西街19号。

　三、关联交易标的基本情况

　委托经营管理标的包括：(1)公司本部纺织类资产、业务及相关负债;(2)无锡分公司全部资产、业务及相关负债；(3)公司合法持有的经营纺织业务的下属子公司。

　四、关联交易的主要内容

　1、总体原则:(1)对中纺投资原有纺织类业务实施专业化管理，确保中纺投资原有纺织类业务正常、有序运营。 (2)中纺投资新增业务与原有纺织类业务独立运营，互不干涉日常决策。

　2、委托经营管理期限：自本协议签署之日起至2015年12月31日止。

　3、委托管理费。依据国投贸易为受托管理事宜支付的必要成本费（包括管理人员工资、办公经费等）确定，为每月人民币50万元。

　4、协议生效时间。《委托经营管理协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后生效。

　五、本次关联交易对上市公司的影响

　交易完成后对上市公司的影响：此项交易有利于提高公司专业化运营能力，充分利用国投贸易的纺织经营优势，实施专业化管理，确保公司原有纺织类业务的有序运营，有利于维护公司总体利益。

　六、该关联交易履行的审议程序

　根据《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易议案进行了事前认真审议并发表事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。

　公司六届七次临时董事会审议通过了本次关联交易议案。关联董事对议案实施回避表决。

　独立董事对于本次关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　本次交易不需要经过其他部门批准。

　七、备查文件

　1、公司六届七次临时董事会决议

　2、独立董事关于上述关联交易的事前认可意见及独立意见

　特此公告。

　中纺投资发展股份有限公司

　董事会

　2015年5月8日

　证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临2015-040

　中纺投资发展股份有限公司

　关于安信证券2015年4月主要财务信息的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）的相关要求，现披露本公司全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）2015年4月主要财务数据。

　提请关注事项如下：

　1、披露范围：全资子公司安信证券母公司财务数据；

　2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。

　安信证券2015年4月主要财务信息（未经审计母公司数）

　单位：人民币万元

　■

　中纺投资发展股份有限公司

　董事会

　2015年5月8日