本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对大连大杨创世股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0405号），依据有关披露准则和规定，要求公司在2014年年报的基础上，对公司经营模式及经营情况、财务信息及其他信息披露两个方面的一些问题作进一步补充披露。现公告如下：

　一、关于公司经营模式及经营情况

　根据年报披露，公司业务以西服加工销售为主，优势为西装工艺和缝制技术，主要

　品牌有“创世”、“凯门”和“YOUSOKU”，出口外销比重占77%。2014年公司营业收入增长13.62%、净利润下降10.94%。为便于投资者理解公司经营情况、经营模式和风险，请公司进一步披露下述事项：

　1、请披露公司各个品牌和非品牌分别涉及的产品种类、产品价格定位、生产方式（自产、加工、外购或定制等）、销售模式等，并披露近两年公司各品牌及非品牌产品的毛利率、销售金额、销售占比及其中外销金额占该品牌销售比重，如出现大幅变动情况，请同时披露原因。

　回复：

　公司现有3个服装品牌：“创世”品牌，高端男装品牌，大部分产品自产，配饰等产品委托加工，销售模式为自营销售，现有自营门店43家；“凯门”品牌，专业定制品牌，采用公开招标等方式接受订单，以销定产，自产，现有展示店1家。yousoku品牌，线上销售品牌，自产，OTO模式网上销售，现有体验店1家，网店5家。2014年度，公司3个品牌实现营业收入13,662万元，比上年同期增长3.92%。

　近两年公司各品牌及非品牌产品销售情况详见下表：

　单位：元

　■

　说明：

　1、 从收入占比来看，出口收入占比85%,占主导地位；

　2、 从品牌来看，核心品牌创世依然保持主导地位，定制品牌凯门和网上销售品牌YOUSOKU迈上加速发展良性轨道，收入分别较上年同期增长73.18%、89.82%。

　2、请披露公司的门店种类，不同门店种类的销售模式和收入确认方法，并分品牌

　披露各类门店的数量和门店的地区分布情况。如果相比2013年门店数量有较大变化，请披露2014年门店增减的原因。

　回复：

　“创世”品牌，现有门店43家,比上年同期增加3家。其中7家自营专卖店（包含3家旗舰店），36家商场专柜。按地区分布:东北地区15家，华北地区1家，华东地区4家，华中地区14家，西南地区4家，西北地区5家。所有店铺都是自营，销售模式以零售为主、兼有高级定制。

　“凯门”品牌，现有1家展示店，位于公司总部，销售模式以各类团体定制为主。

　“YOUSOKU”品牌，现有体验店1家，位于大连高新万达广场。网店5家，分别是公司YOUSOKU官网店、天猫旗舰店、京东商城店、建行龙卡商城店、工行融E购商城店。销售模式以零售为主、兼有定制。

　公司自有品牌服装（含定制）收入确认方法为：在已将商品交验于购货方，开具相关发票，收取货款或取得收款凭证时，确认商品销售收入的实现。

　3、年报披露，公司要“做世界最大的单量单裁公司”，“美国子公司单裁项目增长十分迅速”。请披露公司“单量单裁”模式与传统模式相比的特点、优势和财务影响，以及该模式存在的经营或财务风险、公司的应对策略；并同时披露2014年公司单裁服装的销售金额、比重和同比增长情况、单裁服装与其他服装的毛利率比较说明。

　回复：

　随着全球服装消费趋势的变化，个性化定制服装已经成为近年快速兴起的消费模式。公司的发展战略之一是做世界最大的单量单裁公司,国内市场主要依靠创世、凯门、yousoku等自有品牌推广，国际市场主要美国独资子公司以及其他合作伙伴等在全球推广。

　与传统批量生产模式相比，“单量单裁”生产模式的特点为：（1）以销定产；（2）交货和结算周期短；（3）库存量少；（4）毛利率较高。（5）个性化门到门服务。国内外客户从下单到收货，一般不超过3周时间，具有快速反应、专属服务的明显优势。

　“单量单裁”加工模式完全不同于大批量生产，从面辅料品类开发企划、库存管理、信息化与高级手工相结合的生产管理、物流配送等方面对于传统生产模式都是全新挑战，如果不具备成熟的生产运营经验，将无法保证产品品质和交货期，也无法实现对客人的个性化服务，工厂的生产经营效率也将面临重大损失。

　为了满足日益增长的定制业务需求，公司积极调整现有的生产模式，从规模化的批量生产，向小批量、多品种、快速反应的高效益、高附加值的生产模式进行转型。凭借着35年的生产加工和管理的经验，公司部分生产线已经完成转变，并达到了全年订单无差错的高效生产。2014年，公司出口单裁收入6,478万元，比上年同期增长34.76%，毛利率33.11%，远高于2014 年公司整体西服加工销售毛利率15.33%，高出17.78个百分点。其中美国子公司“T-BY-TRANDS”单裁项目收入2,821万元，比上年同期增长34.89%。

　公司将进一步加大单量单裁市场推广，改变大批量订单毛利率下滑的不利影响，继续提升公司高品质加工的服务水平。

　4、公司在核心竞争力分析中披露，公司有“品质和品牌两大竞争优势”，西装的工

　艺和缝制是公司的优势，但年报反映公司2014 年西服加工销售毛利率仅为15.33%，相比同行业公司未见优势，请分析披露毛利率较低的原因。

　回复：

　公司的核心竞争力，“品质和品牌”，品质主要指的是公司的生产加工能力，品牌主要指的是公司自有品牌“创世”这个主导品牌。

　在生产加工方面，公司一直致力于提升加工产品的品质，能够生产高附加值的服装订单一直是公司的优势，公司自有“创世”品牌平均销售毛利率63%，出口来料加工平均毛利率19.40%，出口单量单裁平均毛利率33.11%，均高于同行业水平。年报中分产品情况2014 年西服加工销售毛利率为15.33%，主要原因为在加工费基本不变的情况下，受来料进料贸易方式改变的影响，收入增长9,056万元,导致毛利率下降。

　5、公司2014年前五名供应商采购占比和前五名客户销售占比均较大，分别为

　42.24%和54.39%。请披露前五名供应商和客户分别占比、是否与公司存在关联关系，并分析披露公司业务是否存在依赖性风险和对策。

　回复：

　单位：元

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　说明：除客户第三名为公司的控股股东大杨集团有限责任司外，公司与其他供应商及客户之间不存在关联关系，也不存在对客户和供应商的依赖。

　6、公司2014年末存货余额3.08亿元，相比去年增长34%，公司披露增长原因为

　部分子公司由来料加工改为进料加工。请补充披露最近两年来料加工和进料加工数量的总体情况、改变贸易方式的原因、进料加工方式有何优势和风险，对存货余额的增加和减值风险有何防范措施。

　回复：

　公司2014年末存货余额3.08亿元，相比去年增长34%，主要系部分子公司由来料

　加工改为进料加工，存货相应增加4,168万元,占比18%；内销品牌存货增加2,733万元，占比12%。

　公司最近两年出口来料加工和出口进料加工的总体情况详见回复1。

　贸易方式的改变的原因是：根据公司部分客户的委托，2014年5月份开始部分客户的订单由原来的来料加工改为进料加工。受此影响，此类客户的来料加工收入减少3,180万元，减幅12.69%；同时，进料加工收入增长12,236万元，增幅46.75%。在加工费不变的情况下，该事项影响出口总收入9,056万元，增幅13.48%。因该类客户是公司合作多年的老客户，信誉很好，从未发生结算及存货减值风险。依据公司一贯的会计政策，对该类库存未计提坏账准备。

　7、2014年第3、4季度营业收入占全年的62%，请结合公司的行业和经营特点，披

　露销售不均衡的原因。

　回复：目前，公司的收入占比中，非品牌出口加工收入占比85%。公司出口加工服装主要为西服、大衣等秋冬季服装，秋冬季服装的加工生产季节为每年的3、4季度。故历史以来，公司的1、2季度都是淡季，近2/3出口加工收入都来自于3、4季度。

　二、关于财务信息及其他信息披露

　1、2014年公司营业收入增长13.62%，但支付的各项税费下降38.71%，公司披露

　主要系增值税及企业所得税下降所致。请披露税费下降与营业收入增长不匹配的原因。

　回复：

　（1）2014年公司营业收入增长13.62%，主要是受贸易方式转变，部分客户来料加工转进来加工，影响收入增长13.48%。扣除此影响后，收入基本持平。

　（2）公司支付各项税费比去年同期下降38.71%，下降2,604万元，主要是增值税及企业所得税缴纳合计下降2,400万元所致。2014年度，公司主营业务毛利率下降5.25%，销售产品增值率减少，导致本年增值税缴纳比去年同期减少1,100万元，降幅44.65%；公司利润总额同比下降11.47%，且企业所得税在汇算清缴期内跨年缴纳，导致企业所得税同比减少1,300万元,降幅39.50%。

　2、公司向大连百禾资产管理有限公司委托贷款2000万元，请披露该委托贷款的到

　期日、是否已如期收回本金和利息及该事项是否涉及关联交易。

　回复：

　单位：元

　■

　说明：该项委托贷款如期收回本金及利息，公司与大连百禾资产管理有限公司不存

　在关联交易。

　3、请披露公司控股和参股公司的股权结构情况，并说明是否涉及关联方共同投资。

　回复：

　■

　说明:大连大杨创世进出口有限公司是公司与控股股东大杨集团有限责任公司共同

　投资成立。除此之外，公司与其他投资股东无关联关系。

　4、2014 年日常关联交易中，公司向大杨集团有限责任公司提供劳务6330.41万元，

　请披露该劳务的内容，并核实披露大杨集团及其他关联方是否存在与公司同业竞争的情况。

　回复：

　受历史形成的国家纺织服装出口配额制的影响，为保证原有客户的合作关系，公司

　的欧美一客户主要通过控股股东大杨集团有限责任公司签订服装加工出口合同，再委托公司下属子公司加工，为此，双方签订了委托加工协议。近几年来，该项关联交易数额持续下降。经核实，公司与大杨集团及其他关联方不存在同业竞争的情况。

　5、公司年报中披露有衍生金融负债138.863万元，属于第二层次公允价值计量，

　请披露该项目的具体内容、发生原因和采取的公允价值计量方法。

　回复：

　公司密切关注汇率变动对汇率风险的影响，以签署远期外汇合约等方式来达到规避汇率风险的目的。因无法取得与远期合同交割日完全一致的远期外汇报价，我们采用资产负债表日中国银行公布的与公司签订的远期合同交割日近似的远期外汇牌价作为第二层次公允价值。报告期末，公司按合约约定的执行汇率与资产负债表日预计的远期外汇汇率之间的差额确认衍生金融负债1,388,630.00元。

　6、报告期公司投资性房地产增加5180.8899万元，请说明增加的内容和方式、是

　否涉及关联交易。

　回复：

　单位：元

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　特此公告。

　大连大杨创世股份有限公司董事会

　2015年5月8日